一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
截至本报告书出具之日，鹰潭锦胜的出资股权结构情况如下：
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（一）中信锦绣资本管理有限责任公司
鹰潭锦胜的普通合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，其基本情况如下：
■
（二）中信信托有限责任公司
中信锦绣资本管理有限责任公司的第一大股东为中信信托有限责任公司，其基本信息如下：
■
三、信息披露义务人的主要负责人情况
■
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分而导致的。
美罗药业目前主营业务为中医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，美罗药业相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的美罗药业发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持美罗药业股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，美罗药业的总股本为35,000.00万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为：美罗药业向鹰潭锦胜以7.56元/股的价格发行277,093,604股股份购买广汇汽车9.18%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后，美罗药业的股权结构变化情况如下：
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二、本次发行股份的基本情况
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2014年12月5日，公司与广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、交易总体方案
广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
3、定价原则及交易价格
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
4、发行股份的发行定价及数量
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）。
（2）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
■
5、股份限售期安排
鹰潭锦胜承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
6、交割安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。
鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。
各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。
7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的三方享有或承担。
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
9、协议生效的先决条件
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
10、违约责任条款
协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）本次交易是否存在其他安排
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，美罗药业和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。
（三）交易标的的审计和评估情况
通过本次交易，美罗药业以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有的广汇汽车100%的股权。本次交易完成后，广汇汽车将成为美罗药业的全资控股子公司。
1、广汇汽车的审计情况
（1）广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
单位：元
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2、本次交易的资产评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
三、已履行及尚需履行的批准程序
2014年12月4日，鹰潭锦胜合伙人会议作出决议，同意美罗药业与广汇汽车进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的美罗药业新增股份（包括在上述期间内因美罗药业就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。除前述事项外，信息披露义务人持有的美罗药业的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身买卖美罗药业股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 有关声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】）：_____________
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；
3、各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备查地点
本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《美罗药业股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】） ：_____________
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】） ：_____________
年 月 日
美罗药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
收购人
■
收购报告书签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在美罗药业拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美罗药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于美罗药业重大资产置换和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，美罗药业拟向广汇集团发行1,336,269,972股附限售条件的流通股，并由美罗集团向广汇集团转让30,000,000股流通股。本次收购完成后，如不考虑配套融资，广汇集团将持有上市公司40.55%的股权，成为上市公司的控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节 收购人介绍
一、基本情况
■
二、股权结构与控制关系
（一）广汇集团的股权结构如下：
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
广汇集团的控股股东及实际控制人系孙广信先生，其持有广汇集团71.58%的股权。截至本报告书出具之日，广汇集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：
■
（三）实际控制人情况
■
三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标
广汇集团属综合行业。最近三年，广汇集团的主营业务分为汽车服务、房产置业以及能源开发三大产业。汽车服务以广汇汽车为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务。房产置业是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服务、城市供热等为一体的综合业务体系。能源开发业务以上市公司广汇能源（股票代码：600256）为承载平台，充分利用国内外两种资源，已形成以LNG、煤炭为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大能源业务。
根据信永中和会计师事务所出具的关于广汇集团2012年、2013年《审计报告》（编号分别为：XYZH/2012URA3001、XYZH/2013URA3024），广汇集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2013年1月，根据广汇集团董事会决议对投资性房地产的计量方法进行了变更。由于会计政策变更在编制2012年度财务报表时已按追溯调整法进行进行了调整。
四、广汇集团主要投资的公司情况
除广汇汽车外，广汇集团主要投资的公司情况如下表：
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注：广汇能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600256，其所控制的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
五、广汇集团实际控制人控制的其他企业
孙广信持有广汇集团71.58%的股权，系广汇集团的控股股东及实际控制人。除广汇集团及其控制的下属企业之外，孙广信未对其他企业形成控制关系。
六、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
2014年12月，广汇集团出具以下承诺与声明：本公司及公司主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、董事、监事及高级管理人员介绍
广汇集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
■
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、广汇集团及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署之日，广汇集团及其一致行动人持有上海证券交易所之上市公司广汇能源股份有限公司（股票简称：“广汇能源”，代码：600256）合计46.08%的股份，是广汇能源股份有限公司之控股股东。其中，广汇集团直接持有45.15%的股权，并通过宏广定向资产管理计划持有广汇能源0.93%股权。广汇集团之控股股东、实际控制人孙广信通过持有广汇集团实际控制广汇能源。广汇集团及其控股股东、实际控制人孙广信不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由于广汇集团以其持有的广汇汽车44.25%的股权认购上市公司非公开发行股票，以及美罗集团向广汇集团转让部分股权所致。
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围包含整个汽车销售和售后服务周期，能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。
近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，我国汽车行业消费水准整体快速提升。与国外乘用车市场相比，我国市场还处于初期发展阶段，市场需求还远未饱和，未来乘用车行业发展前景非常广阔。另一方面，国内乘用车市场规模的不断扩大和消费模式升级，汽车金融和信用消费、二手车交易、代理服务、多元化金融服务等领域的快速发展，互联网平台应用及线上线下交易融合等新形势也在不断为乘用车经销与服务行业提供新的收入增长点及利润来源。乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模式，是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。
近年来，广汇汽车的收入和利润水平整体保持增长趋势，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的营业收入分别为5,925,448.13万元、7,262,033.95万元、8,406,350.46万元、4,358,167.08万元，分别实现净利润148,107.30万元 、100,253.32万元、195,652.33万元、116,120.73万元。
本次收购完成后，广汇汽车成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为乘用车经销与服务和融资租赁。本次重大资产重组完成后，上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的乘用车经销与融资租赁服务商，公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书出具日，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开股东会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，收购人不直接或间接持有美罗药业任何股份。
本次交易前公司的总股本为35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司16,926.5014万股股份，为公司实际控制人。本次交易，公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照8.40元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次重大资产重组中的其他交易对方包括CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等6名广汇汽车股东。
二、本次收购方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.23%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
（二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等7名广汇汽车股东为拟置入资产的出售方。
上市公司美罗药业为拟置入资产之受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方。
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
2、交易标的
置入资产：交易对方合法持有的广汇汽车100%的股权。
置出资产：美罗药业截至评估基准日除可供出售金融资产外的全部资产和负债。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
三、本次的收购协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2014年12月5日，上市公司与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等7名交易对方以及美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
2、交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
3、支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份置换差额。以股份发行价格7.56 元/股计算，为向交易对方支付置换差额计2,282,825.0000万元，上市公司将向交易对方非公开发行总计301,960.9785股人民币普通股股票。具体发行数量如下：
■
4、资产交付及过户时间安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。
鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。
各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团享有或承担；置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有广汇汽车的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
6、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
8、违约责任
协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2014年12月5日，公司与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任人为广汇集团。
2、利润承诺
本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年合并报表归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、盈利预测补偿的确定
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。
如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具专项报告，如期末减值额÷每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。
（3）补偿实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方适当签署即成立，于《重大资产重组协议》生效之日同时生效。
6、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人未持有美罗药业的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、作为认购美罗药业股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
■
公司名称：广汇汽车服务股份公司
法定代表人：孙广信
注册资本：425,000万元
实收资本：425,000万元
注册地址：桂林市中山北路147号
公司成立日期：2006年6月2日
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。
（二）审计情况
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天特审字【2014】第1580号无保留意见审计报告，广汇汽车近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
■
（三）资产评估情况
根据东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0999183号《企业价值评估报告书》，本次广汇汽车100%股权评估情况如下：
1、收益法评估结论
在评估基准日2014年6月30日，广汇汽车合并报表总资产账面价值为5,568,163.21万元，总负债账面价值为3,956,833.49万元，股东权益账面价值为1,611,329.72万元，归属母公司股东权益账面价值1,448,263.93万元；广汇汽车母公司报表总资产账面价值为1,995,288.00万元，总负债账面价值为1,145,845.56万元，股东权益账面价值为849,442.43万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，广汇汽车所有者权益价值为2,427,000.00万元，与广汇汽车合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为978,736.07万元，增值率为67.58%。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，总资产（母公司口径）账面价值1,995,288.01万元，总负债评估价值为1,145,845.56万元，股东权益评估价值为2,591,062.09万元，与；与广汇汽车母公司股东权益账面价值相比增值额为1,741,619.65万元，增值率为205.03%。资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
■
（3）评估结论的确定
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。而本次评估的资产基础法中对被评估单位下属4S店采用了市场法评估，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好，因此股价估值倍数较高，造成资产基础法评估结论高于收益法，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。
考虑到上述原因，资产基础法的评估结论的准确性较差。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：置入资产价值评估结果为2,427,000.00万元。
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司：（公章）
法定代表人：孙广信
2014 年 12 月 5 日
附表
收购报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司：（公章）孙广信
2014 年 12 月 5 日
| 信息披露义务人、鹰潭锦胜 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 |
| 注册号 | 360600310001068 |
| 企业类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 项目投资、咨询服务 |
| 经营期限 | 2013年8月22日-2043年8月21日 |
| 税务登记证号码 | 工地税证字36060507685597X号 |
| 执行事务合伙人 | 中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤） |
| 通讯地址 | 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 |
| 联系电话 | 010-84868153 |
| 名称 | 中信锦绣资本管理有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室 |
| 法定代表人 | 常振明 |
| 注册资本 | 人民币5000万元 |
| 注册号 | 110000450021099 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；财务顾问 |
| 经营期限 | 2007.8.21-2037.8.20 |
| 税务登记证号码 | 110105665604589 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室 |
| 联系电话 | 010-84868153 |
| 名称 | 中信信托有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 法人代表人 | 蒲坚 |
| 注册资本 | 人民币壹拾贰亿元整 |
| 注册号 | 100000000007396 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；技能过硬企业资产的重组，购并及项目融资，公司理财，财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间，咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业，拆放同业，贷款，租赁，投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监管委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1988年03月01日 |
| 税务登记证号码 | 110105101730993 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 |
| 联系电话 | 010-84861327 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 包学勤 | 男 | 委派代表 | 32060219******0517 | 中国 | 北京 | 否 | 中信信托有限责任公司常务副总 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后
（配套融资发行前） |
持股数
（股） | 持股比例 | 持股数
（股） | 持股比例 |
| 广汇集团 | - | - | 1,366,269,972 | 40.55% |
| CGAML | - | - | 1,007,162,776 | 29.89% |
| 鹰潭锦胜 | - | - | 277,093,604 | 8.22% |
| 天津正和世通 | - | - | 198,938,997 | 5.90% |
| 新疆友源 | - | - | 99,654,159 | 2.96% |
| BCIL | - | - | 96,948,657 | 2.88% |
| 南宁邕之泉 | - | - | 3,541,620 | 0.11% |
| 其他股东 | 350,000,000 | 100.00% | 320,000,000 | 9.50% |
| 总股本 | 350,000,000 | 100.00% | 3,369,609,785 | 100% |
| 项目 | 2013年
12月31日 | 2012年
12月31日 |
| 资产总额 | 55,919,286,650.78 | 46,050,789,621.88 |
| 股东权益 | 15,063,170,754.07 | 11,647,876,076.79 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 13,452,056,953.22 | 10,421,533,799.82 |
| 资产负债率（%） | 73.06 | 74.71 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 83,913,249,674.69 | 72,518,682,930.06 |
| 净利润 | 1,956,523,297.05 | 1,002,533,166.60 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,774,813,434.08 | 877,128,723.65 |
| 项目 |
| 上市公司名称 | 美罗药业股份有限公司 | | 上市公司所在地 |
| 股票简称 | 美罗药业 | | 股票代码 |
| 信息披露义务人名称 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 | | 信息披露义务人注册地 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | | 有无一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □
否 √ | | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 直接持股数量： 无 持股比例： 无
间接持股数量： 无 持股比例： 无 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 277,093,604股 变动比例： 8.22% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □
否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □
否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，以下内容不适用。 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □
否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □
否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □
否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □
否 □ | | |
| 名称 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
| 住所 | 乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园） |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中天大厦28层 |
| 联系电话 | 0991-2365066 |
| 公司、上市公司、发行人、美罗药业 | 指 | 美罗药业股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《美罗药业股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
| 一致行动人 | 指 | 孙广信，广汇集团之控股股东、实际控制人 |
| 交易对方 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） |
| CGAML | 指 | China Grand Automotive （Mauritius） Limited |
| 鹰潭锦胜 | 指 | 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 |
| 正和世通 | 指 | 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 新疆友源 | 指 | 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| BCIL | 指 | Blue Chariot Investment Limited |
| 南宁邕之泉 | 指 | 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） |
| 美罗集团 | 指 | 美罗集团有限公司，美罗药业之控股股东 |
| 广汇汽车 | 指 | 广汇汽车服务股份公司 |
| 置入资产 | 指 | 广汇汽车服务股份公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债 |
| 标的资产 | 指 | 广汇汽车服务股份公司100%股权、美罗药业截至评估基准日合法拥有的部分资产及负债 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负债与交易对方持有的广汇汽车100.00%股权进行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部分，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组协议》 | 指 | 美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中天华评估 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园） |
| 法定代表人 | 孙广信 |
| 注册资本 | 355,570.036万元 |
| 营业执照注册号 | 650000030002769 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。 |
| 经营期限 | 1994年10月11日至无限期 |
| 税务登记号 | 650104625531477 |
| 股东名称 | 孙广信持有71.58%股权，新疆创嘉投资管理有限公司持有15.49%股权，尚继强等45名自然人股东合计持有12.93%股权 |
| 通讯地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园） |
| 联系电话 | 0991-2365066 |
| 传真 | 0991-2365061 |
| 实际业务情况 | 主要从事汽车服务、房产置业、能源开发三类业务 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例 |
| 1 | 孙广信 | 254,504.66 | 71.58% |
| 2 | 新疆创嘉投资管理有限公司 | 55,094.68 | 15.49% |
| 3 | 尚继强 | 6,489.60 | 1.83% |
| 4 | 杨铁军 | 4,283.14 | 1.20% |
| 5 | 方敏 | 3,763.97 | 1.06% |
| 6 | 孙风元 | 2,595.84 | 0.73% |
| 7 | 董金山 | 2,595.84 | 0.73% |
| 8 | 侯伟 | 2,028.00 | 0.57% |
| 9 | 郭念昆 | 2,028.00 | 0.57% |
| 10 | 刘国胜 | 1,825.20 | 0.51% |
| 11 | 向东 | 1,825.20 | 0.51% |
| 12 | 王斌 | 1,825.20 | 0.51% |
| 13 | 马安泰 | 1,622.40 | 0.46% |
| 14 | 赵连璋 | 1,216.80 | 0.34% |
| 15 | 王晓冰 | 1,216.80 | 0.34% |
| 16 | 叶素琳 | 1,216.80 | 0.34% |
| 17 | 尚边疆 | 1,014.00 | 0.29% |
| 18 | 马赴江 | 851.76 | 0.24% |
| 19 | 王永吉 | 811.20 | 0.23% |
| 20 | 郑华生 | 811.20 | 0.23% |
| 21 | 马佩芳 | 811.20 | 0.23% |
| 22 | 杜绍林 | 608.40 | 0.17% |
| 23 | 任希忠 | 608.40 | 0.17% |
| 24 | 袁开林 | 608.40 | 0.17% |
| 25 | 李建平 | 608.40 | 0.17% |
| 26 | 闫金生 | 405.60 | 0.11% |
| 27 | 杜金锁 | 324.48 | 0.09% |
| 28 | 师红 | 304.20 | 0.09% |
| 29 | 段宜 | 263.64 | 0.07% |
| 30 | 吴庶山 | 263.64 | 0.07% |
| 31 | 单文孝 | 243.36 | 0.07% |
| 32 | 唐宏叶 | 223.08 | 0.06% |
| 33 | 高志伟 | 223.08 | 0.06% |
| 34 | 孙全东 | 223.08 | 0.06% |
| 35 | 赵震宇 | 202.80 | 0.06% |
| 36 | 宋军 | 202.80 | 0.06% |
| 37 | 马利光 | 202.80 | 0.06% |
| 38 | 肜森 | 202.80 | 0.06% |
| 39 | 叶卫伟 | 182.52 | 0.05% |
| 40 | 李翠红 | 182.52 | 0.05% |
| 41 | 郭建群 | 162.24 | 0.05% |
| 42 | 郭舰 | 162.24 | 0.05% |
| 43 | 沈德春 | 162.24 | 0.05% |
| 44 | 韩士发 | 141.96 | 0.04% |
| 45 | 张新华 | 141.96 | 0.04% |
| 46 | 陆伟 | 141.96 | 0.04% |
| 47 | 张蕊 | 141.96 | 0.04% |
| 合计 | 355,570.04 | 100.00% |
| 姓名 | 孙广信 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 650102********2638 |
| 住所 | 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路**号 |
| 通讯地址 | 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路**号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近三年主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 广汇集团 | 2000年8月 | 董事会主席 | 拥有71.58%股权 |
| 广汇汽车 | 2006年6月 | 董事会主席兼非执行董事 | 通过广汇集团拥有44.25%股权 |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 12,539,908.07 | 10,087,799.78 | 6,779,184.86 |
| 总负债 | 8,675,108.60 | 6,835,819.54 | 458,220.68 |
| 净资产 | 3,864,799.47 | 3,251,980.23 | 2,196,978.05 |
| 归属于母公司股东的所有人权益 | 2,150,881.44 | 1,917,177.73 | 1,100,253.64 |
| 合并利润表 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 9,720,491.30 | 8,271,091.44 | 6,902,145.65 |
| 营业利润 | 595,795.63 | 495,231.00 | 440,928.99 |
| 净利润 | 489,123.38 | 400,080.81 | 326,680.06 |
| 归属母公司所有者净利润 | 283,600.56 | 223,014.28 | 173,544.30 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| 1 | 新疆机电设备有限责任公司 | 2,000.00 | 广汇房地产100% | 摩托车、机电产品、钢材、农畜产品的销售；设备租赁；仓储服务；房租租赁；市场开发建设；物业管理；装卸搬运服务；货物运输代理。 |
| 2 | 新疆大漠园林艺术有限公司 | 500.00 | 广汇集团2%，广汇房地产98% | 园林绿化工程施工、养护，生态环境治理，园林绿化，生态工程技术咨询服务 |
| 3 | 新疆新标紧固件泵业有限责任公司 | 2,000.00 | 广汇集团95%，广汇房地产5% | 各类紧固件、工业水泵、农业水泵、低压阀门、非标准件、模具的生产、加工与销售；机电产品、化工产品、五金交电、水暖器材、电器、钢材的销售；泵类产品技术服务；仓储服务；房屋租赁；一般货物及技术的进出口业务。 |
| 4 | 新疆大乘网络技术开发有限公司 | 1,000.00 | 广汇集团5.00%，广汇房地产95.00% | 计算机网络工程设计、安装及软件开发；计算机及配件、耗材的销售；信息系统服务。 |
| 5 | 新疆广汇物业管理有限公司 | 500.00 | 广汇集团20%，广汇房地产80% | 物业管理，房屋租赁、维修、养护，楼宇机电配套设备管理、维修，庭院绿化，家政服务，家电维修，商务中心，中国民用航空机票销售代理，房地产经纪，社会经济咨询，国内各类广告发布、设计、制作、代理，非占道停车服务。 |
| 6 | 新疆专用汽车有限责任公司 | 8,000.00 | 广汇集团5%，广汇房地产95% | 钢材，五金工具，轴承，家电，机电产品，化工产品（专项审批除外）的销售；仓储；房屋租赁；市场开发；一般货物及技术的进出口业务。 |
| 7 | 新疆东风锅炉制造安装有限责任公司 | 4,400.00 | 广汇集团96.59%，广汇房地产3.41% | 锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水资源专用设备制造；日用化工专用设备制造、安装、维修；结构性金属制品制造、金属加工机械制造；货物与技术的进出口业务；房屋租赁。 |
| 8 | 新疆通用机械有限公司 | 3,800.00 | 广汇集团97.37%，广汇房地产2.63% | 许可经营项目：起重运输机械（具体范围以特种设备制造许可证为准），压力容器（具体范围以特种设备制造许可证为准），起重机的安装和改造（具体范围以特种设备制造许可证为准）。一般经营项目：物业管理；金属结构件加工及销售；机械配件加工及销售；房屋租赁。货物与技术的进出口业务。 |
| 9 | 新疆化工机械有限公司 | 6,681.1 | 广汇集团100% | 设计、制造：第三类低、中压容器、汽车罐车（含低温绝热罐体）罐式集装箱（含低温绝热罐体）。化工机械及配件生产、销售；园区内物业管理（限本企业）；房屋租赁。 |
| 10 | 乌鲁木齐高新技术产业开发区进出口有限责任公司 | 782.00 | 广汇集团60% | 货物与技术的进出口业务；机械设备、石油化工产品、五金交电、矿产品、针纺织品、百货、建筑材料、农畜产品、农膜、装饰装潢材料、工艺美术品、鲜果品的销售；会展服务；劳务派遣。 |
| 11 | 新疆福田广汇专用车有限责任公司 | 6,530.00 | 广汇集团37.67%，新疆专汽22.51% | 许可经营项目：各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、特种改装车、营房车、半挂车的生产、销售。一般经营项目：各型载货汽车及底盘、专用汽车及底盘、特种改装车、营房车、半挂车的零部件的生产、销售、维护；汽车（除小轿车）、汽车配件销售；一般货物及技术的进出口业务# |
| 12 | 新疆大酒店有限公司 | 600万美元 | 广汇集团75% | 经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、商品零售部；（需国家专项行政许可项目的，带去的了相关行政许可后，方可从事经营活动）。*** |
| 13 | 新疆滚动轴承制造有限责任公司 | 2,600.00 | 广汇集团96.15%，广汇房地产3.85% | 轴承，轴承座，标准件，刀具（管制刀具除外）的制造销售，汽车零配件的销售。机械零件加工，房屋租赁，机械设备（专项审批产品除外），仪器仪表的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件。 |
| 14 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634.00 | 广汇集团76%，广汇集团、广汇能源通过新疆广汇化工建材有限责任公司持有5% | 软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（西安广汇美居物流园项目）；广告经营；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务；市场开发。 |
| 15 | 新疆汇驰汽车有限公司 | 560.00 | 广汇集团62.60%，新疆专汽37.40% | 销售；玻璃钢制品、钢材轴承、机电产品、五金化工、家用电器；仓储装卸；房屋租赁。 |
| 16 | 乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司 | 40,000.00 | 广汇集团20%，广汇房地产10%，新疆亚中物流商务网络有限责任公司10% | 许可经营项目：办理各项小额贷款。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 新疆新迅电梯有限责任公司 | 300.00 | 广汇集团55% | 许可经营项目：乘客电梯、载货扶梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道安装和维修。一般经营项目：迅达电梯、自动扶梯、自动人行道等产品及有关技术服务；销售：电梯、自动扶梯、自动人行道等零部件。 |
| 18 | 新疆广汇篮球俱乐部有限公司 | 2,000.00 | 广汇集团20%，广汇房地产80% | 许可经营项目：篮球竞赛咨询；宣传推广服务；比赛组织及培训，制作、发布及代理国内各类广告，体育用品销售。一般经营项目：无。 |
| 19 | 新疆峰丽投资有限公司 | 8,000.00 | 广汇房地产100% | 矿业投资及管理、工业投资及管理、农业投资及管理、商业投资及管理、酒店投资及管理、餐饮投资及管理；厂房租赁；房地产开发、销售；物业服务。 |
| 20 | 新疆广厦物业管理有限公司 | 800.00 | 广汇房地产80%，新疆广汇物业管理有限公司20% | 物业管理，房屋租赁、维修；楼宇机电设备管理；家政服务，家电维修；汽车装璜；汽车清洗，庭园绿化；房地产经纪；社会经济咨询；国内各类广告发布、设计、制作、代理；停车服务，空调供冷供热。 |
| 21 | 新疆瑞鹏祥房地产开发有限公司 | 16,000.00 | 广汇房地产95% | 房地产开发经营，物业服务，建筑工程设备租赁。 |
| 22 | 新疆亿科房地产开发有限责任公司 | 2,000.00 | 广汇房地产100% | 综合市场、房地产的开发、经营。 |
| 23 | 新疆万财投资有限公司 | 81,481.49 | 广汇集团45%，广汇房地产55% | 许可经营项目：供热服务（承担九运司家属院及周边片区的供热）。 一般经营项目：投资咨询；进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资；建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、五金交电、家电、金属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品的销售；种养殖业；农业土地开发；微生物技术开发；房屋租赁；房地产开发、销售；房屋租赁；房屋销售策划、销售委托代理。 |
| 24 | 新疆广汇商贸五一连锁超市有限责任公司 | 6,000.00 | 广汇房地产90%，新疆亚中物流商务网络有限责任公司10% | 百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、机电产品、建筑装饰材料、卫生洁具、家电、摩托车及零配件、家具、汽车配件、水暖配件、厨房设备的销售。 |
| 25 | 新疆广汇热力有限公司 | 14,410.00 | 广汇集团5%，广汇房地产95% | 城市集中供热（以资质范围经营）。计量检测（以授权证书为准）；管道工程（以资质证书为准）。煤炭的销售。日用百货、电力设备，电梯的销售（安装、维修除外），机械加工、设备维修。 |
| 26 | 新疆广厦房地产交易网络有限责任公司 | 18,000.00 | 广汇房地产95%，新疆大乘网络技术开发有限公司5% | 许可经营项目：代理意外伤害保险；经营增值电信业务（具体项目以通信管理部门核发的经营许可证为准）。一般经营项目：房地产业、电子商务及相应的网上信息发布、服务；房地产交易；软件设计与开发；计算机及配件、耗材，办公设备销售。房屋、设备租赁。 |
| 27 | 新疆广汇信邦房地产开发有限公司 | 50,000.00 | 广汇房地产100% | 房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。 |
| 28 | 新疆兆日置业控股有限公司 | 10,000.00 | 广汇房地产70% | 房地产开发经营；项目投资；商务信息咨询服务。 |
| 29 | 伊吾广汇能源开发有限公司 | 39,216.00 | 广汇集团60%，瓜州广汇能源物流有限公司40% | （国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。 |
| 30 | 新疆广汇聚信股权投资有限公司 | 3,000.00 | 广汇集团51% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 新疆广汇雪莲堂近现代艺术馆 | 10,000.00 | 广汇集团100% | 书法、古玩、玉器收藏与研究 |
| 32 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 140,860.00 | 广汇集团75% | 开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、 |
| 33 | 广西广运实业投资有限责任公司 | 8,000.00 | 广汇房地产90%，广西广汇投资发展有限公司10% | 对交通能源、码头、水电站、公路、桥梁、高科技、金融、证券、工业、农业、房地产、旅游、酒店的投资；房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从房地产开发经营活动）；建筑材料、装饰材料、农副产品、酒店用品、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、机电产品、机械设备、计算机的销售；网络工程的开发；信息咨询、商务咨询、会展咨询、营销策划、企业形象策划、文化信息交流策划。 |
| 34 | 广西广汇投资发展有限公司 | 25,000.00 | 广汇房地产100% | 房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；营销策划；对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG液化天然气、城镇燃气投资、房屋租赁。 |
| 35 | 桂林市广运实业投资有限责任公司 | 5,000.00 | 广汇房地产90%，广西广汇10% | 对一、二、三类产业的投资（国家有专项规定的除外）；房地产开发、销售；旅游开发、网络工程开发；室内外装饰、水电安装、环保工程、通讯工程、房屋租赁、物业管理；建筑装饰材料、农副产品、酒店用品、五金交电、日用百货、汽车（不含小轿车）及配件、化工产品、机电设备、计算机销售；信息咨询、商务咨询、会展咨询、营销策划、企业形象策划、文化信息交流。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
| 36 | 桂林广汇实业投资有限责任公司 | 30,000.00 | 广汇房地产100% | 对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经营；对旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、机电设备（小轿车除外）、机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流及形象策划。 |
| 37 | 桂林广汇房地产开发有限责任公司 | 15,000.00 | 广汇房地产100% | 房地产开发、投资、经营；旅游项目开发、投资；房屋租赁、物业服务；室内外装饰装修、环保工程、通讯工程施工（涉及许可审批项目的除外）；商务咨询（认证、期货、证券等涉及许可审批的项目除外）；会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信息交流。 |
| 38 | 南宁广汇投资有限责任公司 | 6,100.00 | 广汇房地产100% | 对房地产开发业、广告业、交通运输业、矿业的投资。（依法徐进批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 39 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 5,000.00 | 广汇集团100% | 农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。 |
| 40 | 广汇能源股份有限公司 | 522,142.47 | 广汇集团及其一致行动人持股46.08% | 煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。 |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得
境外居留权 |
| 孙广信 | 650102********2638 | 董事局主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 尚继强 | 650103********1314 | 执行董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马安泰 | 650102********2135 | 执行董事、副总裁、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 董金山 | 650104********0057 | 执行董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宋东升 | 654321********0010 | 执行董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孔令江 | 650102********2115 | 董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 向东 | 650101********0017 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陆伟 | 650103********3212 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨铁军 | 650104********005X | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王建军 | 650102********4014 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 韩士发 | 650103********4030 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李文强 | 650102********0053 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙风元 | 650103********231X | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 任齐民 | 650102********9015 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐信 | 650105********9017 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 沈德春 | 650104********1623 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙福伟 | 650102********6816 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王卫国 | 654122********0014 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马利光 | 650102********0098 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 侯伟 | 650103********5111 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 马岩 | 650102********1222 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李保国 | 652201********0214 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王晓冰 | 650104********3312 | 财务副总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 唐宏叶 | 650104********1631 | 财务副总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 单文孝 | 650102********6514 | 总裁助理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 肜森 | 650106********3013 | 总裁助理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 况军 | 650203********0010 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 宋自立 | 650108********0018 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后
（不考虑配套融资） | 本次交易后
（考虑配套融资） |
持股数
（万股） | 持股比例 | 持股数
（万股） | 持股比例 | 持股数
（万股） | 持股比例 |
| 1、限售流通股 | - | - | 301,960.9785 | 89.61% | 373,389.5499 | 91.43% |
| 其中：广汇集团 | - | - | 133,626.9972 | 39.66% | 133,626.9972 | 32.72% |
| 其他交易对方 | - | - | 168,333.9813 | 49.96% | 168,333.9813 | 41.22% |
| 不超过10名特定投资者 | - | - | - | - | 71,428.5714 | 17.49% |
| 2、无限售流通股 | 35,000.0000 | 100.00% | 35,000.0000 | 10.39% | 35,000.0000 | 8.57% |
| 其中：广汇集团 | - | - | 3,000.0000 | 0.89% | 3,000.0000 | 0.73% |
| 总股本 | 35,000.0000 | 100.00% | 336,960.9785 | 100.00% | 408,389.5499 | 100.00% |
| 序号 | 交易对方名称 | 对应置换差额（万元） | 发行股份数量（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 1,010,220.0990 | 133,626.9972 |
| 2 | CGAML | 761,415.0592 | 100,716.2776 |
| 3 | 鹰潭锦胜 | 209,482.7647 | 27,709.3604 |
| 4 | 正和世通 | 150,397.8824 | 19,893.8997 |
| 5 | 新疆友源 | 75,338.5443 | 9,965.4159 |
| 6 | BCIL | 73,293.1852 | 9,694.8657 |
| 7 | 南宁邕之泉 | 2,677.4653 | 354.1620 |
| 合计 | 2,282,825.0000 | 301,960.9785 |
| 项目 | 成立时间 | 控股股东 | 评估值（万元） |
| 广汇汽车100%股权 | 2006年6月2日 | 广汇集团 | 2,427,000.00 |
| 资产负债表 | 2014月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 55,681,632,105.65 | 55,919,286,650.78 | 46,050,789,621.88 | 32,067,682,745.40 |
| 所有者权益 | 16,113,297,172.83 | 15,063,170,754.07 | 11,647,876,076.79 | 10,887,632,005.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,482,639,346.55 | 13,452,056,953.22 | 10,421,533,799.82 | 9,710,850,600.15 |
| 利润表 | 2014年半年度 | 2013年年度 | 2012年年度 | 2011年年度 |
| 营业收入 | 43,581,670,789.54 | 84,063,504,593.19 | 72,620,339,534.95 | 59,254,481,334.67 |
| 净利润 | 1,161,207,267.70 | 1,956,523,297.05 | 1,002,533,166.60 | 1,481,072,971.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,051,226,399.48 | 1,774,813,434.08 | 877,128,723.65 | 1,301,344,991.64 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 1,328,925.74 | 1,328,925.74 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 666,362.27 | 2,407,981.92 | 1,741,619.65 | 261.36 |
| 其中：长期应收款净额 | 3 | 46,997.28 | 46,997.28 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资净额 | 4 | 617,751.41 | 2,359,336.61 | 1,741,585.20 | 281.92 |
| 固定资产净额 | 5 | 550.33 | 584.78 | 34.45 | 6.26 |
| 无形资产净额 | 6 | 629.61 | 629.61 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 7 | 433.64 | 433.64 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8 | 1,995,288.01 | 3,736,907.66 | 1,741,619.65 | 87.29 |
| 流动负债 | 9 | 775,618.56 | 775,618.56 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 10 | 370,227.01 | 370,227.01 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 11 | 1,145,845.57 | 1,145,845.57 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 12 | 849,442.43 | 2,591,062.09 | 1,741,619.66 | 205.03 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 美罗药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 大连 |
| 股票简称 | 美罗药业 | 股票代码 | 600297 |
| 收购人名称 | 广汇集团 | 收购人注册地 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否直接对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否□ | 收购人是否直接拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 直接持股数量： 0 万股；持股比例： 0 %
间接持股数量： 0万股 ；持股比例： 0 % |
| 本次收购股份的数量及变动比例 |
变动数量：1,366,269,972股；变动比例： 40.55%（增发后） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内直接继续增持 | 是 □ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否 □ 不适用√ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ |
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