|
|
基本每股收益(人民币元) | 0.2473 | 0.4414 | 0.2193 | 0.3316 | 稀释每股收益(人民币元) | 0.2473 | 0.4414 | 0.2193 | 0.3316 | 六、其他综合(损失)/收益 | -80,371.40 | - | 55,016.00 | -319,800.00 | 七、综合收益总额 | 1,161,126,896.30 | 1,956,523,297.05 | 1,002,588,182.60 | 1,480,753,171.36 | 归属于母公司股东的净利润 | 1,051,146,028.10 | 1,774,813,434.08 | 877,183,739.65 | 1,301,025,191.64 | 少数股东损益 | 109,980,868.20 | 181,709,862.97 | 125,404,442.95 | 179,727,979.72 |
3、合并现金流量表 单位:元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、经营活动产生的现金流量 | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,431,967,101.10 | 91,005,056,641.09 | 81,218,032,326.26 | 66,917,388,437.48 | 收到的税费返还 | - | 32,038,252.51 | 9,379,773.84 | 49,569,573.37 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 886,153,903.33 | 559,116,152.50 | 274,355,813.43 | 223,463,320.77 | 经营活动现金流入小计 | 50,318,121,004.43 | 91,596,211,046.10 | 81,501,767,913.53 | 67,190,421,331.62 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -47,966,152,769.56 | -85,406,057,659.02 | -76,275,178,307.15 | -62,912,775,528.03 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | -1,445,827,870.80 | -2,612,923,483.57 | -2,238,799,600.93 | -1,508,832,078.45 | 支付的各项税费 | -1,049,432,035.84 | -1,815,645,793.18 | -1,490,090,204.41 | -1,433,077,124.35 | 支付其他与经营活动有关的现金 | -1,496,007,112.22 | -1,827,254,603.55 | -1,700,290,438.45 | -1,202,528,209.07 | 经营活动现金流出小计 | -51,957,419,788.42 | -91,661,881,539.32 | -81,704,358,550.94 | -67,057,212,939.90 | 经营活动(使用)/产生的现金流量净额 | -1,639,298,783.99 | -65,670,493.22 | -202,590,637.41 | 133,208,391.72 | 二、投资活动产生的现金流量 | | | | | 收回投资收到的现金 | - | 2,600,000.00 | 36,801,959.63 | 5,401,327.30 | 取得投资收益所收到的现金 | 12,764,690.51 | 19,553,309.50 | 18,653,722.37 | 16,722,408.22 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 450,095,317.42 | 490,523,808.16 | 408,134,086.07 | 325,681,871.87 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金额 | 29,397,238.36 | 196,285,368.91 | - | 1,254,102.41 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,563,691,099.40 | 1,926,561,409.48 | 1,118,951,218.95 | 294,980,626.42 | 投资活动现金流入小计 | 2,055,948,345.69 | 2,635,523,896.05 | 1,582,540,987.02 | 644,040,336.22 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | -925,177,462.66 | -1,813,683,965.74 | -2,466,648,414.83 | -2,085,601,610.09 | 投资支付的现金 | - | -5,101,756.15 | - | -2,732,509.96 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金额 | -170,377,354.10 | -987,694,936.38 | -992,454,379.56 | -577,645,785.11 | 支付其他与投资活动有关的现金 | -1,015,423,102.11 | -3,566,894,470.07 | -1,884,049,016.92 | -1,735,724,876.04 | 投资活动现金流出小计 | -2,110,977,918.87 | -6,373,375,128.34 | -5,343,151,811.31 | -4,401,704,781.20 | 投资活动使用的现金流量净额 | -55,029,573.18 | -3,737,851,232.29 | -3,760,610,824.29 | -3,757,664,444.98 | 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 3,140,000,000.00 | 15,762,500.00 | 2,416,600,000.00 | 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 2,000,000,000.00 | 15,762,500.00 | 16,600,000.00 | 取得借款收到的现金 | 8,516,336,811.91 | 18,721,215,516.48 | 15,230,961,823.04 | 7,980,875,486.57 | 发行债券收到的现金 | 500,000,000.00 | 2,400,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | - | 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 151,916,243.02 | 1,524,288,177.09 | 680,862,585.88 | 筹资活动现金流入小计 | 9,016,336,811.91 | 24,413,131,759.50 | 18,571,012,500.13 | 11,078,338,072.45 | 偿还债务支付的现金 | -8,910,559,328.69 | -16,731,414,105.22 | -11,012,955,906.01 | -5,079,769,712.59 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -687,277,280.91 | -1,909,328,670.36 | -730,815,737.08 | -464,663,833.19 | 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | -115,830,059.40 | -227,772,351.73 | -41,380,216.98 | -20,258,192.04 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | -77,132,916.46 | -756,429,582.03 | -2,383,119,833.36 | -1,089,170,050.90 | 筹资活动现金流出小计 | -9,674,969,526.06 | -19,397,172,357.61 | -14,126,891,476.45 | -6,633,603,596.68 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -658,632,714.15 | 5,015,959,401.89 | 4,444,121,023.68 | 4,444,734,475.77 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - | 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,352,961,071.32 | 1,212,437,676.38 | 480,919,561.98 | 820,278,422.51 | 加:期/年初现金及现金等价物余额 | 5,655,434,823.28 | 4,442,997,146.90 | 3,962,077,584.92 | 3,141,799,162.41 | 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 3,302,473,751.96 | 5,655,434,823.28 | 4,442,997,146.90 | 3,962,077,584.92 |
4、母公司资产负债表 单位:元 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 流动资产 | | | | | 货币资金 | 946,898,400.15 | 1,636,233,181.74 | 1,795,347,607.66 | 847,429,088.60 | 应收票据 | 3,150,000.00 | - | 187,797,500.00 | - | 应收账款 | 210,328,434.71 | 461,679,644.27 | 214,381,700.84 | - | 预付账款 | 62,010,825.60 | 73,298,954.08 | 204,506,546.58 | 303,380,878.72 | 应收股利 | 206,830,000.00 | 206,830,000.00 | - | - | 其他应收款 | 11,826,494,379.55 | 12,431,385,440.29 | 9,089,911,737.10 | 5,387,820,251.82 | 存货 | 26,868,926.40 | 30,761,165.70 | 56,820,373.38 | - | 其他流动资产 | 6,676,400.04 | 5,774,309.20 | 8,577,191.08 | 306,095.83 | 流动资产合计 | 13,289,257,366.45 | 14,845,962,695.28 | 11,557,342,656.64 | 6,538,936,314.97 | 非流动资产 | | | | | 长期应收款 | 469,972,761.77 | - | - | - | 长期股权投资 | 6,177,514,113.79 | 6,177,514,113.79 | 5,959,714,113.79 | 5,824,226,613.79 | 固定资产 | 5,503,259.82 | 5,700,032.34 | 3,787,702.87 | 2,485,869.41 | 无形资产 | 6,296,061.38 | 1,679,493.82 | 1,662,370.31 | 332,495.62 | 长期待摊费用 | 4,336,410.73 | 7,021,011.94 | 26,321,484.75 | 61,599.98 | 其他非流动资产 | - | - | 6,000,000.00 | 55,000,000.00 | 非流动资产合计 | 6,663,622,607.49 | 6,191,914,651.89 | 5,997,485,671.72 | 5,882,106,578.80 | 资产总计 | 19,952,879,973.94 | 21,037,877,347.17 | 17,554,828,328.36 | 12,421,042,893.77 | 流动负债 | | | | | 短期借款 | 5,149,000,000.00 | 6,351,000,000.00 | 5,784,900,000.00 | 3,200,000,000.00 | 应付票据 | 41,619,800.00 | 100,734,100.00 | 430,606,600.00 | 299,017,670.00 | 应付账款 | 127,029,075.34 | 163,894,880.70 | 18,313,397.22 | 52,267.63 | 预收账款 | 7,254,094.23 | 1,480,885.58 | 67,500,477.33 | - | 应付职工薪酬 | - | 692,081.53 | 1,890,669.53 | 2,638,757.25 | 应交税费 | 7,474,333.28 | 18,355,364.08 | 2,195,539.76 | 474,933.65 | 应付利息 | 181,509,229.02 | 257,689,590.65 | 115,318,654.15 | 13,807,028.66 | 应付股利 | - | 43,573,384.80 | - | - | 其他应付款 | 662,599,035.77 | 843,431,897.68 | 1,101,312,108.50 | 371,438,856.09 | 一年内到期的非流动负债 | 1,579,700,000.00 | 579,800,000.00 | - | - | 流动负债合计 | 7,756,185,567.64 | 8,360,652,185.02 | 7,522,037,446.49 | 3,887,429,513.28 | 非流动负债 | | | | | 长期借款 | - | 40,000,000.00 | 1,400,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | 应付债券 | 3,700,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | - |
长期应付款 | 2,270,071.77 | 2,791,792.04 | 868,411.36 | 1,862,990.14 | 其他非流动负债 | - | - | 42,970,813.00 | - | 非流动负债合计 | 3,702,270,071.77 | 4,242,791,792.04 | 3,243,839,224.36 | 1,601,862,990.14 | 负债合计 | 11,458,455,639.41 | 12,603,443,977.06 | 10,765,876,670.85 | 5,489,292,503.42 | 股东权益 | | | | | 股本 | 4,250,000,000.00 | 4,250,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 资本公积 | 3,835,123,692.76 | 3,835,123,692.76 | 2,945,123,692.76 | 2,945,123,692.76 | 盈余公积 | 154,930,968.22 | 154,930,968.22 | - | - | 未分配利润 | 254,369,673.55 | 194,378,709.13 | -156,172,035.25 | -13,373,302.41 | 股东权益合计 | 8,494,424,334.53 | 8,434,433,370.11 | 6,788,951,657.51 | 6,931,750,390.35 | 负债及股东权益总计 | 19,952,879,973.94 | 21,037,877,347.17 | 17,554,828,328.36 | 12,421,042,893.77 |
5、母公司利润表 单位:元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、营业收入 | 621,615,437.08 | 1,128,862,705.29 | 606,152,783.52 | - | 减:营业成本 | -490,192,391.44 | -920,562,781.98 | -569,522,735.64 | - | 营业税金及附加 | -10,602,751.76 | -20,736,308.91 | -6,486,587.09 | -1,576.27 | 销售费用 | - | - | - | - | 管理费用 | -21,001,052.17 | -12,450,515.43 | -25,949,166.94 | -29,910,253.40 | 财务费用-净额 | -149,274,753.22 | -185,185,424.06 | -152,582,290.10 | -82,495,905.55 | 资产减值损失 | - | - | 4,500.00 | 4,131.02 | 加:公允价值变动收益 | - | - | - | - | 投资收益 | 108,998,692.94 | 1,715,146,544.83 | 4,500,000.00 | 184,445,461.72 | 其中:对联营企业及合营企业的投资收益 | - | - | - | - | 二、营业利润/(亏损) | 59,543,181.43 | 1,705,074,219.74 | -143,883,496.25 | 72,041,857.52 | 加:营业外收入 | 447,782.99 | 421,800.00 | 1,084,763.41 | 121,719.52 | 减:营业外支出 | - | -14,307.14 | - | -38,806.16 | 其中:非流动资产处置损失 | - | -13,520.93 | - | -38,806.16 | 三、利润/(亏损)总额 | 59,990,964.42 | 1,705,481,712.60 | -142,798,732.84 | 72,124,770.88 | 减:所得税费用 | - | - | - | - | 四、净利润/(亏损) | 59,990,964.42 | 1,705,481,712.60 | -142,798,732.84 | 72,124,770.88 | 五、其他综合收益 | - | - | - | - | 六、综合收益/(亏损)总额 | 59,990,964.42 | 1,705,481,712.60 | -142,798,732.84 | 72,124,770.88 |
6、母公司现金流量表 单位:元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 一、经营活动产生的现金流量 | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 971,601,690.08 | 1,116,670,806.16 | 417,490,856.98 | - | 收到的税费返还 | - | - | - | 13,018.18 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,016,580.10 | 33,395,134.10 | 21,908,960.16 | 17,573,315.98 | 经营活动现金流入小计 | 982,618,270.18 | 1,150,065,940.26 | 439,399,817.14 | 17,586,334.16 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -663,288,873.03 | -1,071,572,750.10 | -500,101,684.74 | - | 支付给职工以及为职工支付的现金 | -870,239.58 | -4,108,938.31 | -3,033,285.82 | -3,663,726.83 | 支付的各项税费 | -31,054,356.76 | -18,309,587.39 | -11,928,572.45 | -2,381,392.25 | 支付其他与经营活动有关的现金 | -43,577,073.62 | -44,920,735.40 | -5,534,403.62 | -11,918,530.01 | 经营活动现金流出小计 | -738,790,542.99 | -1,138,912,011.20 | -520,597,946.63 | -17,963,649.09 | 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 243,827,727.19 | 11,153,929.06 | -81,198,129.49 | -377,314.93 | 二、投资活动产生的现金流量 | | | | | 收回投资收到的现金 | - | 263,100,000.00 | - | 3,000,000.00 | 取得投资收益所收到的现金 | 105,101,820.40 | 1,344,316,544.83 | 4,500,000.00 | 184,445,461.72 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 | - | - | - | 105,000.00 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,494,793,973.91 | 31,906,727,204.49 | 1,320,545,754.20 | 938,595,271.10 | 投资活动现金流入小计 | 17,599,895,794.31 | 33,514,143,749.32 | 1,325,045,754.20 | 1,126,145,732.82 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | -6,354,615.94 | -2,285,033.86 | -4,425,889.71 | -1,235,153.00 | 投资支付的现金 | -54,605,000.00 | -321,800,000.00 | - | -1,157,050,000.00 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | -8,000,000.00 | -136,300,000.00 | - | 支付其他与投资活动有关的现金 | -17,101,263,273.50 | -34,099,101,700.36 | -1,044,183,542.04 | -3,022,771,089.34 | 投资活动现金流出小计 | -17,162,222,889.44 | -34,431,186,734.22 | -1,184,909,431.75 | -4,181,056,242.34 | 投资活动产生/(使用)的现金流量净额 | 437,672,904.87 | -917,042,984.90 | 140,136,322.45 | -3,054,910,509.52 | 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | | 吸收投资收到的现金 | - | 1,140,000,000.00 | - | 2,400,000,000.00 | 取得借款收到的现金 | 1,850,000,000.00 | 7,901,000,000.00 | 6,919,900,000.00 | 5,020,000,000.00 | 发行债券收到的现金 | 500,000,000.00 | 2,400,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | - | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | 4,080,677,907.00 | 112,000,000.00 | 110,523,000.00 | 筹资活动现金流入小计 | 2,390,000,000.00 | 15,521,677,907.00 | 8,831,900,000.00 | 7,530,523,000.00 | 偿还债务支付的现金 | -3,092,100,000.00 | -8,115,100,000.00 | -4,540,000,000.00 | -2,020,000,000.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | -434,674,661.37 | -1,557,560,824.58 | -335,646,098.53 | -171,976,156.89 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | -219,714,994.12 | -4,636,275,671.86 | -3,248,474,157.97 | -2,488,806,922.78 | 筹资活动现金流出小计 | -3,746,489,655.49 | -14,308,936,496.44 | -8,124,120,256.50 | -4,680,783,079.67 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,356,489,655.49 | 1,212,741,410.56 | 707,779,743.50 | 2,849,739,920.33 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - | 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -674,989,023.43 | 306,852,354.72 | 766,717,936.46 | -205,547,904.12 | 加:期/年初现金及现金等价物余额 | 1,533,563,463.84 | 1,226,711,109.12 | 459,993,172.66 | 665,541,076.78 | 六、期/年末现金及现金等价物余额 | 858,574,440.41 | 1,533,563,463.84 | 1,226,711,109.12 | 459,993,172.66 |
(二)审计意见 普华永道中天会计师事务所审计了广汇汽车最近三年一期的财务报表,包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及公司资产负债表,2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了普华永道中天特审字(2014)第1580号标准无保留意见审计报告。 普华永道会计师认为:“广汇汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了广汇汽车2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。” (三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围 1、财务报表的编制基础 广汇汽车财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。 2、合并财务报表范围及其变化情况 (1)合并财务报表的范围 截至2014年6月30日,纳入合并报表范围的附属公司共有586家。其中主要子公司的基本情况如下: 序号 | 公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 注册资本
(万元) | 持股比例 | 表决权比例 | 同一控制或发起人以股权出资取得的主要子公司 | 1 | 新疆华奥汽车销售服务有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 2 | 河南新纪元汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,500.00 | 67.60% | 67.60% | 3 | 广西弘德腾锐汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% | 4 | 河南裕华上联汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,466.00 | 82.18% | 82.18% | 5 | 广西弘德汽车销售服务有限责任公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 6 | 广西弘凯汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 广西南宁 | 500.00 | 55.00% | 55.00% | 7 | 河南裕华金阳光汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 95.80% | 95.80% | 8 | 广西弘通汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 广西南宁 | 866.00 | 99.85% | 99.85% | 9 | 新疆博望得驰汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,600.00 | 100.00% | 100.00% | 10 | 广西弘捷汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 11 | 乌鲁木齐天汇博望丰田汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,000.00 | 90.00% | 90.00% | 12 | 河南新凯迪汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 67.00% | 67.00% | 13 | 河南裕华奥捷汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 83.85% | 83.85% | 14 | 新疆汇捷汽车销售服务有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 11,260.00 | 100.00% | 100.00% | 15 | 广西冠通汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 广西南宁 | 1,000.00 | 85.00% | 85.00% | 16 | 广西弘嘉汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 广西南宁 | 1,000.00 | 90.00% | 90.00% | 17 | 新疆天汇华宇汽车销售服务有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,300.00 | 100.00% | 100.00% | 18 | 广西弘泽汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 600.00 | 100.00% | 100.00% | 19 | 河南裕华福源汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 20 | 柳州市桂鹏汽车贸易有限责任公司 | 全资子公司 | 广西柳州 | 1,600.00 | 100.00% | 100.00% | 21 | 新疆申华汽车销售服务有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,300.00 | 100.00% | 100.00% | 22 | 广西弘帆汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 23 | 河南省裕华汽车集团有限公司 | 全资子公司 | 河南郑州 | 36,000.00 | 100.00% | 100.00% | 24 | 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 42,088.00 | 100.00% | 100.00% | 25 | 新疆天汇汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 211,844.29 | 100.00% | 100.00% | 非同一控制取得的主要子公司 | 26 | 重庆星顺汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 4,000.00 | 100.00% | 100.00% | 27 | 河北联拓汽车贸易有限公司 | 控股子公司 | 河北石家庄 | 2,000.00 | 90.00% | 90.00% | 28 | 安徽安迪汽车有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 4,300.00 | 100.00% | 100.00% | 29 | 重庆博众汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 8,000.00 | 100.00% | 100.00% | 30 | 四川申蓉圣飞汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 31 | 宁夏奥立升汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 宁夏贺兰 | 9,000.00 | 100.00% | 100.00% | 32 | 安徽之星汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 3,600.00 | 100.00% | 100.00% | 33 | 兰州赛弛丰田汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 16,380.00 | 100.00% | 100.00% | 34 | 贵州乾通德奥汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 35 | 新疆捷康汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 36 | 河北盛文汽车贸易有限公司 | 控股子公司 | 河北石家庄 | 1,000.00 | 95.00% | 95.00% | 37 | 河南豫港华诚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 河南郑州 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 38 | 乌鲁木齐华通丰田汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 145.00万美元 | 60.00% | 60.00% | 39 | 深圳市新奥汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 广东深圳 | 3,500.00 | 100.00% | 100.00% | 40 | 新疆申新汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,800.00 | 100.00% | 100.00% | 41 | 榆林市奥森汽贸有限责任公司 | 全资子公司 | 陕西榆林 | 3,000.00 | 100.00% | 100.00% | 42 | 新疆今世纪汽车投资有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 4,800.00 | 100.00% | 100.00% | 43 | 四川申蓉九兴汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 2,100.00 | 100.00% | 100.00% | 44 | 四川申蓉和浩汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 45 | 邯郸市奥华汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河北邯郸 | 1,000.00 | 75.00% | 75.00% | 46 | 陕西福达汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 47 | 重庆骊业汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 48 | 重庆博众辉锐汽车销售有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 49 | 安徽物华汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 1,300.00 | 100.00% | 100.00% | 50 | 兰州金阜康汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 51 | 重庆中汽西南当代汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,250.00 | 100.00% | 100.00% | 52 | 山西必高之星汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 山西大同 | 6,500.00 | 75.00% | 75.00% | 53 | 新疆天枢汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 3,700.00 | 100.00% | 100.00% | 54 | 四川申蓉裕丰汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 55 | 陕西百佳汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 2,600.00 | 100.00% | 100.00% | 56 | 贵州乾通汽车销售有限责任公司 | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 57 | 绵阳市新川西物汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 四川绵阳 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 58 | 甘肃赛亚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 4,800.00 | 100.00% | 100.00% | 59 | 陕西佳豪汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 1,800.00 | 100.00% | 100.00% | 60 | 山东鸿发森岳汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 山东济南 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 61 | 安徽风之星汽车股份有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 5,446.00 | 100.00% | 100.00% | 62 | 河南豫港华翔汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 63 | 西安秦川唐都机电汽车配件销售有限公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 800.00 | 100.00% | 100.00% | 64 | 包头市蒙驰汽车销售有限公司 | 全资子公司 | 内蒙包头 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 65 | 新疆福凌汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 6,743.00 | 100.00% | 100.00% | 66 | 河北盛达汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 河北石家庄 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 67 | 新疆今宝汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 68 | 重庆中汽西南汽车服务连锁有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 500.00 | 100.00% | 100.00% | 69 | 四川申蓉泓盛汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 1,100.00 | 100.00% | 100.00% | 70 | 宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 宁夏银川 | 3,000.00 | 100.00% | 100.00% | 71 | 成都申蓉兴辰汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 四川成都 | 1,100.00 | 59.00% | 59.00% | 72 | 重庆中汽西南韩亚汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,250.00 | 100.00% | 100.00% | 73 | 新疆天邑汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 500.00 | 100.00% | 100.00% | 74 | 新疆金锐汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 75 | 重庆中豪汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,250.00 | 100.00% | 100.00% | 76 | 兰州赛福汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 77 | 河北益通汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 河北石家庄 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 78 | 四川申蓉广谷汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 四川成都 | 2,000.00 | 100.00% | 100.00% | 79 | 重庆中汽西南都灵汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 80 | 宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 宁夏银川 | 6,500.00 | 100.00% | 100.00% | 81 | 重庆中汽西南福星汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 82 | 山东鸿发森泉汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 山东济南 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 83 | 青海赛亚汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 青海西宁 | 6,000.00 | 100.00% | 100.00% | 84 | 安徽宝捷汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 85 | 兰州鑫通汽车销售有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 650.00 | 100.00% | 100.00% | 86 | 沧州恒源汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河北沧州 | 500.00 | 60.00% | 60.00% | 87 | 新疆天中汽车贸易有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 800.00 | 100.00% | 100.00% | 88 | 保定市天华汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 河北保定 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 89 | 哈尔滨奇通汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 黑龙江哈尔滨 | 500.00 | 100.00% | 100.00% | 90 | 兰州金河康汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 91 | 贵州乾通北现汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 92 | 重庆万通汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 93 | 四川申蓉泓宇汽车贸易有限公司 | 控股子公司 | 四川成都 | 1,000.00 | 95.00% | 95.00% | 94 | 哈尔滨美通汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 黑龙江哈尔滨 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 95 | 重庆西南富豪汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 2,500.00 | 100.00% | 100.00% | 96 | 贵州乾通东远汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 500.00 | 100.00% | 100.00% | 97 | 甘肃华泰昌汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 甘肃兰州 | 1,300.00 | 100.00% | 100.00% | 98 | 重庆中汽西南本色汽车有限公司 | 全资子公司 | 重庆 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 99 | 张家口美华汽车贸易有限公司 | 全资子公司 | 河北张家口 | 600.00 | 100.00% | 100.00% | 100 | 宁夏福立升汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 宁夏贺兰 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% |
101 | 安徽稳达汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 安徽合肥 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 102 | 宁夏万易丰汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 宁夏银川 | 1,200.00 | 100.00% | 100.00% | 103 | 郑州新港源汽车服务有限公司 | 控股子公司 | 河南郑州 | 1,000.00 | 85.00% | 85.00% | 104 | 石家庄新华丰田汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 河北石家庄 | 1,000.00 | 67.00% | 67.00% | 105 | 河北华安投资有限责任公司 | 全资子公司 | 河北石家庄 | 16,000.00 | 100.00% | 100.00% | 106 | 山东广汇汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 山东济南 | 6,500.00 | 100.00% | 100.00% | 107 | 四川申蓉汽车股份有限公司 | 全资子公司 | 四川成都 | 32,200.00 | 100.00% | 100.00% | 108 | 山东翔宇汽车投资控股有限公司 | 全资子公司 | 山东临沂 | 23,051.00 | 100.00% | 100.00% | 109 | 陕西佳益汽车贸易有限责任公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 1,880.00 | 100.00% | 100.00% | 110 | 贵州乾通企业集团投资有限公司? | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 4,260.00 | 100.00% | 100.00% | 111 | 吉林市瑞孚投资有限公司 | 全资子公司 | 吉林吉林 | 45,793.81 | 100.00% | 100.00% | 112 | 重庆中汽西南汽车(集团)有限公司 | 控股子公司 | 重庆 | 21,450.00 | 90.00% | 90.00% | 113 | 重庆市豪腾实业有限公司? | 全资子公司 | 重庆 | 5,500.00 | 100.00% | 100.00% | 114 | 太原广汇必高汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 山西太原 | 2,400.00 | 100.00% | 100.00% | 通过设立取得的主要子公司 | 115 | 新疆广汇租赁服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 130,000.00 | 100.00% | 100.00% | 116 | 上海德新汽车服务有限公司 | 全资子公司 | 上海 | 240,000.00 | 100.00% | 100.00% | 117 | 新疆天汇华鑫汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 3,500.00 | 100.00% | 100.00% | 118 | 广西弘泰汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 广西南宁 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 119 | 河北德联开新汽车贸易有限公司 | 控股子公司 | 河北石家庄 | 3,000.00 | 90.00% | 90.00% | 120 | 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 60,000.00 | 100.00% | 100.00% | 121 | 新疆天汇华嘉汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 1,500.00 | 100.00% | 100.00% | 122 | 新疆华通雷克萨斯汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 3,670.00 | 60.00% | 60.00% | 123 | 贵州乾通德新汽车投资管理有限公司 | 全资子公司 | 贵州贵阳 | 15,000.00 | 100.00% | 100.00% | 124 | 上海广汇腾德汽车销售服务有限公司 | 全资子公司 | 上海 | 800.00 | 100.00% | 100.00% | 125 | 上海广汇德太保险代理有限公司 | 全资子公司 | 上海 | 5,000.00 | 100.00% | 100.00% | 126 | 安徽风之星投资控股有限责任公司 | 控股子公司 | 安陕西佳泰徽合肥 | 32,500.00 | 80.00% | 80.00% | 127 | 上海广汇德太保险经纪有限公司 | 全资子公司 | 上海 | 1,000.00 | 100.00% | 100.00% | 128 | 上海广汇德太保险公估有限公司 | 全资子公司 | 上海 | 200.00 | 100.00% | 100.00% | 129 | 西安广汇汽车实业发展有限公司 | 全资子公司 | 陕西西安 | 80,000.00 | 100.00% | 100.00% | 130 | 河北广汇投资有限公司 | 全资子公司 | 河北石家庄 | 85,947.17 | 100.00% | 100.00% | 131 | 河北汇银投资有限责任公司 | 全资子公司 | 河北石家庄 | 6,000.00 | 100.00% | 100.00% | 132 | 汇通信诚租赁有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | 216,000.00 | 83.33% | 83.33% |
(2)报告期内新纳入合并范围的主体 公司名称 | 变更时间 | 合并当期期末净资产(元) | 变更原因 | 兰州赛弛丰田汽车销售服务有限公司英菲尼迪汽车销售服务有限公司 | 2011年度 | 17,087,808.30 | 设立 | 南宁弘启汽车销售服务有限公司 | 2011年度 | 36,359,213.17 | 设立 | 汇通信诚租赁有限公司 | 2011年度 | 300,000,000.00 | 设立 | 新疆广汇租赁服务有限公司 | 2011年度 | 304,568,278.37 | 设立 | 柳州弘耀汽车销售服务有限公司 | 2011年度 | 15,746,037.31 | 设立 | 西藏广汇华创汽车服务有限公司 | 2011年度 | 14,642,227.01 | 设立 | 贵州乾通汇睿汽车销售服务有限公司 | 2011年度 | 14,590,918.34 | 设立 | 河北广汇投资有限公司 | 2011年度 | 849,444,634.79 | 设立 | 兰州赛弛丰田汽车销售服务有限公司收购的子公司 | 2011年度 | 164,287,197.20 | 非同一控制下企业合并 | 河北华安投资有限责任公司、河北汇银投资有限责任公司收购的子公司 | 2011年度 | -2,140,656.34 | 非同一控制下企业合并 |
内蒙古亿阳投资有限公司 | 2011年度 | 128,285,389.05 | 非同一控制下企业合并 | 陕西佳益汽车贸易有限责任公司等3家公司 | 2011年度 | 37,714,094.35 | 非同一控制下企业合并 | 贵州乾通企业集团投资有限公司 | 2011年度 | 117,757,160.77 | 非同一控制下企业合并 | 吉林市瑞孚投资有限公司 | 2011年度 | 58,459,696.91 | 非同一控制下企业合并 | 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司收购的子公司 | 2011年度 | 65,820,589.59 | 非同一控制下企业合并 | 河南省裕华汽车集团有限公司收购的子公司 | 2011年度 | 18,643,660.90 | 非同一控制下企业合并 | 新疆喀什天汇汽车服务有限公司 | 2012年度 | 49,594,286.01 | 设立 | 河北德联开新汽车贸易有限公司 | 2012年度 | 29,996,484.13 | 设立 | 河池市弘捷汽车销售服务有限公司 | 2012年度 | 13,834,409.54 | 设立 | 西安广汇唐豪汽车销售服务有限公司 | 2012年度 | 19,855,136.29 | 设立 | 西安广汇广泰汽车销售有限公司 | 2012年度 | 14,751,317.80 | 设立 | 贵港市弘捷汽车销售服务有限公司 | 2012年度 | 14,010,559.54 | 设立 | 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司和上海德新汽车服务有限公司联合收购子公司 | 2012年度 | 432,112,937.19 | 非同一控制下企业合并 | 兰州赛弛丰田汽车销售服务有限公司收购的子公司 | 2012年度 | 289,665,871.85 | 非同一控制下企业合并 | 上海德新汽车服务有限公司收购的子公司 | 2012年度 | 64,657,756.01 | 非同一控制下企业合并 | 大庆业勤申通汽车销售服务有限公司等公司 | 2012年度 | 2,374,492.02 | 非同一控制下企业合并 | 巴彦淖尔丰圣汽车销售服务有限公司 | 2012年度 | 2,981,704.16 | 非同一控制下企业合并 |
西安广汇汽车实业发展有限公司收购的子公司 | 2012年度 | 58,334,057.82 | 非同一控制下企业合并 | 河南省裕华汽车集团有限公司收购的子公司 | 2012年度 | 17,332,644.73 | 非同一控制下企业合并 | 新疆天汇华宾汽车销售服务有限公司 | 2013年度 | 6,494,597.66 | 设立 | 新疆天汇华恒汽车销售服务有限公司 | 2013年度 | 9,761,273.65 | 设立 | 新疆天汇华腾汽车销售服务有限公司 | 2013年度 | 9,780,077.34 | 设立 | 乌鲁木齐天汇华旗汽车销售有限公司 | 2013年度 | 9,798,822.00 | 设立 | 重庆中汽西南本汇汽车销售服务有限公司 | 2013年度 | 9,984,834.80 | 设立 | 兰州赛弛丰田汽车销售服务有限公司收购子公司 | 2013年度 | 20,962,814.32 | 非同一控制下企业合并 | 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司收购的子公司 | 2013年度 | 155,041,447.98 | 非同一控制下企业合并 | 宜宾广汇丰田汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 933,689.43 | 设立 | 资阳英博丰田汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 870,650.03 | 设立 | 河北天松汽车贸易有限公司 | 2014年1-6月 | 19,531,152.99 | 设立 | 内蒙古汇迪汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 15,000,000.00 | 设立 | 哈密汇驰汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 3,969,330.64 | 设立 | 新疆阿克苏华驰汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 7,584,884.35 | 设立 | 新疆喀什华驰汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 8,335,759.96 | 设立 |
(3)报告期内不再纳入合并范围的主体 公司名称 | 处置时间 | 处置日净资产(元) | 变更原因 | 河南广汇汽车城有限公司 | 2011 | 150,344,327.15 | 注销 | 新疆汇润泽投资管理有限公司 | 2012 | 359,092,943.51 | 注销 | 廊坊市广威汽车销售服务有限公司 | 2012 | 9,935,076.57 | 注销 | 上海风之星国际贸易有限公司 | 2013 | 2,103,256.61 | 注销 | 荣成玄武丰田汽车销售服务有限公司 | 2013 | 16,594.54 | 注销 | 邯郸市宝和汽车销售服务有限公司 | 2013 | 8,676,850.48 | 将拥有的子公司全部股权转让第三方 | 石家庄宝和汽车销售服务有限公司 | 2013 | 47,716,164.09 | 将拥有的子公司全部股权转让第三方 | 临沂宇宝行汽车销售服务有限公司 | 2013 | 34,904,427.37 | 将拥有的子公司全部股权转让第三方 | 宁夏银福汽车销售服务有限公司 | 2013 | 5,377,346.44 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 宁夏怡海汽车销售服务有限公司 | 2013 | 7,666,626.91 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 青海嘉恒汽车销售有限公司 | 2013 | 14,097,225.48 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 青海嘉运汽车销售服务有限公司 | 2013 | 10,791,807.70 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 青海嘉业汽车销售服务有限公司 | 2013 | 9,955,774.31 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 青海嘉悦汽车销售服务有限公司 | 2013 | 10,137,777.66 | 承包经营模式发生变化或取消而丧失控制权 | 四川申蓉广瑞汽车销售服务有限公司 | 2014年1-6月 | 11,634,797.48 | 出售股权而丧失控制权 |
(四)主要税种及享受的主要税收优惠政策 1、主要税种 广汇集团适用的主要税种及其税率列示如下: 税种 | 计税依据 | 税率 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%-25% | 增值税 (a) | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) | 17% | 营业税 | 应纳税营业额 | 5% | 城市维护建设税 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 7%或5% | 教育费附加 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 3% | 地方教育费附加 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 2% | 河道管理费 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 1% |
根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税【2011】110号)和财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号)、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税【2013】106号)。自2013年8月1日起,广汇集团下属子公司的融资性租赁业务收入适用增值税,税率为17%,2013年8月1日前该业务适用营业税,税率为5%。 2、税收优惠 广汇汽车的部分重要子公司位于在四川、重庆、贵州、新疆、广西等西部地区,且主营业务隶属西部地区鼓励类产业,因此符合西部大开发税收优惠政策的适用范围,减按15%缴纳企业所得税。 (五)非经常性损益明细表 单位:万元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | 非流动资产处置损益 | 10,681.69 | 1,804.10 | -3,065.01 | -221.46 | 计入当期损益的政府补助 | 1,605.91 | 5,232.68 | 737.50 | 179.76 | 处置长期股权投资所产生的投资收益 | 10,904.26 | 13,616.05 | 691.73 | 440.48 | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -1,179.01 | - | -1,503.03 | 9,556.34 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,613.98 | 4,431.51 | 3,213.46 | 1,941.39 | 非经常性损益总额 | 23,627.83 | 25,084.33 | 74.65 | 11,896.51 | 所得税影响额 | -4,428.08 | -5,839.76 | -101.18 | -3,129.61 | 少数股东权益影响额(税后) | -491.22 | -300.71 | -103.95 | -44.93 | 非经常性损益净额 | 18,707.53 | 18,943.86 | -130.48 | 8,721.98 |
(六)或有事项 (1)于本报告期内,广汇汽车之子公司新疆天汇在按揭销售商品房时,向购房者提供了按揭贷款担保,因而在购房者无法偿还银行借款时,新疆天汇需履行担保义务。于2014年6月30日,按揭销售总额 21,640.13万元,按揭销售商品房建筑面积37,521.35平方米,按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。本公司董事认为,被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批,管理层定期监控可能发生的担保损失,预计于截至2014年6月30日止六个月期间上述担保不会产生任何重大负债,因此未计提相应的或有负债。 (2)于本报告期内,广汇汽车为客户提供购车分期付款担保业务,根据分期贷款协议的规定,购车人以其所购车辆作为抵押的同时,由广汇汽车为其提供担保。于2014年6月30日,由于提供购车分期贷款担保业务,广汇汽车对外提供担保总额为49,601.60元。广汇汽车董事认为,被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批,管理层定期监控可能发生的担保损失,预计于2014年6月30日上述担保不会产生任何重大负债,因此未计提相应的或有负债。 (3)于2014年6月30日,广汇汽车为河南新希望汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司办理的贷款提供了3,000.00元的担保,担保截止日为2016年11月14日。广汇汽车董事认为,被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批,管理层定期监控可能发生的担保损失,预计于截至2014年6月30日止六个月期间上述担保不会产生任何重大负债,因此未计提相应的或有负债。 二、拟置出资产的简要模拟财务报表 美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外的所有资产及负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。双方交易标的作价的差额部分,由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例,分别向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉发行股份购买。 大华会计师事务所审计了拟置出资产2011年至2014年6月30日的模拟财务报表,包括并出具了大华审字【2014】006429号标准无保留意见审计报告。 美罗药业拟置出资产最近三年一期的简要模拟财务报表如下: (一)模拟合并资产负债表 单位:元 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 流动资产: | | | | | 货币资金 | 209,031,581.77 | 154,025,345.34 | 151,550,848.65 | 472,639,127.24 | 交易性金融资产 | - | - | - | - | 应收票据 | 3,029,268.12 | 3,592,556.64 | 511,760.00 | 5,568,132.57 | 应收账款 | 96,845,989.52 | 72,440,592.79 | 41,767,713.22 | 153,703,866.41 | 预付款项 | 148,605,540.01 | 150,289,658.04 | 157,997,448.16 | 211,147,877.04 | 应收利息 | - | - | - | - | 应收股利 | 6,567,648.99 | 6,567,648.99 | 4,932,317.36 | 514,459.62 | 其他应收款 | 5,539,128.72 | 14,703,606.30 | 3,370,777.36 | 5,578,768.07 | 存货 | 61,100,860.18 | 42,501,472.02 | 81,757,211.42 | 58,407,245.76 | 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | 其他流动资产 | 2,220,264.10 | 41,785,863.13 | 449,203.18 | 320,841.96 | 流动资产合计 | 532,940,281.41 | 485,906,743.25 | 442,337,279.35 | 907,880,318.67 | 非流动资产: | | | | | 可供出售金融资产 | - | - | - | 333,937.50 | 持有至到期投资 | - | - | - | - | 长期应收款 | - | - | - | - | 长期股权投资 | 50,388,062.51 | 47,294,149.92 | 48,869,005.55 | 43,166,413.30 | 投资性房地产 | 20,326,815.36 | 20,750,188.93 | 12,248,425.67 | 12,723,613.79 | 固定资产 | 527,741,038.31 | 541,115,425.04 | 568,747,338.78 | 548,338,532.50 | 在建工程 | | | 1,322,278.57 | 35,412.78 | 无形资产 | 50,380,883.23 | 51,073,941.37 | 53,063,390.93 | 55,466,648.79 | 开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - | 长期待摊费用 | 890,988.35 | 1,187,984.45 | 1,781,976.71 | 2,654,560.57 | 递延所得税资产 | 8,313,016.22 | 7,794,935.35 | 7,582,803.74 | 8,787,289.89 | 其他非流动资产 | | | | | 非流动资产合计 | 658,040,803.98 | 669,216,625.06 | 693,615,219.95 | 671,506,409.12 | 资产总计 | 1,190,981,085.39 | 1,155,123,368.31 | 1,135,952,499.30 | 1,579,386,727.79 | 流动负债: | | | | | 短期借款 | - | 5,000,000.00 | - | 11,000,000.00 | 交易性金融负债 | - | - | - | - | 应付票据 | - | - | - | - | 应付账款 | 58,541,151.47 | 16,944,427.30 | 42,750,796.73 | 126,623,615.11 | 预收款项 | 1,965,276.76 | 1,872,113.63 | 3,244,552.78 | 4,317,934.21 | 应付职工薪酬 | 109,571.57 | 113,291.69 | 132,365.29 | 1,389,175.49 | 应付税费 | 2,636,835.04 | 3,902,921.02 | -9,386,545.53 | 8,833,030.83 | 应付利息 | - | - | - | - | 应付股利 | 16,139,700.81 | 316,200.81 | 316,200.81 | 316,200.81 | 其他应付款 | 12,894,582.09 | 21,844,565.70 | 22,212,545.05 | 56,325,434.97 | 一年内到期的非流动负债 | | 800,000.00 | 800,000.00 | 120,800,000.00 | 其他流动负债 | 11,186,394.00 | 11,186,394.00 | 11,464,171.99 | 11,714,172.00 | 流动负债合计 | 103,473,511.74 | 61,979,914.15 | 71,534,087.12 | 341,319,563.42 | 非流动负债: | | | | | 长期借款 | - | - | 800,000.00 | 181,600,000.00 | 应付债券 | - | - | - | - | 长期应付款 | - | - | - | - | 专项应付款 | - | - | - | - | 预计负债 | - | - | - | - | 递延所得税负债 | - | - | - | - | 其他非流动负债 | 348,074,101.04 | 353,667,298.02 | 363,875,914.03 | 372,240,086.01 | 非流动负债合计 | 348,074,101.04 | 353,667,298.02 | 364,675,914.03 | 553,840,086.01 | 负债合计 | 451,547,612.78 | 415,647,212.17 | 436,210,001.15 | 895,159,649.43 | 所有者权益: | | | | | 归属于母公司所有者权益合计 | 738,325,735.71 | 738,472,827.80 | 699,632,556.00 | 676,258,655.40 | 少数股东权益 | 1,107,736.90 | 1,003,328.34 | 109,942.15 | 7,968,422.96 | 所有者权益合计 | 739,433,472.61 | 739,476,156.14 | 699,742,498.15 | 684,227,078.36 | 负债和所有者权益合计 | 1,190,981,085.39 | 1,155,123,368.31 | 1,135,952,499.30 | 1,579,386,727.79 |
(二)模拟合并利润表 单位:元 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 一、营业收入 | 162,477,581.31 | 427,450,639.78 | 759,699,767.49 | 919,976,678.92 | 减:营业成本 | 125,477,432.74 | 324,133,065.47 | 643,568,530.22 | 800,626,603.28 | 营业税金及附加 | 1,551,577.17 | 2,742,802.20 | 2,591,195.02 | 3,268,579.04 | 销售费用 | 1,427,208.06 | 14,459,648.06 | 24,119,350.12 | 22,690,726.78 | 管理费用 | 23,718,647.95 | 62,930,436.50 | 65,908,652.37 | 69,953,869.68 | 财务费用 | -850,014.80 | -1,781,447.60 | 516,543.12 | 25,722,848.03 | 资产减值损失 | 3,984,327.03 | 1,488,834.33 | 15,815,299.16 | 5,123,311.11 | 加:公允变动收益(损失以“-”填列) | - | - | - | - | 投资收益 | 3,093,912.59 | 19,406,567.78 | 32,899,965.30 | 7,740,160.36 | 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,093,912.59 | 5,086,477.70 | 5,702,592.25 | 5,497,573.52 | 二、营业利润(亏损以“-”填列) | 10,262,315.75 | 42,883,868.60 | 40,080,162.78 | 330,901.36 |
加:营业外收入 | 6,370,030.05 | 18,392,755.75 | 13,283,745.77 | 384,879,923.34 | 减:营业外支出 | 62,877.19 | 755,191.32 | 232,222.45 | 370,992,414.36 | 其中:非流动资产处置损失 | 12,179.91 | 169,614.70 | 34,113.66 | 370,801,705.08 | 三、利润总额(亏损以“-”填列) | 16,569,468.61 | 60,521,433.03 | 53,131,686.10 | 14,218,410.34 | 减:所得税费用 | 788,652.14 | 6,889,275.03 | 5,193,299.26 | 8,117,871.61 | 四、净利润(净亏损以“-”填列) | 15,780,816.47 | 53,632,158.00 | 47,938,386.84 | 6,100,538.73 | 归属于母公司所有者的净利润 | 15,676,407.91 | 52,738,771.81 | 45,670,725.71 | 4,824,670.71 | 少数股东损益 | 104,408.56 | 893,386.19 | 2,267,661.13 | 1,275,868.02 | 五、其他综合收益 | - | - | 156,375.89 | -156,374.89 | 六、综合收益总额 | 15,780,816.47 | 53,632,158.00 | 48,094,762.73 | 5,944,163.84 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 15,676,407.91 | 52,738,771.81 | 45,827,101.60 | 4,668,295.82 | 归属于少数股东的综合收益 | 104,408.56 | 893,386.19 | 2,267,661.13 | 1,275,868.02 |
三、上市公司备考财务报表 根据普华永道出具的备考合并财务报表及专项审计报告,按照本次重组完成后架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务资料如下: (一)备考合并财务报表编制基础 备考合并财务报表是假设美罗药业与拟购买资产广汇汽车的本次重组已经于2013年1月1日(以下简称“合并基准日”)完成,并根据本次重组完成后的股权构架,以上市公司经审计的2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的合并财务报表以及经审计的拟购买资产为本次重组目的而编制的2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的财务报表为基础,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定进行编制。 备考合并财务报表根据以下假设基础编制: 1、本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会批准,并获得中国证监会的批准; 2、假设于合并基准日,上市公司已完成本次重组发行的股份301,960.9785万股,每股面值为人民币1元的A股,已完成对广汇汽车的股权收购及所有相关手续,并完成拟置出资产的出售及交割手续。 3、由于本次重组交易中被购买的美罗药业不构成业务,依据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)中的要求,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或计入当期损益。因此本备考合并财务报表将拟购买资产的资产、负债按照其原账面价值于2013年1月1日并入备考合并财务报表,并且将本集团与拟购买资产之间重大往来余额、交易及未实现损益在合并时予以抵销。 拟购买资产于2013年1月1日归属于母公司股东权益账面价值超过上述发行股份面值的部分作为资本公积。拟购买资产在合并前实现的未分配利润中归属于本公司的部分,自资本公积转入未分配利润; 4、本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组中募集配套资金的影响; 5、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。 (二)最近一年一期简要备考财务报表 1、备考合并资产负债表 单位:元 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 流动资产 | | | 货币资金 | 8,390,861,443.64 | 11,171,581,229.82 | 应收票据 | 6,663,600.00 | 6,133,716.90 | 应收账款 | 1,213,823,505.84 | 1,202,638,119.93 | 预付账款 | 2,983,670,558.80 | 3,324,742,769.62 | 应收利息 | - | 1,092,716.91 | 其他应收款 | 1,044,265,286.00 | 875,257,847.76 | 存货 | 12,499,789,575.23 | 11,076,028,368.23 | 一年内到期的非流动资产 | 5,345,208,058.59 | 4,715,120,896.29 | 其他流动资产 | 699,137,379.36 | 648,421,337.75 | 流动资产合计 | 32,183,419,407.46 | 33,021,017,003.21 | 非流动资产 | | | 可供出售金融资产 | 187,125,452.60 | 221,697,424.00 | 长期应收款 | 5,368,761,262.77 | 5,050,284,348.35 | 长期股权投资 | 217,836,319.32 | 207,334,168.55 | 投资性房地产 | 3,624,363.09 | 3,676,784.25 | 固定资产 | 5,991,871,016.07 | 5,984,628,681.41 | 在建工程 | 799,741,139.38 | 762,735,376.32 | 无形资产 | 4,331,726,575.66 | 4,407,052,747.25 | 商誉 | 5,614,887,817.32 | 5,626,540,081.63 | 长期待摊费用 | 305,530,328.35 | 300,542,209.95 | 递延所得税资产 | 63,520,907.88 | 56,203,827.70 | 其他非流动资产 | 800,202,515.75 | 498,680,598.16 | 非流动资产合计 | 23,684,827,698.19 | 23,119,376,247.57 | 资产总计 | 55,868,247,105.65 | 56,140,393,250.78 | 流动负债 | | | 短期借款 | 10,455,793,987.11 | 10,777,886,032.54 | 应付票据 | 13,205,066,495.03 | 13,864,751,062.63 | 应付账款 | 837,662,851.23 | 1,123,381,795.58 | 预收账款 | 942,101,001.80 | 1,314,063,914.11 | 应付职工薪酬 | 191,219,712.47 | 277,496,299.86 | 应交税费 | 301,238,702.23 | 431,356,866.77 | 应付利息 | 240,557,219.04 | 304,339,941.88 | 应付股利 | 2,799,418.62 | 88,134,862.82 | 其他应付款 | 1,930,813,125.35 | 2,066,100,067.03 | 一年内到期的非流动负债 | 4,523,208,664.15 | 3,081,975,212.84 | 其他流动负债 | 460,449.93 | - | 流动负债合计 | 32,630,921,626.96 | 33,329,486,056.06 | 非流动负债 | | | 长期借款 | 2,450,313,245.10 | 2,676,036,092.94 | 应付债券 | 3,700,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 长期应付款 | 164,990,923.22 | 74,375,755.76 | 递延所得税负债 | 538,613,345.47 | 560,560,428.97 | 其他非流动负债 | 91,036,072.62 | 31,820,743.53 | 非流动负债合计 | 6,944,953,586.41 | 7,542,793,021.20 | 负债合计 | 39,575,875,213.37 | 40,872,279,077.26 | 股东权益 | | | 股本 | 3,369,609,785.00 | 3,369,609,785.00 | 资本公积 | 5,813,185,762.56 | 5,859,698,468.71 |
盈余公积 | 154,930,968.22 | 154,930,968.22 | 未分配利润 | 5,323,987,550.22 | 4,272,761,150.74 | 归属于母公司股东权益合计 | 14,661,714,066.00 | 13,657,000,372.67 | 少数股东权益 | 1,630,657,826.28 | 1,611,113,800.85 | 股东权益合计 | 16,292,371,892.28 | 15,268,114,173.52 | 负债及股东权益总计 | 55,868,247,105.65 | 56,140,393,250.78 |
2、备考合并利润表 单位:元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 一、营业收入 | 43,581,670,789.54 | 84,063,504,593.19 | 减:营业成本 | -39,874,535,540.91 | -77,085,050,546.00 | 营业税金及附加 | -111,079,956.21 | -259,252,253.13 | 销售费用 | -1,067,196,516.37 | -2,196,074,469.16 | 管理费用 | -711,890,852.16 | -1,423,841,527.87 | 财务费用 - 净额 | -485,201,963.12 | -922,958,386.05 | 资产减值损失 | -157,724,608.89 | -130,682,718.47 | 投资收益 | 128,104,916.20 | 164,973,155.47 | 其中:对联营企业及合企业的投资收益 | 13,473,623.68 | 23,459,371.48 | 二、营业利润 | 1,302,146,268.08 | 2,210,617,847.98 | 加:营业外收入 | 170,482,442.43 | 223,454,473.41 | 减:营业外支出 | -31,466,668.56 | -108,771,602.62 | 其中:非流动资产处置损失 | -25,406,633.57 | -94,972,985.76 | 三、利润总额 | 1,441,162,041.95 | 2,325,300,718.77 | 减:所得税费用 | -279,954,774.25 | -368,777,421.72 | 四、净利润 | 1,161,207,267.70 | 1,956,523,297.05 | 归属于母公司股东的净利润 | 1,051,226,399.48 | 1,774,813,434.08 | 少数股东损益 | 109,980,868.22 | 181,709,862.97 | 五、每股收益 | | | 基本每股收益(人民币元) | 0.3120 | 0.5267 | 稀释每股收益(人民币元) | 0.3120 | 0.5267 | 六、其他综合(损失)/收益 | -25,949,071.40 | 9,459,450.00 | 七、综合收益总额 | 1,135,258,196.30 | 1,965,982,747.05 | 归属于母公司股东的净利润 | 1,025,277,328.08 | 1,784,272,884.08 | 少数股东损益 | 109,980,868.22 | 181,709,862.97 |
第十节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 一、独立董事意见 本公司独立董事发表意见如下: “本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 公司本次重大资产重组构成关联交易,关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避,也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。 公司聘请的评估机构具有证券业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。 公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当,评估模型等重要参数符合标的资产实际情况,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。 本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 综上,本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议” 二、法律顾问意见 本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问,出具的法律意见书认为: 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;本次交易尚需履行如下法律程序: 1、发行人股东大会批准本次交易,并同意豁免交易对方因本次交易对发行人的要约收购义务; 2、商务部批准本次交易; 3、中国证监会核准本次交易。 在取得上述的全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 三、独立财务顾问意见 本公司聘请西南证券股份有限公司、中国国际金融有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券、中金公司出具的独立财务顾问报告,对本次交易总体评价如下: “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经美罗药业第五届董事会第八次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的,交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力,有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,美罗药业已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。” 法定代表人: 张成海 美罗药业股份有限公司 2014年 12 月 5 日
|
|