（2）汽车佣金代理业务

广汇汽车的汽车佣金代理业务主要包括汽车保险及融资代理服务、汽车延长保修代理服务及二手车交易代理等业务。

汽车保险代理服务的经营模式为：通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。广汇汽车的汽车保险代理的业务流程如下图所示：

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汽车融资代理业务的经营模式为：以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。广汇汽车的汽车消费信贷代理的业务流程如下图所示：

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汽车延长保修服务的经营模式为：通过与专业的延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。广汇汽车从2007年开始尝试汽车延长保修业务，是中国最早涉及该领域的汽车经销商之一。目前广汇汽车已与国际知名的汽车延保供应商开展了不同层面的合作，延长保修对广汇汽车未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持，增长潜力广阔。广汇汽车的汽车延长保修的业务流程如下图所示：

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二手车交易代理业务的经营模式为：通过各地营销网络，通过以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车，并通过提供二手车认证和线上线下交易平台进行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金。广汇汽车二手车交易代理业务流程如下：

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截至2014年6月30日，广汇汽车的二手车代理业务已在覆盖19个省、直辖市及自治区的三个二手车市场、388间门店及28间独立展厅全面开展，并已形成了405人的专业二手车评估师团队。

随着二手车交易市场的不断发展，广汇汽车亦持续在二手车代理业务模式上进行创新。2012年，广汇汽车正式上线二手车线上交易平台u.cgacar.com，为注册商户提供二手车在线竞价服务，为线下二手车源实现二手车的跨区域交易。2013年起，广汇汽车开始向客户提供二手车认证服务，“广汇二手车认证”为中国汽车经销商最早推出的二手车认证体系之一。经认证后的二手车辆将享有一定里程和时间的质保，由此客户的购买意愿得到显着提升。此外，广汇汽车还率先将二手车代理服务与乘用车融资租赁业务进行整合，以向消费者提供更多的产品及服务选择，并增加二手车交易量。2014年8月，作为实施与阿里巴巴集团战略合作的一项创举，广汇汽车与阿里巴巴集团联合推出了一个二手车O2O交易平台。客户可通过taobao.com参与二手车拍卖，而由广汇汽车向交易平台提供全套的二手车服务，包括二手车认证、二手车融资租赁、车辆登记及维修养护。该项商业模式创新得到了市场和消费者的广泛认可。

（二）乘用车融资租赁经营模式及业务流程

乘用车融资租赁是指为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户的交易活动。广汇汽车的乘用车融资租赁业务以个人消费者为主要客户。除乘用车融资租赁业务外，广汇汽车也为客户提供符合其需求的其他融资租赁服务，包括附件销售及装配、保险及维修服务的融资。租赁利息以采购租赁汽车的全部成本加合理溢价计算。租赁期限为12个月到60个月，平均为30个月左右。根据租赁合同，若客户拖欠付款，广汇汽车将有权收回汽车或采取其他保全措施。

目前，广汇汽车乘用车融资租赁业务在集团体系内外同步开展。在集团体系内，广汇租赁与集团下属门店签订合作协议，由门店向客户推广融资租赁产品，并向广汇租赁介绍客户，其后由广汇租赁与客户签订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。截至2014年6月30日，广汇租赁在集团体系内的合作网点已达528个。在集团体系外，广汇租赁主要通过代理的形式开展业务，即授予代理商在一定区域内拓展渠道、推广融资租赁业务的权利，并由代理商从其合作经销商处取得客户资源，并向广汇租赁介绍客户，其后由广汇租赁与客户签订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。为满足客户在利率、首付、还款和租期等方面的个性化要求，广汇汽车现已开发了多样化的融资租赁产品。

（三）网络扩张模式和战略布局情况

广汇汽车采取收购及新建相结合的方式持续扩张乘用车经销及服务网络，报告期内广汇汽车共新建94家经销服务网点（其中4S店45家），通过收购方式取得192家经销服务网点（其中4S店161家），广汇汽车全资拥有或绝对控股的经销服务网点数量已达488家。

在新建方面，广汇汽车基于自身的网络发展规划，在对汽车制造商发布的招商信息进行充分的项目可行性分析后确定立项，向汽车制造商递交建店申请材料。广汇汽车合理安排新设经销服务网点的选址，不断优化汽车经销服务网络布局，并注重维护与汽车制造商之间的合作关系，不断力争获得更多符合广汇汽车发展战略及市场需求的汽车品牌授权，巩固广汇汽车在现有区域内的市场领先地位。以设立品牌特许经营店为例，广汇汽车通过新建方式扩张营销网络的具体流程如下：

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在收购方面，广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的考虑，经充分论证、调研，选择合适的收购对象进行收购，实现广汇汽车营销网络的持续扩张。广汇汽车重点关注汽车市场发展空间较大、竞争态势相对缓和的中西部区域，通过对当地排名靠前的领先汽车经销商进行平台式整体收购。同时，广汇汽车也关注现有经营区域内符合广汇汽车核心品牌战略的单店收购机会。

广汇汽车通过收购方式扩张营销网络的具体流程如下：

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广汇汽车通过平台式整体收购，能够更快地进入新市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场特别是中西部汽车市场的快速增长。在完成收购后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。

通过积极实施上述新建及收购相结合的网络扩张战略，目前广汇汽车已建立了全国领先的网络布局，并始终坚持“聚焦中西部地区，聚焦中高端品牌”的发展方向。

在地域分布上，广汇汽车在新疆、甘肃、重庆、广西、青海及宁夏等多个中西部省市拥有领先的乘用车经销网络，其位于西部、中部、东北及东部地区的4S店数量分别为259、59、25及59间，其中中西部地区4S店数量占比达到79.1%。中西部地区是近年来中国经济快速发展的地区，但乘用车普及率仍处于较低水平，因此该地区乘用车市场发展空间巨大，广汇汽车作为中国中西部地区最大的乘用车经销商集团，将率先受益于该地区乘用车市场的持续快速增长。

广汇汽车的网络布局拥有广泛的品牌组合，并专注于中高端品牌的发展。截至2014年6月30日，广汇汽车共经销超过50个品牌，是中国覆盖汽车品牌最广泛的汽车经销商，其中50间4S店经销9个高端品牌；329间4S店经销20个中端品牌，中高端品牌的4S店数量占比达94.3%。随着居民消费水平的不断提升、以及汽车消费的不断升级，中高端品牌乘用车发展迅速，已成为中国乘用车市场的主流。同时，中高端品牌符合中西部地区的市场需求，在该地区的增长前景尤为广阔，这一市场趋势高度契合了广汇汽车在中高端品牌的战略布局。

三、主要产品销售情况

（一）主要产品的销售收入、销量和单价变动情况

报告期内，广汇汽车各项业务的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

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1、乘用车经销及服务业务

（1）整车销售

报告期内，广汇汽车整车销售业务占总营业收入的85%以上，该业务的整体销售情况如下：

单位：万元

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地域上，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车在中西部地区产生的整车销售收入分别为4,475,887.30万元、5,334,735.58万元、6,056,941.82万元及3,098,046.94万元，分别占其各期整车销售收入的83.04%、81.93%、81.38%及80.31%。

品牌上，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车中高端品牌产生的整车销售收入分别为5,197,937.35万元、6,246,797.79万元、7,157,442.37万元及3,711,076.82万元，分别占其各期整车销售总收入的96.43%、95.94%、96.16%及96.21%。

（2）售后服务

① 汽车维修养护业务

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车售后进场台次分别为393.21万台、506.45万台、556.29万台及266.97万台，维修养护销售收入分别为43.56亿元、62.33亿元、73.61亿元及35.62亿元，2011-2013年收入年均符合增长率为30.00%，呈现快速增长态势。

② 汽车佣金代理业务

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车佣金代理业务分别实现营业收入3.94亿元、6.67亿元、10.19亿元和5.47亿元，2011-2013年均复合增长率为60.91%，保持了高速增长态势。

在各项佣金代理业务中，二手车代理业务增长表现优异，目前广汇汽车已发展为中国汽车经销商中最大的二手车代理商。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车完成二手车代理量总计5,700辆、21,000辆、33,623辆和16,591辆。其中，各项创新业务取得了尤为显著的发展。2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车二手车线上竞价交易平台分别实现二手车成交量2,171辆、14,766辆和6,484辆。2013年和2014年1-6月，广汇汽车的认证二手车成交量分别达到7,301辆和4,060辆。此外，2013年及2014年1-6月，广汇汽车通过乘用车融资租赁业务进行交易的二手车交易量分别达到了15,835辆及11,648辆。

2、乘用车融资租赁业务

报告期内，广汇汽车乘用车融资租赁业务实现了快速发展，2011-2013年租赁业务利息收入的年均复合增长率达到380.07%。

2011年-2014年上半年，广汇乘用车租赁业务的具体收入情况如下：

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报告期内，广汇汽车采取积极战略推进乘用车融资租赁业务的发展。2012年，广汇汽车开始尝试开展体系外融资租赁业务；2013年，广汇汽车正式大力推广蓝海战略，开拓体系外展业网点。广汇汽车一方面持续专注于提升体系内租赁门店的渗透率，同时也开始大力发展集团外市场，在成本可控的情况下，推广体系外乘用车融资租赁业务，实现体系内外的协调发展。

报告期内，广汇汽车乘用车融资租赁业务的体系内外的销售情况如下：

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同时，广汇汽车创新性地将融资租赁产品推广入二手车交易市场，报告期内，广汇汽车的二手车融资租赁业务实现了飞速发展，二手车融资租赁业务在乘用车融资租赁业务中的占比由不足0.5%上升到22.82%。

2011年-2014年上半年，广汇汽车乘用车资租赁业务的新车和二手车的销售情况如下：

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（二）向前五名客户的销售情况

报告期内，广汇汽车向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例如下：

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广汇汽车所属行业为乘用车经销与服务行业及乘用车融资租赁行业，所面向的客户群体较为分散。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。

四、主要产品的采购情况

报告期内，广汇汽车向前五名供应商采购情况如下：

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2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

广汇汽车实施积极的库存管理制度，依托库存控制制度及运营管理系统，实现从门店到区域平台再到总部的各级管理层级对各门店库存情况的实时监控及管理，从而在按时交付车辆与库存资金占用之间实现平衡。具体而言：

广汇汽车在门店设置库存信息管理专员，负责到库新车录入、门店间库存调拨录入及出库审核，确保运营系统中的库存与实际库存一致性，从而实现门店总经理、区域平台及总部对各门店库存情况的适当监控，缩短汇报周期，及时发现问题。广汇汽车的运营系统能够自动生成库存管理所需的各种统计报表，包括订车合同、库存车龄、销售、批发、调拨等统计信息。

除了电子系统监控，门店的库存信息管理专员定期向相应上级汇报存货水平。各门店根据当月的购置量、销量及库存量情况、未来数月的存货水平及销售预测以及与厂商订车员的沟通，编制月度库存规划表，其后交至区域营运管理层。区域营运管理层审阅该等报告，协调区域范围内的存货并为总部编制区域存货计划报告，总部随后根据区域存货报告修订未来数月的存货计划。广汇汽车对存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额进行计提。

广汇汽车以现金或银行承兑票据的形式向汽车制造商支付乘用车及零配件的采购价款，而银行承兑票据一般以银行存款及存货作抵押，并通过客户就购买新车支付的现金作偿付。

五、安全生产及环境保护措施

广汇汽车在提供汽车维修养护等服务过程中，面临一定的安全生产风险因素，针对于此，广汇汽车已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。根据广汇汽车出具的说明，报告期内广汇汽车未发生重大安全生产事故，并始终严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

广汇汽车为一家乘用车经销服务企业和乘用车融资租赁服务商，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据广汇汽车及以及其主要子公司相关环境主管部门出具的相关证明及广汇汽车出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

六、广汇汽车的技术水平

（一）运营管理技术

广汇汽车根据汽车经销行业的特点，结合国际上先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构和内部运营体系，并努力打造区域平台和品牌事业部相结合的矩阵式管理体系，提高整体管理能力和效率，在资金、人才、客户、管理、信息等多方面实现内部资源共享。同时，广汇汽车努力推广精细化管理，进一步优化成本结构，实现降本增效。

（二）信息管理技术

广汇汽车自2008年开始，结合国外同行业公司的先进经验，针对自身业务结构特点，引入了KPI运营管理系统。该系统可以使总部及时获得公司范围内所有网点的最新业务情况，有助于实现公司各业务线的标准化、流程化运作。2010年，广汇汽车在KPI系统的基础上，进一步开发了业务分析平台，该平台可对KPI系统中的数据通过建立数学模型进行深入挖掘与分析，从而为运营部门监控业务流程、控制进度、挖掘潜在业务机会等方面提供有力支持。

广汇汽车于2009年引入了金蝶新一代集成化、平台化的企业管理软件EAS作为公司的财务管控信息化管理软件，为财务管理规范化、标准化与流程化的持续完善，以及构建财务核算与控制、全面预算管理、统一资金管理等目标提供了有力的信息技术支持。通过先进信息化技术的应用，广汇汽车财务管理能力得到有效加强，财务行为和会计核算方法得到进一步规范，监督、约束机制得到深化。

2013年，广汇汽车与SAP签订协议，开始实施信息系统的进一步升级。SAP系统将销售、租赁、二手车业务、财务集于同一平台，便于统一管理；同时，SAP系统可为广汇汽车进一步节约人工成本；此外，SAP系统将交易处理时间从12个小时缩短至37秒，从而实现总部对区域和4S店的实时监控，显著提升运营和管理效率。

（三）资金管理技术

广汇汽车实行资金统一管理，在总部和区域平台分别设置资金管理中心，并在各区域建立资金池，实现区域资金的集中管理。总部对各区域平台进行资金余额管理，并辅以资金日报表制度进行监控。通过总部和区域平台两个层面的资金统一管理系统，有效提高资金使用效率，确保资金的良性运转。

七、服务质量控制与风险控制

（一）乘用车经销与服务质量控制

广汇汽车致力于提供高质量的汽车服务，以“客户之上”作为服务理念，不断追求客户满意度的提升。根据各家汽车制造商的要求和自身专业性的要求，广汇汽车主要从以下几个方面保持高质量的服务和提高客户满意度：

1、制定严密、规范的运营服务流程，在各汽车制造商要求的基础上，编写了具有公司特色的《运营服务手册》，进一步完善和规范各项与客户直接接触的服务环节；

2、组织并为员工提供技术技能培训，不断提升驻店员工的整体专业技术水平；

3、满足客户需求和规格的多样性。除了通过覆盖众多省市的广泛经销网络为客户提供优质服务外，广汇汽车还在重点区域建立了呼叫中心，提供24小时热线服务，以满足顾客随时随地的需求；

4、密切监督和评估客户服务情况，持续改进服务流程和质量。下属经销服务网点不仅需接受汽车制造商关于客户满意度的各项检查，还需接受由广汇汽车委托第三方进行的核查，确保服务达到广汇汽车的内部基准。根据各项调查和评估结果，广汇汽车不断优化服务流程及标准。

此外，在整体管理体系上，广汇汽车已建立了“总部——区域平台——4S店”的三级管理及控制结构。其中，总部负责制定风险管理和质量控制政策，并统一实施风险管理和质量监督；区域管理平台主要负责监督相关区域内门店的风险管理和质量控制事宜，识别任何具有重大风险的事件并及时上报至总部；地方门店则在整个经营中履行日常风险管理和质量控制职能。广汇汽车要求对三级管理及控制结构的各级负责人每季度进行关于质量控制、合规风险分析及引进与公司日常经营相关的规章制度的内部控制培训，确保实现对服务质量和经营风险的有效管理和控制。

（二）乘用车融资租赁业务的风险控制

乘用车融资租赁业务的可持续性增长很大程度上取决于广汇汽车能否有效管理客户信用风险和保持应收款项组合的质量。客户有可能无法履行合同义务，按时缴纳每月租金，造成公司不良资产的数额上升。其违约原因既可能包括全球经济放缓、信贷危机再次发生等宏观因素，也可能包括客户自身的微观因素，譬如经营不善、资金运转困难等。这可能会对客户造成经营、财务和流动资金的问题，影响其准时支付租金的能力。如果违约现象增多，会造成广汇租赁不良资产增加，应收租赁款的减值程度上升，则广汇租赁和广汇汽车的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

针对融资租赁业务存在的上述风险，广汇租赁通过设立专门的风险控制部门，制定风险控制管理规则，在客户资信审查、合同审批、租赁款催收和租赁车辆收回等方面进行风险控制。

1、风险控制部门

广汇租赁在运营部和市场营销部之外，设立级别平行的风控部，风控部自上而下设置风控总监、风控经理、风控主管、高级风控专员、风控专员、风控助理等岗位，风控总监直接受广汇租赁总经理领导。同时，广汇租赁赋予不同岗位人员差异化的合同审批权限，确保审批工作的效率和质量。

2、风险控制管理规则

（1）《广汇租赁风险控制手册》，对风险控制流程、审批权限管理、客户资信评分、客户资料审查等方面进行规定。

（2）《逾期客户催收管理规则》，对承租人在还款到期日时未能履行还款义务下的催收融资租赁款的方式及基本流程等进行规定。

（3）《逾期客户外包收车工作管理规定》，对逾期客户外包收车工作流程进行规定，以确保及时收回高逾期客户的租赁车辆及租赁资产的安全。

（4）《车辆处置工作管理规定》，车辆处置工作流程及要求进行规定，以确保收回车辆在短期内处置变现、避免或减少损失。

3、风险控制措施

（1）主要风险控制措施

① 灵活的首付政策，首付比例根据风险及时调整；

② 客户资信的书面资料审核、电话证实和上门拜访；

③ 利用人民银行征信系统和公安信息系统；

④ 客户连续二个月未能及时付款强制收车。

（2）租赁审核流程

广汇租赁制定了严格标准的信贷审核流程，以防范融资租赁业务的信用风险。在收到客户的租赁申请后，风控助理对客户的基本信息进行核定，然后风控专员对客户进行四项基本核查（人民银行信用报告核查、人民银行黑名单核查、内部重复申请核查和法院被执行信息查询）并进行电话核查，对客户资信情况作出初步评估，并决定是否上门访问，最后风控专员/经理决定是否核准租赁申请。

（3）个人客户租车首付比例及手续要求

对于个人客户，广汇租赁制定了三档不同的首付比例，并对每档首付比例下客户的身份及在办理汽车融资租赁业务手续时需要提供的材料，进行了明确的规定。这种根据首付比例对个人客户进行简单且具有可操作性的分类方法，能最大程度上减少个人客户汽车融资租赁业务的风险，同时对于愿意承担较高首付比例的个人客户，提供较为便捷的租车手续。

（4）融资租赁业务合同的约定和签署

融资租赁合同由出租人、承租人、还款银行卡户主、保证人共同签署，合同对融资项目、租金和付款方式，租赁汽车的购买、交付和验收，租赁汽车瑕疵的处理，对租赁汽车的权利和义务，租赁展期及期满后产权归属等条款作出了明确规定。

（5）逾期客户租赁应收款的催收

在还款到期日时客户未能履行还款义务而导致广汇租赁扣款失败，自扣款失败后第二日起该客户的租赁应收款进入催收流程，直至该客户还款状态恢复正常或者结清。

（6）收回车辆的处置

收回车辆处置的工作由总部的资产回收组发起，针对在库车辆通过客户赎回、车辆拍卖、车辆寄售、二手车再融资等方式进行处置，及时将资产变现，处置周期原则上不超过1个月。

八、固定资产、无形资产及其他经营要素

关于广汇汽车的主要固定资产、无形资产的具体情况，请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”的相关内容。

截至重组报告书出具之日，广汇汽车共有403家品牌经营单位正常开展汽车经销业务，品牌经营单位签署且正在执行的汽车经销合同或其他授权文件总计434份；除前述合同外，另有8家品牌经营单位的8份汽车经销合同或其他授权文件已经过期并正在办理续签手续。

通常而言，汽车制造商只会在一年中的特定时期安排重续到期的经销授权协议，因此，经销授权协议在到期后进行续期，是国内汽车经销行业中的惯常做法，续期过程通常需要一至三个月。报告期内，广汇汽车已就重续到期的经销授权协议获得汽车制造商的同意。截至重组报告书出具之日，广汇汽车尚未收到任何汽车制造商提前解约的通知，汽车制造商也正常为各门店供货。

第七节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案主要内容

本次交易美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。

根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉。本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。

（四）发行价格及定价原则

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1、向交易对方购买资产发行股份价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。

市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（六）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易对方新疆友源、鹰潭锦胜、正和世通和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）基准日至交割日期间的损益安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的第三方享有或承担。

（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司16,926.5014万股股份，为公司实际控制人。本次交易，公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照8.40元/股计算。

注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。

■

（二）发行前后财务指标变化

根据截至2014年6月30日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

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2、利润表数据

单位：万元

■

第八节 募集配套资金情况

一、本次募集配套资金具体用途介绍

（一）本次募集配套资金的具体情况

本次交易上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过60亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套资金扣除发行费用后，拟以不超过21.82亿元用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，拟以不超过38.18亿元用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务，以提高本次重组整合绩效。

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，对于交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

1、本次交易中，上市公司置出资产作价74,900.00万元，置入资产作价2,357,725.00万元，按照置入资产、置出资产作价较高额计算，本次交易金额为2,357,725.00万元。

2、本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

3、本次交易中，双方交易标的作价的差额部分，全部由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买，不涉及支付现金对价。

综上，本次重大资产重组交易总金额为：

交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分

＝235.7725亿元＋60亿元－0

＝295.7725亿元

因此，本次交易总金额为295.7725亿元，本次交易拟募集配套资金总额不超过60亿元，未超过交易总金额的25%。

（二）本次募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

广汇汽车是中国领先的乘用车经销与汽车服务集团及领先的乘用车融资租赁服务商，盈利能力较强。本次交易完成后，广汇汽车将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为乘用车经销服务以及乘用车融资租赁服务。随着乘用车经销行业的竞争不断加剧，未来汽车经销服务企业的整车销售业务毛利率将保持较低水平，行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的重要手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。

本次配套资金主要用于收购汇通信诚少数股东权益，以及通过投资汇通信诚以发展其乘用车融资租赁业务。本次募投资金投资项目实施后，一方面有利于增强汇通信诚的资金实力，提高未来上市公司汽车金融服务业务的规模和盈利能力；另一方面，加强广汇汽车融资租赁服务能力，可更好的满足消费者需求，有效降低消费者的购车门槛，促进未来上市公司乘用车销售经营业绩的提升，实现协同效应。同时，通过收购汇通信诚少数股东权益，使得未来上市公司能够加强对融资租赁业务的控制力，更好享有汇通信诚业务发展带来的整体收益，进一步保障全体股东利益。

2、募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构

截至2014年6月30日，广汇汽车合并报表层面资产负债率为71.06%，负债总额为395.68亿元。目前，广汇汽车主要通过依靠利润积累补充资金和债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、发展融资租赁业务等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，制约了公司的持续发展。如考虑使用债务融资筹集上述项目资金，按2014年6月30日的基础测算，上市公司资产负债率将达73.88%左右；按照8%的年利率测算，一年增加利息支出约为4.8亿元，这将给上市公司带来较大偿债压力，并大幅度增加上市公司财务成本。此外，重组完成后上市公司还要考虑利润的现金分配等因素。因此，对广汇汽车来说，发展迫切需要外部资本投入。通过本次募集资金投入，将进一步优化资本结构，降低债务融资带来的财务风险。

3、募集配套资金金额及用途与广汇汽车现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过60亿元，拟在扣除发行费用后用于收购汇通信诚16.67%股权，以及发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。本次募投资金投资项目实施后，将提高未来上市公司融资租赁业务的规模和盈利能力，并且进一步促进未来上市公司乘用车经销经营业绩的提升，实现协同效应。截至2014年6月30日，广汇汽车资产总额556.82亿元，净资产161.14亿元，资产负债率71.06%。本次交易配套募集资金总额占广汇汽车总资产、净资产的比例分别为10.78%、37.23%。广汇汽车2013年实现收入为840.64亿元，本次配套募集资金总额占广汇汽车前一年度收入的比例为7.14%，占比较小。因此，募集配套资金金额、用途与广汇汽车现有生产经营规模、财务状况相匹配。

4、上市公司前次募集资金已使用完毕

公司曾于2008年4月非公开发行股票3,800万股，全部由美罗集团以其持有的美罗中药厂有限公司 96.4%股权认购。截止2008年4月15日，美罗集团已将认购上述股票的资产全部交付上市公司，并已完成了产权过户的工商变更登记手续。自此以后，上市公司未再进行过资本市场融资行为。

（三）本次募集配套资金的具体用途

1、收购汇通信诚16.67%股权

截至重组报告书出具之日，广汇汽车通过新疆龙泽和上海德新持有汇通信诚83.33%股权，同和云瑞持有剩余16.67%股权。根据东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号），以2014年6月30日为评估基准日，汇通信诚100%股权的评估值为1,309,400.00万元。根据上述评估结果，汇通信诚16.67%股权的评估值为218,233.33万元。根据交易双方协商，汇通信诚16.67%股权作价218,200.00万元。本次上市公司通过募集配套资金，拟以其中不超过21.82亿元用于广汇汽车收购汇通信诚16.67%股权。

（1）汇通信诚基本情况

① 基本情况

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② 历史沿革

A、2011年12月设立

2011年12月，新疆龙泽出资3亿元设立汇通信诚前身广汇汇通租赁有限公司（以下简称“广汇汇通租赁”）。2011年11月29日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第4091号），确认公司出资到位。

广汇汇通租赁设立时的股权结构如下：

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B、2012年8月增资

2012年8月20日，新疆龙泽出具股东决定，决定向广汇汇通租赁增加注册资3亿元。2012年8月24日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2012）第4042号），确认上述增资到位。

本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：

■

C、2012年9月增资2012年，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司增加注册资本13亿元，新增注册资本由上海德新认购。2012年9月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）10033号），确认上述增资到位。

本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：

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D、2013年1月增资

2013年1月20日，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司注册资本增加3.6亿元，同和云瑞以现金20亿元认购。2013年1月22日，同和云瑞、新疆龙泽、上海德新、广汇汇通租赁签署了《增资合同》。2013年2月1日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2013）10003号），确认上述增资到位。

本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：

■

2013年2月1日，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司名称变更为汇通信诚租赁有限公司。

③ 股权控制关系

截至重组报告书出具之日，汇通信诚的股权结构如下：

■

④ 主营业务情况

汇通信诚是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，主要为个人消费者提供新车和二手车的融资租赁服务。除乘用车销售融资租赁业务外，汇通信诚也为客户提供符合其需求的其他融资服务，包括附件销售及装配及保险等服务。汇通信诚主要收入为租赁利息收入，租赁期限一般为12个月到60个月，平均为30个月左右。

2011 年、2012年、2013 年及2014年1-6月，汇通信诚分别实现租赁车辆10,181台、46,244台、90,709台、51,042台，合计实现租赁收入251,973.90万元。依托于广汇汽车广阔的汽车销售网络，汇通信诚的业务范围覆盖了全国30个省区，以租赁发生台次计，汇通信诚是目前国内最大的乘用车融资租赁公司。

⑤ 主要财务数据

汇通信诚2011年、2012年、2013年和2014年1-6月财务数据已经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体如下：

单位：万元

■

⑥ 汇通信诚利润增长情况分析

汇通信诚2011年、2012年和2013年底的资产总额分别为208,951.66万元、580,905.92万元和1,070,154.62万元，总资产的快速增长保证了汇通信诚有足够资金用于乘用车融资租赁业务发展。总资产增长一方面来源于股东增资、利润留存等所有者权益增长，2012年底所有者权益比2011年底增长138,893.39万元，2013年底所有者权益比2012年底增长228,370.62万元。另一方面公司增加了债务融资以满足融资租赁业务发展需求，2012年底负债总额比2011年底增长233,060.85万元，2013年底负债总额比2012年底增长260,878.08万元。

单位：万元

■

汇通信诚归属母公司净利润增长主要来源于主营业务收入的增长，主营收入主要为融资租赁业务产生的利息收入，成本主要为融资租赁业务有息负债的利息支出，利润主要来源于利息收入与利息成本的差额。报告期内利息收入和利息成本变动情况如下：

单位：万元

■

广汇汽车于2011年开始从事汽车租赁业务并确认收益，业务尚处于初步发展阶段，收入金额较小。2012年净利息收入比2011年增长30,448.84万元，主要是由于业务快速扩张，利息收入比2011年增长44,377.47万元造成。融资租赁业务的净利息收入由2012年的34,731.22万元上升45,366.00万元至2013年的80,097.21万元，主要是由于(i)广汇汽车快速扩大乘用车融资租赁业务规模，利息收入增加57,841.76万元及(ii) 主要是由于广汇汽车长期看好汽车租赁运营业务未来发展前景，汽车租赁公司于报告期内获得额外注资350,000.00万元，导致利息成本增速低于利息收入增速。

（2）汇通信诚评估情况

东洲评估采用了资产基础法和收益法对汇通信诚股权价值进行了评估，出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号）。根据收益法评估结果，评估后的汇通信诚全部股东权益价值为1,309,400.00万元，较账面增值902,216.78万元，增值率221.58%。根据资产基础法评估结果，评估后的全部股东权益价值为422,510.17万元，比股东权益账面价值增值15,326.95万元，增值率为3.76%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

汇通信诚评估情况详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况” 之“十一 置入资产的评估情况”之“（二）采用收益法评估的情况”之“5、非经营性资产、负债”之“（8）汇通信诚评估情况”。

（3）标的资产定价合理性分析

① 本次汇通信诚交易作价的市盈率

根据东洲评估出具的评估报告，汇通信诚100%股权评估值为1,309,400.00万元，在此基础上，经交易双方协商，本次交易广汇汽车拟购买的汇通信诚16.67%股权的交易价格为218,200.00万元。汇通信诚2013年实现净利润为50,953.42万元，2014年1-6月实现净利润30,452.13万元，预测2014年全年的净利润为72,555.42万元；据此测算，本次对汇通信诚的市盈率约为18.05倍。

② 同行业上市公司市盈率

根据汇通信诚所处行业，选取中国证监会行业分类中“CSRC租赁业”的A股上市公司作为对比公司，以截至2014年12月4日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：

■

注：可比公司市盈率是以截至2014年12月4日收盘价匹配2014年净利润计算得出，其中可比公司2014年净利润是以其2014年1-6月实现的净利润*2作为计算基础；汇通信诚市盈率是以本次交易评估值匹配其2014年预测净利润计算得出。

截至2014年12月4日，A股租赁业平均市盈率为25.53倍，本次汇通信诚作价对应的2014年预测市盈率为18.05倍，低于行业平均水平。本次交易标的资产作价具有合理性。

③ 结合美罗药业的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性

根据美罗药业已披露的2014年半年报，美罗药业以截至2014年11月21日收盘价匹配2014年1-6月实现的净利润的2倍计算，得出美罗药业的市盈率为114.28倍。本次汇通信诚2014年预测市盈率为18.05倍，市盈率显著低于美罗药业的市盈率。因此，本次交易估值充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。

（4）股份转让协议内容摘要

① 协议签署方：新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） （“转让方”）与广汇汽车服务股份公司（“受让方”）。

② 股权转让：受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的拟转让股权（指同和云瑞持有的汇通信诚16.67%股权）以及该等股份附带的所有各项权利以及相应义务。

③ 转让价款：经各方协商确定，拟转让股权的转让价款根据符合资质的专业评估机构对拟转让股权作出的评估价值为基准，经各方协商确定为218,200.00万元人民币（“转让价款”）。

转让方和受让方均在此确认并同意，汇通信诚所产生的自拟转让股权评估基准日至交割日之间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等以及拟转让股权评估基准日之前转让方未主张分配的汇通信诚以往的利润、收益、红利、股息等已经包含在转让价款中，转让方将不再对其主张分配（但经受让方事先书面同意或转让方为本次交易而向受让方明确披露的事项除外）。

④ 转让价款的支付：各方同意，受让方将以《重组协议》项下的本次重大资产重组实施后受让方的控股股东拟非公开发行股份募集的资金的一部分，用来支付转让价款。受让方应在交割日向转让方一次性支付转让价款。

⑤ 协议生效条件：自双方适当签署之日起成立，于《重组协议》生效后、募集资金足额募集到位之日起生效。

⑥ 交割：在协议约定的先决条件中，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日后，在双方协商同意的日期（“交割日”）进行。

⑦ 转让和授权：受让方可以将其在本《协议》项下的全部或部分权利和/或义务转让给其任一控制的下属公司。

（5）本次交易对方同和云瑞的基本情况

① 基本信息

■

② 股权及控制关系

截至重组报告书出具之日，同和云瑞的出资额如下：

■

同和云瑞的普通合伙人为新疆新金域。根据同和云瑞《合伙协议》的约定，普通合伙人新疆新金域代表合伙企业执行事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。

新疆新金域是由自然人刘奎、殷小亮于2012年9月13日设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，其中刘奎出资600万元，持股60%；殷小亮出资400万元，持股40%。自设立以来新疆新金域的股权结构及注册资本未发生变化。

同和云瑞的股权控制图如下：

■

③ 同和云瑞与华融信托、广汇集团之间的借款安排

2013年1月，华融信托作为受托人成立“华融·广汇汇通租赁股权投资集合资金信托计划”，该信托计划期限为自其成立起三年，信托计划募集的资金将以出资和借款的方式向同和云瑞进行投资，同和云瑞将受托人投入的资金向汇通信诚租赁增资，据此取得汇通信诚16.67%的股权。该信托计划投资资金总额为20亿元，已由身为优先级信托受益权持有人的多名投资者以17亿元认购，并由身为次级信托受益权持有人的新疆新金域以3亿元认购。

根据华融信托与广汇集团订立的《资产收购协议》，广汇集团承诺待信托计划届满时，将回购华融信托持有的同和云瑞全部权益（包括股权及债务）。作为信托计划项下的担保，孙广信先生以其所持广汇集团15%股权向华融信托提供股权质押担保，广汇房地产向华融信托提供连带责任保证担保。

（6）项目结论

本次收购前，广汇汽车已通过上海德新和新疆龙泽间接持有汇通信诚83.33%股权。作为广汇汽车旗下最重要的乘用车融资租赁平台，得益于广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，近年来汇通信诚乘用车融资租赁业务规模实现快速发展。本次收购完成后，汇通信诚将成为广汇汽车的全资子公司。一方面，将进一步增加公司对汇通信诚的持股比例，强化汇通信诚作为公司乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展。同时，在财务方面，本次收购后公司对汇通信诚的持股比例将由83.33%升至100%，汇通信诚对于公司的业绩贡献将相应增加。综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。

2、乘用车融资租赁项目

（1）项目背景与目的

① 国家政策支持汽车融资租赁市场发展

融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。1999年以来，商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。商务部《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》中提出，要拓宽企业融资渠道，引导融资租赁企业增加中长期资金来源，支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发展创造了良好的政策环境。

② 中国汽车融资租赁市场潜力巨大

汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，广义来说包括汽车销售、融资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。目前我国针对汽车消费者提供的汽车金融产品形式主要包括汽车贷款、信用卡分期付款和融资租赁，提供上述产品的主体主要包括银行、汽车制造商关联的汽车金融公司以及其他相关机构，如汽车经销商及小额贷款公司等。从2003年至2013年，我国透过汽车消费融资销售的新车收入由201亿元增至3,087亿元，复合年增长率为31.41%，透过汽车融资租赁销售的新车收入由12亿元增至277亿元，复合年增长率为36.88%。

国外成熟市场的汽车金融渗透率较高，如在美国的汽车消费金融的渗透率超过80%，其中融资租赁占比约为46%；在德国市场，汽车消费金融渗透率约为64%，其中融资租赁占比约为21%。中国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前汽车消费金融渗透率仅为13%，其中融资租赁约占1%，具有较大的提升空间。随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。

③ 依托广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，汇通信诚汽车融资租赁业务实现快速发展，未来业务增长空间广阔

当前中国汽车市场增速逐渐恢复，汽车融资租赁服务可以有效降低消费者的购车门槛，从而为新车销售并随之带来后续的售后市场服务提供机会。目前，汽车经销商集团纷纷进入汽车融资租赁市场，利用自有渠道为基础纷纷开始开展融资租赁业务，拓宽公司的整车销售方式，有效带动公司汽车后服务业务的发展，实现业务协同效应。

依托广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，汇通信诚乘用车融资租赁业务规模实现快速发展。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，汇通信诚实现营业收入分别为4,625.45万元、51,508.94万元、113,185.43万元、82,654.08万元，2012年、2013年增速分别为1013.60%、119.74%；实现净利润分别为595.04万元、18,893.40万元、50,953.42万元、30,452.13万元，2012年、2013年增速分别为3075.16%、169.19%。截至2014年6月30日，汇通信诚乘用车融资租赁业务通过利用广汇汽车的经销网络覆盖全国30个省、直辖市、自治区，并覆盖绝大多数乘用车品牌；截至2014年6月30日，汇通信诚已在763家门店开展乘用车融资租赁业务，其中在广汇汽车体系内的门店数量达到528家；2014年1-6月，汇通信诚乘用车融资租赁发生台次为51,042辆，其中来自广汇汽车体系内的乘用车融资租赁发生台次占比为59.28%。随着广汇汽车产业布局的进一步扩张，未来汇通信诚融资租赁业务将具有广阔的增长空间。

（2）项目概况

公司拟使用本次配套融资中的不超过38.18亿元投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。该项目的实施，将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额，提高公司盈利能力，同时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度，有效带动公司汽车后服务业务的发展。

（3）项目预期收益

本项目主要为公司将募集资金投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为2.71年，内部收益率为14.34%。主要测算过程如下：

① 收入测算

按照汇通信诚融资租赁的业务模式，承租方在支付一定比例的首付款后，在租赁期内按月等额还本付息，并获得租赁车辆的使用权，租赁期满后承租方获得车辆的所有权。根据融资租赁的会计处理政策，承租方向汇通信诚支付的利息作为该项目的营业收入。

本次效益测算中，假设公司在2015年6月完成配套资金的发行，且在2015年7-12月按月平均投入汇通信诚的融资租赁业务，按照汇通信诚对融资性长期租赁的发展策略，假设截至2015年6月，平均单车融资额8.8万元，平均租赁期为30个月，平均利率为16.88%，单一车辆每月等额还本付息0.36万元。随着租赁期限临近，月度还本逐渐增加、付息逐渐减少。

② 成本费用测算

根据汽车租赁业务的特点，公司估算项目的成本费用主要包括相关税费、销售及管理费用、风险准备计提及所得税费用。

③ 现金流测算

通过计算项目逐年产生的净利润、因偿还本金使得的长期应收款的减少额，得出2015-2018年项目现金流如下：

单位：万元

■

④ 效益测算

根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本次募集资金投入后，预计2015年-2017年合计带来增量收入7.49亿元，年均增量净利润2.18亿元；项目静态投资回收期为2.71年，内部收益率为14. 34%。

（4）募集资金使用进度安排

公司拟使用本次配套融资中的不超过38.18亿元投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。公司拟在募集资金到位后的半年内，按月平均投入汇通信诚的乘用车融资租赁业务。如假定公司在2015年6月完成配套资金的发行且募集资金到位，公司计划在2015年7-12月按月平均投入汇通信诚的融资租赁业务。

（5）综合评价

经上述测算，本项目具有较佳的经济效益。与本次重组完成后上市公司的整车销售主营业务有很强的互补性，是公司把握市场机遇，向汽车产业链下游环节延伸的重要战略举措。

二、配套融资未能实施的补救措施

（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次资产置换与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次资产置换与发行股份购买资产交易行为的生效和实施。

本次交易中，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超过60亿元，拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务，以提高本次重组整合绩效。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决公司的资金需求。

（二）配套融资未能实施的补救措施

如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：

首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司营运资金需求的增加；

再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证融资租赁业务及公司战略发展的资金需求；

最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。

第九节 财务会计信息

一、广汇汽车财务资料

以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

项目	2014年1-6月		2013年
	收入	占比	收入	占比
汽车经销与服务
整车销售	3,857,418.46	88.51%	7,442,920.57	88.54%
售后服务	410,962.49	9.43%	838,065.06	9.97%
维修养护	356,227.75	8.17%	736,149.61	8.76%
佣金代理	54,734.73	1.26%	101,915.45	1.21%
其他	10,187.22	0.23%	15,025.49	0.18%
汽车租赁业务
汽车租赁业务	79.598.92	1.83%	110,339.34	1.31%
总计	4,358,167.08	100.00%	8,406,350.46	100.00%
项目	2012年		2011年
	收入	占比	收入	占比
汽车经销与服务
整车销售	6,511,394.75	89.66%	5,390,120.16	90.97%
售后服务	690,012.11	9.50%	474,949.24	8.02%
维修养护	623,339.19	8.58%	435,587.64	7.35%
佣金代理	66,672.92	0.92%	39,361.59	0.66%
其他	10,165.66	0.14%	55,591.08	0.94%
汽车租赁业务
汽车租赁业务	50,461.43	0.69%	4,787.66	0.08%
总计	7,262,033.95	100.00%	5,925,448.13	100.00%

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
销售收入	3,857,418.46	7,442,920.57	6,511,394.75	5,390,120.16
销量（辆）	282,153	546,346	484,108	382,795
单车均价	13.67	13.62	13.45	14.08

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
租赁业务（万元）	79,598.92	110,339.34	50,461.43	4,787.66
融资租赁台次（辆）	51,042	90,709	46,244	10,181

	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比
体系内	30,260	59.28%	64,399	71.00%	44,846	96.98%	10,153	99.72%
体系外	20,782	40.72%	26,310	29.00%	1,398	3.02%	28	0.28%
总台次	51,042	100.00%	90,709	100.00%	46,244	100.00%	10,181	100.00%

	2014年1-6月		2013年		2012年		2011年
	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比	台次（辆）	占比
新车	39,394	77.18%	74,874	82.54%	44,695	96.65%	10,145	99.65%
二手车	11,648	22.82%	15,835	17.46%	1,549	3.35%	36	0.35%
总台次	51,042	100.00%	90,709	100.00%	46,244	100.00%	10,181	100.00%

年度	客户名称	销售金额（万元）	占比
2014年1-6月	河南省工商汽车服务有限公司	3,164.46	0.07%
	石河子车城汽车贸易有限公司	2,820.83	0.06%
	伊犁军工维鑫汽车销售服务有限公司	2,800.37	0.06%
	重庆巨众汽车销售服务有限公司	1,822.04	0.04%
	四川省资阳市迪卡汽车贸易有限公司	1,546.80	0.04%
	总计	12,154.50	0.27%
2013年	乌鲁木齐市公共汽车出租有限责任公司	11,000.00	0.13%
	重庆巨众汽车销售服务有限公司	5,392.17	0.06%
	四川省资阳市迪卡汽车贸易有限公司	4,872.93	0.06%
	石河子车城汽车贸易有限公司	4,626.81	0.06%
	伊犁军工维鑫汽车销售服务有限公司	4,580.15	0.05%
	总计	30,472.05	0.36%
2012年	重庆市江津区珠峰汽车销售服务有限公司	13,094.03	0.18%
	伊犁天阳农业机械设备有限责任公司	11,122.15	0.15%
	石河子车城汽车贸易有限公司	9,441.37	0.13%
	上海大众重庆涪陵汽车销售服务有限公司	9,319.34	0.13%
	喀什市通工实业有限公司	8,253.26	0.11%
	总计	51,230.15	0.70%
2011年	重庆市江津区珠峰汽车销售服务有限公司	9,717.46	0.16%
	石河子车城汽车贸易有限公司	7,745.01	0.13%
	上海大众重庆市涪陵销售服务有限公司	7,045.61	0.12%
	上海大众汽车泸州销售服务有限公司	5,702.85	0.10%
	上海大众汽车内江销售服务有限公司	5,474.43	0.09%
	总计	35,685.36	0.60%

年度	供应商名称	采购金额（万元）	占比
2014年1-6月	一汽-大众销售有限责任公司	646,109.10	16.21%
	上海通用汽车有限公司	498,367.98	12.51%
	上海上汽大众汽车销售有限公司	364,723.29	9.16%
	北京现代汽车有限公司	356,942.56	8.96%
	东风汽车有限公司东风日产乘用车公司	216,609.56	5.44%
	总计	2,082,752.49	52.30%

2013年	一汽-大众销售有限责任公司	1,161,148.66	15.07%
	上海通用汽车有限公司	1,130,572.57	14.67%
	上海上汽大众汽车销售有限公司	759,044.43	9.85%
	北京现代汽车有限公司	574,437.24	7.46%
	东风本田汽车有限公司	393,308.47	5.10%
	总计	4,018,511.37	52.16%
2012年	一汽-大众销售有限责任公司	934,930.79	13.95%
	上海通用汽车有限公司	791,621.94	11.81%
	北京现代汽车有限公司	516,845.97	7.71%
	上海上汽大众汽车销售有限公司	484,643.14	7.23%
	东风本田汽车有限公司	353,959.91	5.28%
	总计	3,082,001.74	46.00%
2011年	上海通用汽车有限公司	800,621.33	14.78%
	一汽-大众销售有限责任公司	734,237.09	13.55%
	北京现代汽车有限公司	583,475.59	10.77%
	上海上汽大众汽车销售有限公司	475,681.74	8.78%
	东风汽车有限公司东风日产乘用车公司	450,756.60	8.32%
	总计	3,044,772.35	56.19%

项 目	本次交易前		本次交易后 （不考虑配套融资）		本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
1、限售流通股	-	-	301,960.9785	89.61%	373,389.5499	91.43%
其中：广汇集团	-	-	133,626.9972	39.66%	133,626.9972	32.72%
其他交易对方	-	-	168,333.9813	49.96%	168,333.9813	41.22%
不超过10名特定投资者	-	-	-	-	71,428.5714	17.49%
2、无限售流通股	35,000.0000	100.00%	35,000.0000	10.39%	35,000.0000	8.57%
其中：广汇集团	-	-	3,000.0000	0.89%	3,000.0000	0.73%
总股本	35,000.0000	100.00%	336,960.9785	100.00%	408,389.5499	100.00%

2014.06.30	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	3,218,341.94	57.61%	53,629.07	38.84%	3,164,712.87	5901.11%
非流动资产	2,368,482.77	42.39%	84,444.39	61.16%	2,284,038.38	2704.78%
总资产	5,586,824.71	100.00%	138,073.46	100.00%	5,448,751.25	3946.27%
流动负债	3,263,092.16	82.45%	10,087.21	21.97%	3,253,004.95	32248.81%
非流动负债	694,495.36	17.55%	35,819.15	78.03%	658,676.21	1838.89%
总负债	3,957,587.52	100.00%	45,906.35	100.00%	3,911,681.17	8521.00%
所有者权益合计	1,629,237.19	-	92,167.10	-	1,537,070.09	1667.70%
归属于母公司的所有者权益	1,466,171.41	-	92,052.79	-	1,374,118.62	1492.75%
股本总额（万股）	336,960.9785		35,000.00		862.75%
资产负债率	70.84%		33.25%		-

2014年1-6月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	4,358,167.08	16,333.08	4,341,834.00	26583.07%
营业成本	3,987,453.55	12,734.49	3,974,719.06	31212.24%
营业利润	130,214.63	1,160.17	129,054.46	11123.75%
净利润	116,120.73	1,592.76	114,527.97	7190.54%
归属母公司的净利润	105,122.64	1,578.78	103,543.86	6558.47%
基本每股收益（元/股）	0.3120	0.0451	0.2669
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.2565	0.0293	0.2272
2013年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	8,406,350.46	42,745.06	8,363,605.40	19566.25%
营业成本	7,708,505.05	32,413.31	7,676,091.74	23681.91%
营业利润	221,061.78	4,288.39	216,773.39	5054.89%
净利润	195,652.33	5,363.22	190,289.11	3548.04%
归属母公司的净利润	177,481.34	5,273.88	172,207.46	3265.29%
基本每股收益（元/股）	0.5267	0.1507	0.3760
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.4705	0.0680	0.4025

公司名称	汇通信诚租赁有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	乌鲁木齐经济技术开发区厦门路47号1栋1至6层
法定代表人	韩勇
设立日期	2011年12月1日
注册资本	216,000万元
实收资本	216,000万元
营业执照注册号	650000038003210
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司	30,000	100%
合计		30,000	100%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司	50,000	100%
合计		50,000	100%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	上海德新汽车服务有限公司	130,000	72.22%
2	新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司	50,000	27.28%
合计		180,000	100%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	上海德新汽车服务有限公司	130,000	60.19%
2	新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司	50,000	23.14%
3	新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	36,000	16.67%
合计		216,000	100%

资产负债表	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	1,121,532.09	1,070,154.62	580,905.92	208,951.66
负债总额	698,272.91	642,295.56	381,417.48	148,356.63
所有者权益	423,259.18	427,859.05	199,488.43	60,595.04
损益表	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
营业收入	82,654.08	113,185.43	51,508.94	4,625.45
营业利润	36,364.46	55,447.48	25,574.51	330.74
净利润	30,452.13	50,953.42	18,893.40	595.04
归属母公司所有者净利润	30,452.13	50,953.42	18,893.40	595.04

项 目	2013.12.31/ 2013年度		2012.12.31/ 2012年度		2011.12.31/2011年度
	金额	变动	金额	变动	金额
资产总额	1,070,154.62	489,248.70	580,905.92	371,954.26	208,951.66
负债总额	642,295.56	260,878.08	381,417.48	233,060.85	148,356.63
所有者权益	427,859.05	228,370.62	199,488.43	138,893.39	60,595.04
营业收入	113,185.43	61,676.49	51,508.94	46,883.49	4,625.45
营业利润	55,447.48	29,872.97	25,574.51	25,243.77	330.74
净利润	50,953.42	32,060.02	18,893.40	18,298.36	595.04
归属母公司所有者净利润	50,953.42	32,060.02	18,893.40	18,298.36	595.04

项 目	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	变动	金额	变动	金额
利息收入	106,835.86	57,841.76	48,994.10	44,377.47	4,616.63
利息成本	26,738.65	12,475.76	14,262.89	13,928.63	334.25
净利息收入	80,097.21	45,366.00	34,731.22	30,448.84	4,282.38

证券代码	证券简称	PE（市盈率）
000415.SZ	渤海租赁	25.53
行业平均		25.53
汇通信诚		18.05

公司名称	新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
注册地址	新疆乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-328号
执行事务合伙人	新疆新金域股权投资管理有限公司（委派代表：董涛）
设立日期	2012年6月1日
营业执照注册号	650000079001435
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股份等方式持有上市公司股份。

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	比例
1	新疆新金域股权投资管理有限公司	普通合伙人	50	1.67%
2	华融国际信托有限责任公司	有限合伙人	2,950	98.33%
合计		-	3,000	100%

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	15,332.18	40,733.73	18,803.35	1,070.08
营业利润	12,147.09	37,458.74	17,291.56	984.04
净利润	9,119.90	32,587.14	23,586.45	14,934.96
净现金流入	-335,709.70	173,188.30	227,782.63	14,967.24
累计现金流	-335,709.70	-162,521.41	65,261.22	80,228.45

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	8,390,861,443.64	11,171,581,229.82	8,482,403,907.28	7,147,889,406.19
应收票据	6,663,600.00	6,133,716.90	1,700,000.00	2,600,000.00
应收账款	1,213,823,505.84	1,202,638,119.93	900,062,632.15	584,681,801.40
预付账款	2,983,670,558.80	3,324,742,769.62	3,644,843,308.37	3,364,182,716.39
应收利息	-	1,092,716.91	584,405.75	-
应收股利	-	-	-	95,574.24
其他应收款	1,044,265,286.00	875,257,847.76	753,036,646.76	587,244,414.22
存货	12,499,789,575.23	11,076,028,368.23	10,101,811,674.81	6,807,700,366.35
一年内到期的非流动资产	5,345,208,058.59	4,715,120,896.29	2,595,692,767.20	567,297,914.14
其他流动资产	699,137,379.36	648,421,337.75	579,656,789.68	332,862,117.15
流动资产合计	32,183,419,407.46	33,021,017,003.21	27,059,792,132.00	19,394,554,310.08
非流动资产
可供出售金融资产	510,452.60	590,824.00	590,824.00	535,808.00
长期应收款	5,368,761,262.77	5,050,284,348.35	2,236,266,421.65	782,521,755.50
长期股权投资	217,836,319.32	207,334,168.55	118,720,701.31	132,713,725.42
投资性房地产	3,624,363.09	3,676,784.25	3,781,626.63	3,944,149.35
固定资产	5,991,871,016.07	5,984,628,681.41	5,425,063,364.94	3,862,321,578.63
在建工程	799,741,139.38	762,735,376.32	695,599,801.96	367,277,559.02
无形资产	4,331,726,575.66	4,407,052,747.25	4,326,207,305.26	3,702,054,433.25
商誉	5,614,887,817.32	5,626,540,081.63	5,071,836,520.87	3,282,527,379.77
长期待摊费用	305,530,328.35	300,542,209.95	260,948,391.58	131,559,388.79
递延所得税资产	63,520,907.88	56,203,827.70	46,221,738.41	32,041,633.51
其他非流动资产	800,202,515.75	498,680,598.16	805,760,793.27	375,631,024.08
非流动资产合计	23,498,212,698.19	22,898,269,647.57	18,990,997,489.88	12,673,128,435.32
资产总计	55,681,632,105.65	55,919,286,650.78	46,050,789,621.88	32,067,682,745.40
流动负债
短期借款	10,455,793,987.11	10,777,886,032.54	10,264,731,212.23	5,714,535,172.10
应付票据	13,205,066,495.03	13,864,751,062.63	11,562,406,095.89	8,636,186,650.55
应付账款	837,662,851.23	1,123,381,795.58	969,857,385.37	776,083,539.03
预收账款	942,101,001.80	1,314,063,914.11	932,649,078.43	794,480,192.31
应付职工薪酬	191,219,712.47	277,496,299.86	251,826,486.11	186,572,354.64
应交税费	301,238,702.23	431,356,866.77	458,867,874.19	410,309,721.04
应付利息	240,557,219.04	304,339,941.88	123,135,446.01	19,400,330.24
应付股利	2,799,418.62	88,134,862.82	23,870,586.19	5,713,744.47
其他应付款	1,930,813,125.35	2,066,100,067.03	2,607,707,094.28	1,337,503,031.12
一年内到期的非流动 负债	4,523,208,664.15	3,081,975,212.84	846,850,000.00	370,850,000.00
其他流动负债	460,449.93	-	4,219,511.77	2,494,161.57
流动负债合计	32,630,921,626.96	33,329,486,056.06	28,046,120,770.47	18,254,128,897.07
非流动负债
长期借款	2,450,313,245.10	2,676,036,092.94	3,962,958,406.66	2,430,150,000.00
应付债券	3,700,000,000.00	4,200,000,000.00	1,800,000,000.00	-
长期应付款	164,990,923.22	74,375,755.76	-	-
预计负债	-	-	101,300.00	-
递延所得税负债	531,073,064.92	544,397,248.42	547,666,443.05	493,405,176.48
其他非流动负债	91,036,072.62	31,820,743.53	46,066,624.91	2,366,666.66
非流动负债合计	6,937,413,305.86	7,526,629,840.65	6,356,792,774.62	2,925,921,843.14
负债合计	39,568,334,932.82	40,856,115,896.71	34,402,913,545.09	21,180,050,740.21
股东权益
股本	4,250,000,000.00	4,250,000,000.00	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00
资本公积	4,753,720,828.11	4,774,364,834.26	2,568,655,114.94	2,735,100,638.92
盈余公积	154,930,968.22	154,930,968.22	-	-
未分配利润	5,323,987,550.22	4,272,761,150.74	3,852,878,684.88	2,975,749,961.23
归属于母公司股东权益合计	14,482,639,346.55	13,452,056,953.22	10,421,533,799.82	9,710,850,600.15
少数股东权益	1,630,657,826.28	1,611,113,800.85	1,226,342,276.97	1,176,781,405.04
股东权益合计	16,113,297,172.83	15,063,170,754.07	11,647,876,076.79	10,887,632,005.19
负债及股东权益总计	55,681,632,105.65	55,919,286,650.78	46,050,789,621.88	32,067,682,745.40

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	43,581,670,789.54	84,063,504,593.19	72,620,339,534.95	59,254,481,334.67
减：营业成本	-39,874,535,540.91	-77,085,050,546.00	-67,041,896,451.12	-54,187,226,170.90
营业税金及附加	-111,079,956.21	-259,252,253.13	-192,254,771.94	-183,930,556.38
销售费用	-1,067,196,516.37	-2,196,074,469.16	-1,896,588,744.65	-1,400,026,856.61
管理费用	-711,890,852.16	-1,423,841,527.87	-1,300,218,098.97	-1,030,904,089.05
财务费用 – 净额	-485,201,963.12	-922,958,386.05	-837,184,521.57	-459,052,571.88
资产减值损失	-157,724,608.89	-130,682,718.47	-85,741,608.63	-12,061,784.45
投资收益	128,104,916.20	164,973,155.47	28,467,115.14	32,318,567.86
其中：对联营企业及合营企业的投资收益	13,473,623.68	23,459,371.48	20,346,218.99	27,740,946.29
二、营业利润	1,302,146,268.08	2,210,617,847.98	1,294,922,453.21	2,013,597,873.26
加：营业外收入	170,482,442.43	223,454,473.41	70,193,069.17	53,481,479.76
减：营业外支出	-31,466,668.56	-108,771,602.62	-61,333,566.14	-34,484,547.31
其中：非流动资产处置损失	-25,406,633.57	-94,972,985.76	-49,061,348.34	-22,571,528.33
三、利润总额	1,441,162,041.95	2,325,300,718.77	1,303,781,956.24	2,032,594,805.71
减：所得税费用	-279,954,774.25	-368,777,421.72	-301,248,789.64	-551,521,834.35
四、净利润	1,161,207,267.70	1,956,523,297.05	1,002,533,166.60	1,481,072,971.36
归属于母公司股东的净利润	1,051,226,399.48	1,774,813,434.08	877,128,723.65	1,301,344,991.64
少数股东损益	109,980,868.22	181,709,862.97	125,404,442.95	179,727,979.72
五、每股收益

　(下转A38版)