广汇汽车董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。

（九）董事、监事、高级管理人员最近3年的变动情况

1、董事的变动情况

（1）最近三年，广汇汽车的董事变动情况如下：

① 2011年1月董事：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的董事会成员为9名：孙广信、金珍君、张翔、赵昕、刘伟琪、孔令江、彭怀忠、于剑鸣、贝施文。

② 2011年3、4月董事变动：张翔、彭怀忠和赵昕于2011年3、4月辞去广汇汽车董事职务。

③ 2011年5月董事变动：广汇汽车于2011年5月14日召开股东大会，将董事人选调整为11名，并选举尚继强为广汇汽车董事，选举何黎明、吕长江、程晓鸣和陈信康为独立董事。

④ 2012年4月董事变动：广汇汽车于2012年4月20日召开股东大会，选举王震为广汇汽车董事，于剑鸣不再担任广汇汽车董事。

⑤ 2013年9月董事变动：广汇汽车于2013年9月10日召开股东大会，将董事人选调整为9名，并选举李建平和唐永锜为广汇汽车董事，金珍君、尚继强、王震、吕长江和陈信康不再担任广汇汽车董事。

⑥ 2013年10月董事变动：广汇汽车于2013年10月15日召开股东大会，选举陈尚伟为广汇汽车独立董事。

⑦ 2013年12月董事变动：何黎明于2013年12月辞去广汇汽车独立董事职务。

⑧ 2014年1月董事变动：广汇汽车于2014年1月10日召开股东大会，选举沈进军为广汇汽车独立董事。

（2）最近三年广汇汽车董事未发生重大变动

最近三年，实际控制人孙广信先生一直担任广汇汽车的董事长职务；广汇汽车的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，最近三年未发生变化。因此，最近三年广汇汽车董事未发生重大变化。

2、监事的变动情况

（1）2011年1月监事：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的监事为：马安泰、黄德炜担任股东代表监事，程绿清担任职工代表监事。

（2）2011年5月监事变动：广汇汽车于2011年5月14日召开股东大会，选举韩宇泽、罗奕担任股东代表监事，黄德炜不再担任股东代表监事。广汇汽车于2011年5月9日召开职工大会，选举王文铎担任职工代表监事。

（3）2011年8月监事变动：广汇汽车于2011年8月29日召开股东大会，选举龚聿波担任股东代表监事，罗奕不再担任股东代表监事。

（4）2012年5月监事变动：广汇汽车于2012年5月21日召开职工代表大会，选举仲强为广汇汽车监事，王文铎不再担任广汇汽车监事。

（5）2013年2月监事变动：广汇汽车于2013年2月28日召开职工代表大会，选举李兴剑为广汇汽车监事，仲强不再担任广汇汽车监事。

（6）2013年9月监事变动：广汇汽车于2013年9月10日召开股东大会，选举邬可遥为广汇汽车监事，龚聿波、韩宇泽和程绿清不再担任广汇汽车监事。

3、高级管理人员的变动情况

（1）最近三年，广汇汽车的高级管理人员变动情况如下：

① 2011年1月高级管理人员：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的高级管理人员为：金珍君担任广汇汽车的总裁兼首席执行官，王震担任广汇汽车的首席财务官，杨波担任广汇汽车的首席运营官，李洁珉担任广汇汽车的副总裁兼首席人力资源官。

② 2011年5月高级管理人员变动：广汇汽车于2011年5月13日召开董事会会议，同意聘任王震担任广汇汽车的总裁兼首席执行官（金珍君不再担任广汇汽车的总裁兼首席执行官），杨波为广汇汽车常务副总裁兼首席运营官，卢翱担任广汇汽车的副总裁兼首席业务发展官，苗壮担任广汇汽车的副总裁兼首席网络发展官，王本担任广汇汽车的董事会秘书。

③ 2012年1月高级管理人员变动：2012年1月，杨波辞去广汇汽车常务副总裁兼首席运营官职务。

④ 2012年4月高级管理人员变动：2012年4月，李洁珉辞去副总裁兼首席人力资源官职务。

⑤ 2012年5月高级管理人员变动：广汇汽车于2012年5月22日召开董事会会议，同意聘任李建平、谢勇、周育和马赴江担任广汇汽车的副总裁。

⑥ 2013年3月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年3月18日召开董事会会议，同意卢翱辞去首席业务发展官职务，并同意聘任其担任广汇汽车的首席财务官。

⑦ 2013年8月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年8月27日召开董事会会议，同意王震辞去总裁职务，并同意聘任李建平担任广汇汽车的总裁兼首席执行官，并同意聘任刘长征担任广汇汽车的总裁助理。

⑧ 2013年12月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年12月27日召开董事会会议，同意聘任王新明和韩勇担任广汇汽车的总裁助理。

⑨ 2014年8月高级管理人员变动：2014年8月，刘长征辞去总裁助理职务。

⑩ 2014年11月高级管理人员变动：2014年11月，韩勇辞去总裁助理职务。

（2）最近三年广汇汽车高级管理人员未发生重大变化

截至重组报告书出具之日，广汇汽车现任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，广汇汽车增加聘任的高级管理人员原来均为广汇汽车内部重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营特点，符合广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内广汇汽车高级管理人员没有发生重大变化。

六、员工及社保情况

（一）员工基本情况

截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，广汇汽车及控股子公司员工合计人数分别为25,532名、31,404名、35,767名和35,356名。截止2014年6月30日，广汇汽车及控股子公司员工的具体情况如下：

1、员工专业结构

■

2、员工受教育程度

■

3、员工年龄分布结构

■

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

广汇汽车实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合广汇汽车的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

由于广汇汽车下属公司较多，员工人数众多，并且部分下属公司为报告期内陆续收购取得，因此，报告期内广汇汽车部分下属公司存在未严格按照国家及地方相关规定缴纳社会保险费及住房公积金的情况。报告期内，广汇汽车缴纳社会保险费以及住房公积金的情况如下：

1、社会保险费缴纳情况：

■

2、住房公积金缴纳情况：

■

截至2014年6月30日，广汇汽车尚未为少部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，其主要是由于广汇汽车近年发展较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工正在办理社会保险费和住房公积金的开户手续；部分新收购下属子公司在收购前未为全部员工缴纳社会保险费和住房公积金，广汇汽车收购后正在为该等员工申请开户并缴纳相关费用等原因所致。

对于报告期内广汇汽车及下属公司没有为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，广汇汽车控股股东广汇集团已做出如下承诺：“如广汇汽车及其子公司因其在2011年1月1日之后、广汇汽车本次境内上市（“本次上市”）完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本企业愿意承担广汇汽车及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。”

七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、资产概况

根据普华永道出具的审计报告，截至2014年6月30日，广汇汽车主要资产构成情况如下表所示：

单位：元

■

2、固定资产

截至2014年6月30日，广汇汽车固定资产净值为5,991,871,016.07元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设施、电子设备及运输设备。具体如下：

单位：万元

■

3、无形资产

（1）广汇汽车拥有的境内注册商标

广汇汽车拥有的境内注册商标请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产”。

（2）广汇汽车拥有的土地使用权

广汇汽车拥有的土地使用权请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产”。

（3）广汇汽车拥有的域名

■

（二）主要负债情况

根据普华永道出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，广汇汽车主要负债构成情况如下表所示：

单位：元

■

（三）对外担保情况

根据普华永道出具的审计报告，截至2014年6月30日，广汇汽车及下属子公司正在履行的为第三方提供的重大担保合同如下：

1、广汇汽车的下属公司新疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房业务，并为购买其商品房者向贷款银行所借的购房贷款提供个人贷款担保。截至2011年6月30日，新疆天汇汽车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不再经营。根据《审计报告》，截至2014年6月30日，前述按揭销售总额约为2.16亿元，按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。广汇汽车已采取相关风险应对措施，包括对购房者身份、通讯信息进行及时的更新管理、对按揭房产的资产状况和市场价值进行积极的分析监控等。

2、广汇汽车下属公司为贷款购车客户向贷款银行提供保证。根据《审计报告》，截至2014年6月30日，广汇汽车下属公司为贷款售车业务而提供担保的总额约为4.96亿元。广汇汽车已采取相关风险应对措施，具体包括：

（1）在向购车客户提供担保前，取得购车者的身份资料、资信情况等信息，并进行严格审核；

（2）在担保期间，与银行保持顺畅沟通和良好合作，当客户发生逾期不还款时，采取电话提醒、上门催收等措施；

（3）在客户违约风险显著增加时，与银行共同采取积极的资产保全措施；

（4）在客户无力偿付或无法就偿付达成一致时，与银行协商进行高效的资产处置；

（5）若未能在担保到期前处理完成，则在向银行赔付后继续采取各类追偿措施。

此外，为进一步提升自身在个人购车贷款担保业务领域的风险控制和应对能力，广汇汽车还积极接受来自银行等专业金融机构的风控培训，同时结合历史及预测风险情况和市场环境的变化，制定相应的担保费用率，实现良好的风险定价。

八、最近三年的利润分配情况

报告期内，广汇汽车共实施过2次利润分配，有关情况如下：

1、2013年6月，经广汇汽车2013年第三次临时股东大会批准，由广汇集团、CGAML和BCIL放弃本次分配权利后，广汇汽车向剩余股东分配现金股利800,000,000.00元。其中，新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本40亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

2、2013年10月，经广汇汽车2013年第五次临时股东大会批准，上海联创诚锡、天津执象、深圳瑞林、天津凯信花城由于正在办理股权转让登记备案手续不参与本次利润分配，广汇集团及CGAML和BCIL放弃本次分配权利，广汇汽车向剩余股东分配现金股利400,000,000.00元。其中，新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本40亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

此外，2014年11月，经广汇汽车2014年第六次临时股东大会批准，广汇集团、CGAML和BCIL放弃本次分配股利，广汇汽车向剩余股东分配现金股利692,750,000.00元。其中，新疆友源、南宁邕之泉按其各自占广汇汽车总股本42.5亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

九、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产

（一）土地使用权

1、广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权

截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有213宗国有土地的使用权，面积总计为3,394,918.57平方米，广汇汽车及下属公司以出让或购买的方式取得该等土地使用权。关于该等土地使用权的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

① 已经取得《国有土地使用权证》的土地使用权

广汇汽车及下属公司已取得207宗、面积总计为3,278,721.94平方米的土地的《国有土地使用证》，除下列情形以外，广汇汽车及下属公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在有效担保或其他使用权受到限制的情形：

A、2宗土地为划拨用地（序号为98和99），该等土地使用权的总面积为23,895.15平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.70%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积（包括广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权面积和广汇汽车及下属公司租赁的土地使用权（无地上建筑物），面积为3,697,418.05平方米）的0.65%。

上述2宗土地的使用权人原为国有企业，经政府批准使用该等划拨土地，后在国企改制时未对该等划拨土地进行适当处置。

根据中国法律的有关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地和法律、行政法规规定的其他用地，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。

有关政府部门已经知悉该2宗划拨土地由广汇汽车及下属公司用于开展汽车销售及相关业务，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还上述土地或处以罚款的书面通知。

B、23宗土地的实际用途与《国有土地使用证》上记载的用途不符（序号为33、50、51、66、76、77、79、91、92、109、116-118、123-129、157-159），该等土地使用权的总面积为398,559.51平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为11.74%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为10.78%。

根据中国法律的有关规定，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。

广汇汽车及下属公司改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知。

C、17宗土地的使用权已被设置抵押权，具体情况请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十二、其他情况”。

D、广汇汽车及下属公司拥有的3宗土地（该等土地使用权面积总计51,876.19平方米，序号为63、65、71）超过土地使用权出让合同约定的动工开发期限2年而未开发，广汇汽车及下属公司目前未因前述情形而受到主管部门的任何处罚。根据中国法律的相关规定，该等土地使用权可能面临被土地管理部门收回的风险。广汇汽车及下属公司正在办理有关处置该等土地使用权的手续，并已就其中一宗土地（土地使用权面积为13,933.19平方米）与第三方签署《国有建设用地使用权转让协议》，将该宗土地出售予第三方。

②尚未取得《国有土地使用权证》的土地使用权

A、广汇汽车及下属公司已就1宗、面积为14,666.67平方米、用途为工业用途的土地与江苏省铜山经济开发区管理委员会签订有关该等土地出让给广汇汽车及下属公司的《协议书》。广汇汽车及下属公司尚未就该宗土地签署国有土地使用权出让合同并办理《国有土地使用证》（序号为113）。该宗土地面积占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.43%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为0.40%。

B、广汇汽车及下属公司已就1宗、面积为2,463.26平方米的土地签署土地及房产转让合同，并已缴纳完毕土地及房产转让价款，该宗土地的出让方尚未就该土地进行分割并获得《国有土地使用证》（序号为206），该宗土地面积占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.07%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为0.07%。

C、广汇汽车及下属公司已就4宗、面积总计为99,066.70平方米的土地签署国有土地使用权出让/转让合同（序号为25、93、205、213）。该等合同项下的土地出让金/转让价款已由广汇汽车及下属公司缴纳完毕。广汇汽车及下属公司名下的该等土地的《国有土地使用证》正在办理之中。

综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权存在划拨用地、土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理（且办理《国有土地使用证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵土地总面积为439,584.59平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为11.89%。

2、广汇汽车及下属公司租赁的土地

截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共租赁面积合计为302,499.48平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。其中，部分租赁的土地存在瑕疵，具体如下：

①租赁集体土地

广汇汽车及下属公司租用的11宗土地为集体土地，该等土地的面积合计为186,154.71平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的5.03%。

②租赁划拨土地

广汇汽车及下属公司租用的4宗土地为划拨土地，该等土地的面积合计为16,029.83平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的0.43%。

③出租方未提供《国有土地使用权证》

广汇汽车及下属公司租用的3宗土地未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为26,808.66平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的0.73%。其中大部分土地所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租土地的合法拥有人。

④租赁合同有效期届满

广汇汽车及下属公司租赁的7宗土地，相关租赁合同的有效期已于2014年9月30日前届满，租赁双方仍在继续履行已过期的租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。截至重组报告书出具之日，有关续租手续仍在办理中。

综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁划拨土地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为228,993.20平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为6.19%。

截至重组报告书出具之日，就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵土地中，合计宗地面积为530,721.51平方米（占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为14.35%）的土地，已获得主管土地管理部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上的经营行为。

（二）房屋

1、拥有的房屋

截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共拥有357处房屋，建筑面积总计为1,368,590.77平方米，广汇汽车及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋的所有权。关于该等房屋的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

①已经取得《房屋所有权证》的房屋

广汇汽车及下属公司已取得237处、建筑面积总计为661,062.73平方米房屋的《房屋所有权证》。其中：

A、11处房屋建设在划拨土地上（序号为111-121），该等房屋的建筑面积总计为24,087.02平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的1.76%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积（包括广汇汽车及下属公司拥有的房屋、在租赁土地上自建的房屋和租赁的房屋，总建筑面积为2,149,689.95平方米）的1.12%。

广汇汽车及下属公司使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还土地的书面通知。

B、38处房屋建设在土地实际用途与核定用途不符的土地上（序号为38、58-60、62、81-83、99、100、103、104、145-149、151-154、161、162、171-175、177-183、248-250的房屋），该等房屋的建筑面积总计为111,706.35平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的8.16%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的5.20%。

广汇汽车及下属公司使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还土地的书面通知。

C、8处房屋的实际用途与《房屋所有权证》载明的用途不符（序号为17-19、101、102、355-357），该等房屋的建筑面积总计为17,645.91平方米，占广汇汽车及下属公司成员拥有的房屋总建筑面积的1.29%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.82%。

广汇汽车及下属公司使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。

D、1处房屋未能办理该等房屋对应的土地的《国有土地使用证》（序号为318），该等房屋的建筑面积总计为2,463.26平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的0.18%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.11%。

②尚未取得《房屋所有权证》的房屋

广汇汽车及下属公司在其拥有土地使用权的土地上建设有120处、建筑面积总计为707,528.04平方米的房屋。该等房屋已正式投入使用，广汇汽车及下属公司尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件。其中：

A、占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，广汇汽车及下属公司已办理完成竣工验收手续并正在办理《房屋所有权证》的房屋为2处（序号为251、252），面积为22,975.82平方米；

B、占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，广汇汽车及下属公司正在办理竣工验收手续的房屋为23处，合计面积为151,603.09平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的11.08%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的7.05%；

C、因占用土地没有土地使用权证、建设手续存在瑕疵或其他原因，办理《房屋所有权证》可能存在障碍、但不存在权属争议的房屋为95处，合计面积为532,949.13平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的38.94%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的24.79%；

上述第A项和第C项所述的未取得《房屋所有权证》的房屋合计建筑面积占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的50.02%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的31.84%。

鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件，广汇汽车及下属公司占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有关政府部门责令拆除）

综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有的房屋存在建设在划拨土地上、房屋建设在土地用途与核定用途不符的土地上、房屋实际用途与《房屋所有权证》载明的用途不符、未提供房屋对应的土地的《国有土地使用证》以及未取得《房屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵房屋总建筑面积为840,454.76平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的比例为39.10%。

2、租赁的土地上建设的房屋

截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司在租用第三方的土地上兴建了114处、建筑面积总计为478,586.63平方米的房屋。关于该等房屋的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

① 在租赁的集体土地上建设的房屋

广汇汽车及下属公司在租赁的集体土地上建设了54处房屋，该等房屋的建筑面积总计238,710.8平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的11.10%。

根据中国法律的相关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司在租赁的土地上建设的房屋，相关广汇汽车及下属公司无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。

根据广汇汽车及下属公司与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，广汇汽车及下属公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质性障碍。

②在租赁的国有土地上建设的房屋

广汇汽车及下属公司在租赁的国有土地上建设了60处房屋，该等房屋的建筑面积总计239,875.83平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的11.16%。

鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司在租赁的土地上建设的房屋，相关广汇汽车及下属公司无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。

根据广汇汽车及下属公司与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，广汇汽车及下属公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质性障碍。

（3）租用的房屋

截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共租赁174处、建筑面积合计为302,512.55平方米的房屋。其中部分租用的房屋存在瑕疵，具体如下：

①未提供出租人产权证的房屋

广汇汽车及下属公司租用的36处房屋未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》(或合法建设文件)，该等房屋的建筑面积合计为78,598.51平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的3.66%。

大部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议，以致影响广汇汽车及下属公司在该等租约项下的权益时，广汇汽车及下属公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。

②租赁集体土地上的房屋

广汇汽车及下属公司租用的19处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为31,555.30平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的1.47%。

③租赁用途不符合产权证记载的房屋

广汇汽车及下属公司租用的3处房屋的租赁用途与该等房屋的《房屋所有权证》上载明的用途不符，该等房屋的建筑面积合计为5,888.86平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.27%。

④租赁期限届满

广汇汽车及下属公司租赁的28处房屋，相关租赁合同的有效期已于2014年9月30日前届满，租赁双方仍在继续履行已过期的租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》第236条的规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。截至重组报告书出具之日，有关续租手续仍在办理中。

综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的66.76%。

就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵房屋中，合计建筑面积为1,298,945.71平方米（占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积的比例为60.42%）的房屋，已根据各自的瑕疵类别分别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等房屋内的经营行为。

（三）物业瑕疵情况说明

1、瑕疵物业产生的原因

根据中国汽车流通协会出具的说明，汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等原因，存在着集体用地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商业用途的国有土地的情况。汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，但一般不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。

广汇汽车采取收购与新建相结合的扩张方式，在收购过程中部分目标公司存在物业瑕疵的情形。通过收购而带入的瑕疵是目前广汇汽车瑕疵物业产生的重要原因。

2、瑕疵物业对广汇汽车的业务经营及本次交易的影响

广汇汽车及下属公司存在上述瑕疵物业的情况不会对广汇汽车正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大障碍，不存在违反《首次公开发行股份管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等相关法规的情形，主要原因如下：

（1）广汇汽车物业瑕疵情况大部分是由于历史原因形成，且已为有关土地行政主管部门所知悉。截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知；

（2）就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵土地和瑕疵房屋中，分别有合计宗地面积为530,721.51平方米（占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为14.35%）的土地，以及合计建筑面积为1,298,945.71平方米（占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积的比例为60.34%）的房屋，已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。据此，广汇汽车及下属公司占用、使用该等瑕疵土地及瑕疵房屋不存在实质性障碍，广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵土地而被要求收回或因占有、使用该等瑕疵房屋而被要求搬迁，以及处以重大处罚的可能性较小；

（3）就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇汽车的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。

（三）广汇汽车拥有的主要设备

截至2014年6月30日，广汇汽车及下属公司主要固定资产情况如下：

单位：元

■

（四）广汇汽车拥有的注册商标

截至2014年6月30日，广汇汽车及下属公司拥有110项境内注册商标。关于该等注册商标的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况

（一）广汇汽车最近三年资产评估及改制情况

最近三年，广汇汽车未发生资产评估或改制情况。

（二）广汇汽车最近三年股权转让及增资情况

1、最近三年股权转让及增资情况

关于最近三年广汇汽车的股权转让及增资的具体情况，请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”之“二、历史沿革”。

2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因

2010年，中国乘用车市场实现了高速发展，乘用车销量增速达到38.86%，吸引部分PE股东于2011年通过增资的形式进入广汇汽车，增资价格经各方协商确定为8元/股。

2012年以来，中国乘用车经销市场在增长速度有所放缓，市场竞争继续加剧，导致汽车经销商行业处于行业相对低谷。部分PE股东对于汽车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断发生了变化，因此通过转让形式进行退出。另外，为了实现上述股东的退出以及各持股股东持股成本的调整，各方股东在考虑各自投资成本的基础上，通过友好协商确定转让及增资价格，进行了一系列股权转让及增资，实现了股权结构调整。广汇汽车此次股权结构调整对应的整体估值与本次交易的评估估值存在一定差异，差异的主要原因为：

（1）2013年股权转让与增资的定价主要是基于各方股东对于乘用车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断，并满足退出股东一定的投资回报要求以及调整持股股东的持股成本，是各方股东合理商业谈判的结果；

（2）本次交易置入资产定价主要是基于东洲评估对于广汇汽车100%股权采用收益法出具的评估结果，收益法的评估基础为广汇汽车的长期盈利能力以及现金流情况；

（3）两次资产定价的时点存在差异，中国乘用车经销行业的发展情况发生了变化，市场对于乘用车经销行业的投资判断和估值水平也发生了一定变化。

十一、置入资产的评估情况

东洲评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）。

本次交易的置入资产经审计的归属母公司净资产账面价值为1,448,263.93万元，经评估，资产基础法评估价值为2,591,062.69万元，增值额1,142,798.16万元，增值率78.91%；收益法评估价值为2,427,000.00万元，增值额978,736.07万元，增值率67.58%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为2,427,000.00万元。

（一）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法即成本法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

置入资产评估基准日总资产（母公司口径）账面价值1,995,288.01万元，评估价值3,736,907.66万元。同账面价值相比，评估增值额1,741,619.65万元，增值率87.29%。负债的账面价值1,145,845.57万元，评估值1,145,845.57万元。无评估增减值。净资产的账面价值849,442.44万元，评估价值2,591,062.09万元。同账面价值相比，评估增值额1,741,619.65万元，增值率205.03%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

置入资产整体价值成本法评估结果为2,591,062.09万元，评估增值1,741,619.66万元，主要为长期股权投资的评估增值。

长期股权投资的账面值为617,751.41万元，评估值为2,359,336.61万元，评估增值1,741,585.20万元，增值率为281.92%。对于长期股权投资的评估方法如下：

1、对于广汇汽车下属重要管理公司上海德新，采用资产基础法评估确定评估价值。其中，对上海德新的长期股权投资根据公司业务性质及经营情况选择实际适用方法确定评估价值。对于上海德新的子公司汇通信诚，由于其业务类型以乘用车融资租赁为主，本次评估中采用收益法模型进行评估。

2、对于广汇汽车直接持有的其他子公司，以及上海德新的其他子公司，主要分为以下类别选择合适的评估方法：

① 以4S店业务为主控股子公司及其对应的区域板块中运营情况成熟、符合市场法评估条件的子公司采用市场比较法进行评估，通过对评估对象与可比上市公司进行比较以确定评估价值；

② 包括二手车服务、保险等非4S店业务为主的子公司，以及其他不适用市场法评估条件的子公司采用资产基础法进行评估。

（二）采用收益法评估的情况

1、评估方法

对于广汇汽车股东全部权益价值采用企业折现收益法，即首先按收益途径采用现金流折现方法（本次评估对预期收益采用股权自由现金流确定），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到广汇汽车股东全部权益价值。

■

式中：

B：评估对象的股东全部权益价值

P：评估对象的经营性资产价值

Fi：未来第i个收益期的预期收益额

R：所选取的折现率

G：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零

n：预测年限

■

本次评估使用股权的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F =净利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额+付息债务的增加（减少）

2、收益预测的假设条件

本次广汇汽车收益预测是建立在以下假设的基础上：

（1）广汇汽车提供的业务合同以及公司的营业执照、章程、签署的协议、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实、有效的。

（2）广汇汽车目前及未来的经营管理层尽职工作，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）广汇汽车以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均为评估机构以评估对象提供的历史数据为基础，在尽职调查后作出的专业判断。

（6）截止评估基准日，广汇汽车的银行授信额度约为443亿元人民币，其中已使用约233亿授信额度。本次假设未来年度广汇汽车能持续获得相当于基准日授信额度规模。

（7）鉴于广汇汽车的经营模式，未来经营会和历史年度一样采用新增门店的方式扩张规模，因此本次假设广汇汽车未来新增4S店，为广汇汽车服务股份公司全资子公司，不在预测中考虑新增门店所带来的的少数股东权益的影响。

■

分析CAPM的步骤如下：

① 无风险报酬率

根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标确定无风险报酬率，即为3.83%。

② 市场风险溢价

正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。

■

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

由于本次评估是以合并口径进行评估的，而合并范围内的各企业所得税率并不一致，因此以合并口径看，标的企业的综合所得税率应等于各企业所得税之和与合并税前利润总额的比值。经计算综合所得税率如下：

■

注：2021年广汇汽车部分子公司享受的西部大开发所得税优惠到期后，税率恢复到25%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：

■

④特定风险ε的确定

本次评估综合考虑到广汇汽车销售收入、资产规模、资产负债率和销售毛利率的行业对比情况，并综合考虑其汽车金融板块对其业务的促进作用，本次评估设公司特定个体风险调整系数ε=2%。

最终得到评估对象的权益资本成本re：以2014年为例：

Re =3.83%+0.717×7.40%+ 2.0%

=11.14%

未来各年折现率见下表：

■

（2）营业收入预测

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入来源于整体销售、维修服务以及佣金代理收入，其中最主要为整车销售收入。

① 整车销售收入

整车销售收入的预测考虑了历史年度数据以及市场需求等因素，并以考虑预测期间销售量的变动趋势为基础进行测算；销售价格的预测是以现时销售单价为基础，结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行的。整车销售包括汽车销售业务链下具有高附加值的售后汽车产品的销售收入。

随着经济的快速发展，中国乘用车市场增长迅速，2009年中国乘用车销量达到875万辆，跃居世界乘用车销量第一位，成为全球最大的乘用车市场。2003-2013年，中国乘用车产销量均增长快速，年复合增长率为24.8%。

虽然中国乘用车市场整体发展迅速，但是由于区域经济发展不平衡，各地区乘用车数量和发展的速度也是不平衡的。2003-2013年，中部和西部地区乘用车销量年均复合增速分别达到28.4%和28.9%，是增速最快的两个区域。2014-2018年，中西部地区乘用车销量增速预计高于全国平均水平。广汇汽车专注中西部地区市场，公司在中西部地区的4S店由2011年底的250家扩张到2014年6月30日止的318家，是中西部地区最大的乘用车经销集团，评估机构预测未来整车销售收入保持较高增长水平。

② 维修业务收入

维修业务收入与整车销售收入是紧密联系的。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月维修收入占整车销售收入的比例分别为8.08%、9.57%、9.89%及9.23%，保持平稳趋势。预计未来年度维修收入占整车销售收入比例将会逐年小幅度下降，评估机构预测2014年-2018年维修收入占整车销售收入比例为9.27%、8.52%、8.13%、7.79%和7.65%。

③ 佣金代理收入

佣金代理包括了汽车保险及融资代理服务、汽车延保代理服务及二手车交易服务代理。广汇汽车从2006年开始进行二手车交易业务，是最早开展二手车业务的汽车经销商之一。汽车经销集团重视二手车业务主要取决于两个方面的因素：一是二手车业务利润较高，可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。二是4S店的汽车置换业务数量迅速提升，可以有效促进新车的销售。

佣金代理收入同样与整车销售收入是紧密联系的。2011至2014年1-6月，佣金代理收入占整车销售收入比例分别为0.73%、1.05%、1.42%、1.45%，佣金收入随着整车销售收入的增加而增加。另一方面，随着客户安全意识的增强、二手车交易市场的活跃且贷款买车逐渐成为主流的付款方式，佣金收入逐年上涨。评估机构预计2014-2018年佣金代理收入占整车销售收入比例分别为1.48%、1.76%、1.99%、2.24%和2.40%，比重略有提升。

（3）营业成本预测

单位：万元

■

主营业务成本主要包括向汽车制造商及第三方供货商采购乘用车、汽车零配件及附件以及其他汽车相关产品的采购成本，以及提供相应售后服务的劳务成本。汽车制造或者供应商会根据销量情况给予相应比例的返利，全部用于冲减与新车销售相关的销售及服务成本。

① 整车销售成本

整车销售业务2011年至2014年1-6月的毛利率分别为5.72%、4.12%、4.12%、4.08%。整车销售的市场竞争激烈，评估机构预计未来年度整车销售毛利率稳中有降，预计2014年至2018年及整车销售毛利率将分别为3.64%、3.52%、3.48%、3.44%和3.44%。

② 维修业务成本

汽车的售后服务定价和零配件的价格较高，公司维修业务的毛利率比较高。公司维修业务2011至2014年1-6月毛利率分别为32.84%、32.90%、31.29%、31.85%，汽车维修业务毛利率保持稳定。评估机构预测2014年至2018年汽车维修毛利率将分别为32.91%、33.12%、33.00%、33.26%和32.50%，仍然保持稳定。

③ 佣金代理成本

公司佣金代理2011至2014年1-6月毛利率分别为69.70%、72.77%、68.22%、72.68%，从历史数据看，佣金代理的毛利率基本稳定。评估机构本次预测2014年至2018年佣金代理毛利率分别为71.24%、70.05%、70.06%、70.71%和70.71%，仍然保持稳定。

4、非经营性资产、负债

公司的非经营性资产、负债主要包括：

（1）长期投资

① 汇通信诚租赁有限公司，账面值为180,000万元；汇通信诚评估情况请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”之“十一、置入资产的评估情况”之“（二）采用收益法评估的情况”之“5、汇通信诚评估情况”。

② 持股比例低于20%按成本法核算的长期投资，账面值为749.53万元。因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按账面值评估。

（2）其他流动资产

其他流动资产中理财产品账面值为4000万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。

（3）可供出售金融资产

可供出售金融资产账面值为51.05万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。

（4）长期应收款

长期应收款账面值6,197.23万元，为汇信一期资产管理计划，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。

（5）应付股利

应付股利账面值279.94万元，因未对广汇汽车经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。

（6）应付利息

应付利息账面值18,397.46万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。

（7）递延所得税负债

递延所得税负债账面值53,107.31万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。

5、汇通信诚评估情况

东洲评估采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号）。根据收益法评估结果，评估后的汇通信诚全部股东权益价值为1,309,400.00万元，较账面增值902,216.78万元，增值率221.58%。根据资产基础法评估结果，评估后的全部股东权益价值为422,510.17万元，比股东权益账面价值增值15,326.95万元，增值率为3.76%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为汇通信诚最终评估结论。

（1）资产基础法评估情况

按照资产基础法评估，汇通信诚在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为4,225,101,706.81元；其中：资产账面值7,260,167,645.19元，评估值7,413,437,132.89元，增值额153,269,487.70元，增值率2.11%；负债账面值3,188,335,426.08元，评估值3,188,335,426.08元，无评估增值额；净资产账面值4,071,832,219.11元，评估值4,225,101,706.81元，增值额153,269,487.70元，增值率3.76%。

资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

■

（2）收益法评估情况

① 评估方法

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；选择适合的评估模型；根据评估模型和确定的相关参数估算汇通信诚的股东权益价值。

■

② 折现率

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算汇通信诚期望投资回报率。汇通信诚主要为汽车租赁服务，其经营模式决定其在经营中会通过新增车辆台次来扩大经营规模，鉴于汇通信诚租赁有限公司的经营特点，并匹配股权现金流，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。

本次按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本@，CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

■

A、无风险报酬率

根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，确定无风险报酬率约为3.83%。

B、市场风险溢价

借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，估算出当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。

C、βe值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于汇通信诚目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与汇通信诚处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

目前同花顺公司是中国国内一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查租赁行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.262。资本结构参考可比上市公司资本结构的作为被评估企业目标资本结构比率。经过计算，该行业的D/E=336.0%。根据本节确定的所得税的计算结果，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：

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D、特定风险ε的确定

本次评估综合考虑到汇通租赁资产规模、资产负债率和销售毛利率的行业对比情况，并综合考虑其汽车金融板块对其业务的促进作用，本次评估设公司特定个体风险调整系数ε为1%。

E、权益资本成本的确定

根据上述分析，得出评估对象的权益资本成本re：

以2014年为例，re =3.83%+0.984×7.40%+ 1.0%=12.11%

汇通信诚未来各年的权益资本成本re见下表：

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③ 评估参数预测

A、主营业务收入预测

汇通信诚的主业务收入主要来源于融资租赁收入和经营租赁收入。融资租赁收入预测依据乘用车融资租赁发生台次资料为基础，考虑实际利率变动趋势进行测算；按照预测生息资产增加规模以及实际利率变动趋势来进行融资租赁利息收入预测。租赁利息由购买租赁汽车成本加上合理涨价计算，期限平均为30个月左右。汇通信诚主营业务收入预测如下表：

单位：万元

■

评估机构预计汇通信诚未来收入将在历年的基础上保持稳定增长，且增幅将在预测期内逐渐减缓趋于平稳。2014年较2013年增长56.7%；2015年-2020年，预计年增长率逐年为28.6%、31.2%、28.6%、24.7%、13.3%、10.9%、0.00%，2021年起增长率在上一年的基础上保持不变。

对于经营租赁收入，根据汇通信诚的历史数据与发展趋势综合分析，预计企业未来经营租赁收入每年都保持每月240.00万元保持不变，全年2,880.00万元。

B、主营业务成本预测

主营业务成本主要包括融资租赁成本、经营租赁成本。融资租赁成本主要是由于借款导致的利息成本，经营租赁成本为车辆的折旧费。汇通信诚主营业务成本的预测见下表：

单位：万元

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C、所得税的计算

根据乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局2013年5月17日出具的地税减免备字【2013】第011号减、免税备案通知书，同意新疆广汇租赁本部在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，自2011年1月1日至2020年12月31日其总机构新疆广汇租赁服务有限公司及西部地区分支机构35家企业所得税暂按照15%税率。

根据汇通信诚2013年实际情况，汇通信诚综合所得税税率为18%，本次评估2014-2020年均采用18%的综合所得税税率，2021年起按照25%的综合所得税税率。汇通信诚所得税的预测如下表：

单位：万元

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D、净利润

汇通信诚未来明确预测期期间和永续期的净利润如下表：

单位：万元

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④ 评估方法合理性分析

本次评估目的是为汇通信诚16.67%股权收购提供价值参考。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、管理团队等人力资源等难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

汇通信诚是租赁行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映汇通信诚的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，汇通信诚于评估基准日2014年6月30日，股东全部权益价值评估值为人民币1,309,400.00万元。

6、收益法评估结果

将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为2,427,000.00万元。

B=P+∑Ci

B=1,396,714.27+1,030,336.12

=2,427,000.00万元（取整）

（三）评估方法合理性分析

经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。而本次评估的资产基础法中对被评估单位下属4S店采用了市场法评估，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好，因此股价估值倍数较高，造成资产基础法评估结论高于收益法，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。

考虑到上述原因，资产基础法的评估结论的准确性较差。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：置入资产价值评估结果为2,427,000.00万元。

第六节 置入资产主营业务发展情况

一、主营业务和主要服务情况

广汇汽车是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。

截至2014年6月30日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23个省、直辖市及自治区共计488家门店（包括402间4S店）的经销网络，策略性地专注于中西部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。多元化的品牌组合和专注于中高端品牌的策略符合中西部地区的市场状况，并使广汇汽车能够抓住中西部地区消费升级带来的发展机遇，实现业务规模和盈利水平的快速发展。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位。2013年，广汇汽车实现销售收入840.6亿元，完成新车销售54.6万辆，连续三年蝉联中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。自成立以来，广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011年，广汇汽车率先启动乘用车融资租赁业务，是最早开展该业务的汽车经销商集团之一。2013年，广汇汽车完成融资租赁台次9.1万台，连续两年位居全国首位。近年来，广汇汽车积极利用互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，并与阿里巴巴集团签署了战略合作协议，在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务O2O、大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。

依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁服务商。

广汇汽车的主营业务主要包括：

1、乘用车经销与服务业务

乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务及售后服务业务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利。售后服务业务包括维修养护业务及佣金代理业务，其中维修养护业务通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价，佣金代理业务则通过提供保险及融资代理、汽车延保代理以及二手车交易代理等服务，收取服务费用。

2、乘用车融资租赁业务

乘用车融资租赁业务主要通过向承租人，亦即购车消费者，提供融资租赁服务，并按照本金和一定的利息加成收取租金，实现盈利。

二、主要经营模式和业务流程

（一）乘用车经销和服务经营模式及业务流程

1、整车销售经营模式及业务流程

（1）采购模式

广汇汽车各营销网点分别依据其与汽车制造商签署的授权合同以及年度政策标准价格向汽车制造商采购新车（依据汽车制造商公布的价格通知）。广汇汽车与汽车制造商保持良好沟通，维持长期合作关系，以获得更多的热销车型和更优惠的商务政策，同时也有利于提升各营销网点在汽车制造商的综合排名。

（2）销售模式

广汇汽车以客户为中心开展营销活动，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据各区域市场特点，提供同一区域内多品牌、多样化的市场促销活动服务，以满足不同购买力层次客户的消费需求。

根据广汇汽车营销网点标准化的流程，整车销售流程具体如下：

① 了解初次进店客户的购车意向

② 建立基础客户档案

对初次进店的客户建立基础客户档案，对之后客户的进店情况进行详细记录和追踪，便于对客户进行针对性销售和全生命周期管理。

③ 介绍款型并邀请试驾

根据对客户需求的分析结果，介绍适合客户需求的产品并且邀请试驾，提高销售成功率。

④ 确定售价并签署销售合同

广汇汽车在定价方面综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场同等级产品的供需情况、营销网点自身成本结构以及汽车制造商返利等因素，确定车辆售价。同时，客户可在购车同时选择对车辆进行装饰装潢，该等装饰装潢随新车一并销售，其毛利水平也会纳入作为整体售价的权衡因素。当客户表示满意并确定购买之后，销售人员协助客户填妥订单。

⑤ 汽车交接与便利服务。

在订单完成后，销售人员会协助客户办理牌照申请、购买保险及缴交税费等其它手续，在专设的交车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。

广汇汽车整车采购及销售的整体业务流程如下图所示：

■

2、售后服务经营模式及业务流程

（1）汽车维修养护业务

汽车维修养护业务是指对出现故障的汽车通过技术手段排查并找出故障原因，采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务，一般可分为保养、一般维修、事故维修和汽车保修索赔等种类。

广汇汽车历来重视售后维修养护业务的发展，在4S店设有服务车间，配备经汽车制造商培训的专业维修团队，为客户提供高质量的车辆维修养护服务，通过赚取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。广汇汽车售后维修养护的工时费严格按照行业准则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准进行收取，工时费的单价一般根据所处地区的人工成本以及所维护的车型品牌略有不同；广汇汽车的维修养护零配件绝大部分由汽车制造商直接提供，如机电和钣喷零件，按照其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。

广汇汽车的汽车维修养护业务通过较强的专业技术能力，不断积累客户保有量，降低客户流失率。在零部件采购方面，广汇汽车采取汽车制造商采购和集中采购并重的模式，有效发挥规模优势，增强零部件采购的议价能力，有效降低采购成本，并实现备件共享，降低整体库存水平。在客户服务方面，广汇汽车不断完善业务流程和服务标准，并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策，通过遍布多个省市的广泛经销网络为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专业技术能力方面，广汇汽车按汽车制造商要求对各4S店进行统一的业务技能培训，不断提升维修养护人员的整体专业化技能水平，切实保证维修养护的服务质量。

广汇汽车维修养护业务流程图如下：

■

序号	专业构成	人数（人）	人员比例（%）
1	管理人员	813	2.30
2	业务人员	13,766	38.94
3	售后人员	15,267	43.18
4	财务人员	2,935	8.30
5	行政人员	2,575	7.28
合计		35,356	100.00

序号	文化程度	人数（人）	人员比例（%）
1	本科及以上	5,180	14.65
2	大专	16,182	45.77
3	其他	13,994	39.58
合计		35,356	100.00

序号	年龄	人数（人）	人员比例（%）
1	30岁以下	25,311	71.59
2	31-40岁	7,495	21.20
3	41-50岁	2,054	5.81
4	51岁以上	496	1.40
合计		35,356	100.00

年份	员工人数	缴纳人数	缴纳人 数比例	未缴人数	应缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	未缴金额 （万元）
2011年末	25,532	24316	95.24%	1,216	17,064.35	14,473.32	2,591.03
2012年末	31,404	30198	96.16%	1,206	25,479.25	23,357.21	2,122.04
2013年末	35,767	34062	95.23%	1,705	27,652.38	26,334.20	1,318.18
2014年1-6月	35,356	33942	96.00%	1,414	14,646.74	14,067.00	579.74

年份	员工人数	缴纳人数	缴纳人 数比例	未缴人数	应缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	未缴金额 （万元）
2011年末	25,532	23,752	93.03%	1,780	3,815.39	2,656.92	1,158.47
2012年末	31,404	29,564	94.14%	1,840	7,780.32	7,034.52	745.80
2013年末	35,767	33,663	94.12%	2,104	5,336.35	5,022.44	313.91
2014年1-6月	35,356	33,235	94.00%	2,121	2,720.36	2,571.89	148.47

项目	金额	占比	备注
货币资金	8,390,861,443.64	15.07%	库存现金、银行存款及其他货币资金
应收票据	6,663,600.00	0.01%	银行承兑汇票
应收账款	1,213,823,505.84	2.18%	主要为购车赊销信用及车辆维修和其他售后服务应收汽车制造商及保险公司的应收款项
预付账款	2,983,670,558.80	5.36%	主要为预付整车及零部件款项
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,044,265,286.00	1.87%	押金及其他各类保证金、生产厂家保证金、代垫款项、员工借款、应收关联方款项、其他
存货	12,499,789,575.23	22.45%	在途物资、库存商品、周转材料、劳务成本
一年内到期的 非流动资产	5,345,208,058.59	9.60%	一年内到期的应收融资租赁款
其他流动资产	699,137,379.36	1.26%	理财产品、待抵扣或预缴税金
流动资产合计	32,183,419,407.46	57.80%	-
可供出售 金融资产	510,452.60	0.00%	可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产
长期应收款	5,368,761,262.77	9.64%	应收融资租赁款、其他长期应收款
长期股权投资	217,836,319.32	0.39%	合营企业、联营企业、其他长期股权投资
投资性房地产	3,624,363.09	0.01%	房屋、建筑物
固定资产	5,991,871,016.07	10.76%	房屋及建筑物、机器设备、办公设施、电子设备、运输设备
在建工程	799,741,139.38	1.44%	4S店工程、汽车城及汽车工业园建造工程、综合楼及办公楼工程、装修工程及其他
无形资产	4,331,726,575.66	7.78%	土地使用权、软件、特许经营权及其他
商誉	5,614,887,817.32	10.08%	合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额
长期待摊费用	305,530,328.35	0.55%	装修费、预付租赁费、租入固定资产改良支付及其他
递延所得税 资产	63,520,907.88	0.11%	应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、应付职工薪酬、固定资产减值准备、无形资产减值准备、长期应收款坏账准备、预提费用、抵销内部未实现利润
其他非流动 资产	800,202,515.75	1.44%	预付股权转让款、预付购地款、预付工程设备款、专项资产管理计划
非流动资产 合计	23,498,212,698.19	42.20%	-
资产总计	55,681,632,105.65	100.00%	-

项目	原价	累计折旧	减值准备	账面净值	账面价值
房屋及建筑物	548,389.52	102,275.21	6,890.33	439,223.98	80.09%
机器设备	73,343.48	37,035.55	22.92	36,285.01	49.47%
办公设备	26,290.93	16,072.19	47.21	10,171.52	38.69%
电子设备	24,971.97	17,440.07	22.35	7,509.55	30.07%
运输设备	125,914.73	19,816.85	100.83	105,997.05	84.18%
合计	798,910.62	192,639.87	7,083.65	599,187.10	75.00%

序号	域名	注册人	期限
1	fiskermotor.com.cn	广汇汽车	2022年11月
2	cgacar.com	广汇汽车	2022年6月
3	chinagrandauto.com	广汇汽车	2017年10月
4	xatdjd.com	西安秦川唐都机电汽车配件销售有限公司	2016年4月
5	sxbestcar.com	山西百佳汽车贸易有限公司	2015年6月
6	guanghuioa.com	吉林市瑞孚汽车投资有限公司	2015年8月
7	shenronghehao.com	四川和好汽车销售服务有限公司	2015年1月
8	hbcadillac.com	河北元兴行汽车销售服务公司	2014年11月
9	tttoyota.com	保定通泰丰田汽车销售服务有限公司	2015年9月
10	windstar.com.cn	安徽风之星汽车股份有限公司	2024年2月
11	7056.com	安徽风之星汽车股份有限公司	2021年8月
12	vw-fzx.com	安徽风之星汽车股份有限公司	2020年3月
13	ahacura.com.cn	安徽时瑞达汽车销售服务有限公司	2020年7月
14	www.ah2car.com	安徽风之星传媒科技有限公司	2018年6月
15	vw-whfzx.com	芜湖风之星汽车服务有限公司	2018年4月

项目	金额	占比	备注
短期借款	10,455,793,987.11	26.43%	抵押借款、质押借款、保证借款、信用借款、短期融资券及资产证券化业务
应付票据	13,205,066,495.03	33.37%	银行承兑汇票
应付账款	837,662,851.23	2.12%	主要为整车、零部件和装饰装潢用品采购款
预收账款	942,101,001.80	2.38%	主要为提车前预先收取的购车款项
应付职工薪酬	191,219,712.47	0.48%	工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费及其他
应交税费	301,238,702.23	0.76%	应交企业所得税、增值税、营业税、水利建设基金、城市维护建设税、教育费附加、个人所得税、房产税、土地使用税、土地增值税及其他
应付利息	240,557,219.04	0.61%	长期借款、公司债券、短期借款利息
应付股利	2,799,418.62	0.01%	向部分子公司少数股东应付股利
其他应付款	1,930,813,125.35	4.88%	主要为应付保证金、股权收购款、预提费用、应付单位往来、工程款、代收代付融资租赁保险费等款项及其他
一年内到期的 非流动负债	4,523,208,664.15	11.43%	主要为一年内到期的长期借款及应付债券、其他
其他流动负债	460,449.93	0.00%	主要为车间改扩建厂家补贴及建店补贴
流动负债合计	32,630,921,626.96	82.47%	-
长期借款	2,450,313,245.10	6.19%	质押借款、抵押借款、保证借款及信用借款
应付债券	3,700,000,000.00	9.35%	中期票据
长期应付款	164,990,923.22	0.42%	主要为应付融资租赁业务押金
预计负债	-	-	-
递延所得税 负债	531,073,064.92	1.34%	非同一控制企业合并形成的被合并方可辨认资产公允价值与账面价值的差异
其他非流动 负债	91,036,072.62	0.23%	拆迁补偿款、车间改扩建厂家补贴款及资产证券化业务的继续涉入负债
非流动负债 合计	6,937,413,305.86	17.53%	-
负债合计	39,568,334,932.82	100.00%	-

项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	5,483,895,201.24	1,022,752,079.64	4,461,143,121.60	81.35%
机器设备	733,434,764.90	370,355,479.79	363,079,285.11	49.50%
办公设备	262,909,268.88	160,721,941.96	102,187,326.92	38.87%
电子设备	249,719,703.81	174,400,691.14	75,319,012.67	30.16%
运输设备	1,259,147,287.72	198,168,491.89	1,060,978,795.83	84.26%
合计	7,989,106,226.55	1,926,398,684.42	6,062,707,542.13	75.89%

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,328,925.74	1,328,925.74	0.00	0.00
非流动资产	2	666,362.27	2,407,981.92	1,741,619.65	261.36
其中：长期应收款净额	3	46,997.28	46,997.28	0.00	0.00
长期股权投资净额	4	617,751.41	2,359,336.61	1,741,585.20	281.92
固定资产净额	5	550.33	584.78	34.45	6.26
无形资产净额	6	629.61	629.61	0.00	0.00
长期待摊费用	7	433.64	433.64	0.00	0.00
资产总计	8	1,995,288.01	3,736,907.66	1,741,619.65	87.29
流动负债	9	775,618.56	775,618.56	0.00	0.00
非流动负债	10	370,227.01	370,227.01	0.00	0.00
负债总计	11	1,145,845.57	1,145,845.57	0.00	0.00
净资产	12	849,442.43	2,591,062.09	1,741,619.66	205.03

2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021以后
22.26%	24.99%	24.53%	24.64%	24.64%	24.64%	24.64%	25.00%

2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021以后
0.717	0.706	0.708	0.707	0.707	0.707	0.707	0.706

2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021以后
11.14%	11.05%	11.07%	11.06%	11.06%	11.06%	11.06%	11.05%

项目\年份	2014全年	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021年及以后
主营业务收入	8,430,745.05	11,599,968.72	13,770,323.36	15,989,073.90	17,591,336.95	18,470,903.79	18,470,903.79	18,470,903.79
其中：整车销售	7,612,074.21	10,518,062.78	12,504,413.21	14,531,600.81	15,984,760.89	16,783,998.94	16,783,998.94	16,783,998.94
维修服务	705,899.68	896,591.38	1,016,820	1,132,421.90	1,223,015.65	1,284,166.43	1,284,166.43	1,284,166.43
佣金代理	112,771.16	185,314.56	249,090.14	325,051.19	383,560.40	402,738.42	402,738.42	402,738.42

项目 \ 年份	2014全年	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021年及以后
主营业务成本	7,841,359.51	10,802,945.56	12,825,101.24	14,882,912.54	16,372,939.87	17,191,586.87	17,191,586.87	17,191,586.87
其中：整车销售	7,335,357.51	10,147,798	12,069,268.34	14,031,859.06	15,435,044.97	16,206,797.22	16,206,797.22	16,206,797.22
维修服务	473,567.73	599,649	681,246.59	755,833.70	825,535.56	866,812.34	866,812.34	866,812.34
佣金代理	32,434.27	55,499	74,586.30	95,219.78	112,359.34	117,977.31	117,977.31	117,977.31

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	257,280.04	257,280.04
非流动资产	468,736.73	484,063.67	15,326.94	3.27
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额	325,046.47	325,046.47
长期股权投资净额	140,599.97	155,946.30	15,346.33	10.91
投资性房地产净额
固定资产净额	865.87	846.48	-19.39	-2.24
无形资产净额	166.29	166.29
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	1,019.97	1,019.97
递延所得税资产	1,038.16	1,038.16
其他非流动资产
资产合计	726,016.77	741,343.71	15,326.94	2.11
流动负债	226,145.05	226,145.05
非流动负债	92,688.50	92,688.50
负债合计	318,833.55	318,833.55
净资产（所有者权益）	407,183.22	422,510.17	15,326.95	3.76

年份	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021年及以后
βe	0.984	0.984	0.984	0.984	0.984	0.984	0.984	0.923

年份	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021年及以后
re	12.11%	12.11%	12.11%	12.11%	12.11%	12.11%	12.11%	11.66%

年份	2014全年	2015	2016	2017
主营业务收入	169,891.99	217,586.09	284,539.64	364,998.80
年份	2018	2019	2020	2021年及以后
主营业务收入	454,453.13	514,532.00	570,417.43	570,417.43

年份	2014全年	2015	2016	2017
主营业务支出	47,338.60	70,388.86	102,054.80	137,258.13
年份	2018	2019	2020	2021及以后
主营业务支出	176,037.66	202,163.22	226,697.12	226,697.12

年份	2014全年	2015	2016	2017
所得税	15,926.80	18,933.84	24,413.96	29,273.23
年份	2018	2019	2020	2021年及以后
所得税	35,672.84	40,034.77	43,907.04	60,982.00

年份	2014全年	2015	2016	2017
净利润	72,555.42	86,254.18	111,219.17	133,355.82
年份	2018	2019	2020	2021年及以后
净利润	162,509.62	182,380.61	200,020.96	182,946.00

　(下转A37版)