南宁邕之泉的主营业务为对汽车行业的投资、企业资产管理咨询等。
（五）最近两年主要财务指标
南宁邕之泉最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，南宁邕之泉除持有广汇汽车0.12%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
九、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，广汇集团将成为上市公司的控股股东，其它交易对方持有上市公司部分股权。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至重组报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至重组报告书出具之日，本公司/合伙企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除可供出售金融资产外全部资产和负债。截至评估基准日2014年6月30日，上市公司可供出售金融资产为其持有的中银绒业（股票代码：000982）无限售流通股股票2,574万股，账面价值为18,661.50万元。2014年8月，中银绒业实施2013年利润分配方案（向全体股东每10股送红股3股派1元并转增5股），实施完成后公司持有中银绒业4,633.20万股。
本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。
二、置出资产主要财务数据
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字【2014】006429号），拟置出资产最近三年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据单位：元
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三、置出资产涉及股权类资产情况
截至重组报告书出具之日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
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注：苏州工业园区诺信生物科技有限公司于2014年7月23日完成工商登记手续，成为美罗药业的全资子公司；美罗药业美国有限公司系公司于2014年第三季度在美国设立的子公司。
四、置出资产中的其他非股权资产情况
截至重组报告书出具之日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、房屋建筑物情况
截至重组报告书出具之日，美罗药业已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：
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除上述房屋建筑物外，截至重组报告书出具之日，美罗药业已经与大连顺迈房地产开发有限公司签署相关购房合同，购买大连市星海国宝四期B2区房屋，该房屋尚未办理房产权证；同时，分公司大连美罗大药厂部分厂房及办公楼等尚未完成验收及决算，目前暂未办理产权证书。
2、土地使用权情况
截至重组报告书出具之日 ，美罗药业已经取得土地使用权证的土地使用权情况如下：
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五、置出资产的债权债务转移情况
（一）银行债务的转移
截至重组报告书出具之日，置出资产母公司不存在银行债务，不涉及银行债务的转移。
（二）非银行债务的转移
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；其中，递延收益及应付股利金额合计占基准日置出资产负债总额的91.89%。截至重组报告书出具之日，公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。
根据《重组协议》，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和美罗集团及其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由交易对方或其指定的第三方负责处理，由美罗集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交美罗集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知美罗集团及其指定的第三方参与协同处理，在美罗集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
（三）或有负债的转移
截至重组报告书出具之日，美罗药业不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债情况。
美罗集团已经出具承诺，如任何未向美罗药业出具债务、担保义务或其他义务转移同意函的债权人、担保权人或其他权利人在交割日后向美罗药业主张权利而导致美罗药业受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向美罗药业予以足额补偿。
六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，美罗药业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由美罗集团或其指定的置出资产接收方负责安置。
七、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中天华评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）。
本次交易的置出资产经审计的归属母公司净资产账面价值为73,832.57万元，经评估，收益法评估价值为74,885.58万元，增值额1,053.01万元，增值率1.43%；市场法评估价值为74,486.61万元，增值额654.04万元，增值率0.89%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置出资产的评估值为74,885.58万元。
（一）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流模型。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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① 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次评估采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，即rf = 4.21%。
② 根据沪市A股复合增长率平均水平确定市场预期报酬率，即rm=9.68%；
③ 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，公司特性风险调整系数ε=4%
④ 结合企业风险系数βe及特性风险调整系数，确定被评估对象权益资本成本，即re=11.00%。
⑤ 根据基准日长期借款利率6.55%确定债务资本成本rd，并以此测算r=10.42%。
2、收益法测算结果
（1）经营性资产价值
根据历史年度的产品销售及费用变动情况，结合公司现状经营情况和未来规划，未来各年的预测置出资产现金流预测及评估结果如下表所示：
单位：万元
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企业经营性资产价值 = 预测期净现金流折现值 + 永续期净现金流折现值
= 18,583.38（万元）
（2）其他资产和负债价值
除经营性资产外，本次评估中非经营性资产净值评估结果合计34,138.18万元；长期股权投资价值分别根据被投资企业实际情况采用收益法、成本法进行评估，合计评估结果为22,164.02万元。
（3）收益法评估结果
整体资产价值 = 经营性资产+长期股权投资+溢余性或非经营性资产
= 74,885.58万元
截至评估基准日，置出资产付息债务为0；股东权益价值=企业整体资产价值-付息债务= 74,885.58万元。
（二）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（1）价值比率的选取
结合对美罗药业的经营管理特点的分析，以及对医药制造业的行业分析，评估师认为采用市净率（P/B）法评估较为合理。本次评估中P/B比率的基本理论模型为：
PB= a+b1ROE+b2β+b3EGR
其中：PB为股价/每股账面值；ROE为净资产收益率；β为贝他系数；EGR为利润增长率。a，b1，b2，b3为待定系数。
（2）可比公司的选取
评估基准日，证监会行业分类中“CSRC医药制造业”中共有146家上市公司；剔除极端值样本并根据美罗药业的业务和收入结构进行筛选后，评估机构最终选取了61家上市公司作为对比公司。
（3）参数确定因素
评估机构根据选取样本公司的数据对市净率影响因素进行了回归分析，最终确定了评估模型各系数。根据对分析结果的综合分析和检验，可比公司各参数指标分布均衡，没有明显的偏离与异常值，自变量影响显著。
（4）评估价值的确定
被评估单位P/B估值 = 基准日目标公司归属于母公司的所有者权益 × 被评估对象PB值 ×（1 - 非流通性折扣率）
根据被评估单位的相关系数，最终确定置出资产的净资产价值为74,486.61万元。
（三）期后重大事项说明
本次交易的评估基准日后，美罗药业发生的重大事项主要如下：
1、资产收购
2014年6月，美罗药业召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于公司收购、出售资产的议案》；公司以人民币35,000万元价格收购苏州工业园区诺信生物科技有限公司100%股权。股权价款拟分两个部分支付：其中第一部分为现金人民币 20,500 万元；第二部分为公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。交易价格是以评估机构出具的评估结果为基础，经双方充分协商确定。其中，本次收购诺信生物价格以京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2014】第040017号评估报告评估结果为依据经协商确定；支付对价中沈阳医药物流广场全部权利作价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2014】第1013号评估报告评估结果为依据经协商确定。截止重组报告书出具之日，本次交易涉及的现金价款支付及沈阳医药物流广场的交接手续已全部完成，诺信生物工商变更登记手续已办理完毕。上述收购在基准日时点后，且收购事项并未对美罗药业股份有限公司净资产实质价值产生重大影响。
2、设立美罗药业美国有限公司
美罗药业股份有限公司于2014年8月取得商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第2102201400064号），投资设立美罗药业美国有限公司（Merro Pharmaceutical USA Inc），注册资本150万美元，经营范围为药品、医疗产品的研发、申报和营销以及其他法律允许的经营活动。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
（四）评估方法合理性分析
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身经营发展情况；市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。
本次药品主业资产及负债为一个获利主体，资产购买者更关注资产组合的未来获利能力。结合本次评估目的，综合考虑市场法与收益法评估结果的准确性和适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上原因，本次交易最终采取收益法作为评估结论，即：置出资产价值评估结果为74,885.58万元。
第五节 置入资产基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革
（一）广汇汽车的设立
广汇汽车设立于2006年6月2日，由广汇集团、广西物资、新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽、新疆轴承、河南物产、朱玉喜、沈国明和龙汉维共同发起设立的股份有限公司。广汇汽车设立时的注册资本为65,134.03万元，其中货币实缴出资9,193万元，股权认购出资55,941.03万元，认购出资的股权为新疆机电、广西机电及河南裕华三家公司100%的股权。
1、发起人出资股权的基本情况、评估及国有股权批复情况
（1）新疆机电的基本情况及评估情况
新疆机电的前身为新疆机电设备总公司，是一家于1963年设立的全民所有制企业。1999年，新疆机电设备总公司改制为国有独资的有限责任公司。2002年，新疆机电进行国有企业改制，国有资本全部退出，新疆机电的注册资本变更为6,000万元，其中，新疆机电工会出资1,370万元，股权比例为22.83%；广汇集团出资2,700万元，股权比例为45%；新疆轴承出资930万元，股权比例为15.5%；新疆专汽出资1,000万元，股权比例为16.67%。新疆机电就该次改制履行了相关的内部批准、国有资产管理部门批准、国有资产评估、评估结果确认、员工安置、验资等程序。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第008号），在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电的基本情况、评估及国有股权批复情况
广西机电的前身为广西区机电公司（后于1992年10月5日更名为广西壮族自治区机电设备总公司）（“广西机电设备总公司”），是一家由广西壮族自治区机械工业局机电公司与物资局机电组于1962年设立的全民所有制企业。2004年，广西机电设备总公司改制为有限责任公司，其注册资本变更为9,000万元，其中：广西物资出资31,500,000元，股权比例为35%；广汇集团出资31,500,000元，股权比例为35%；张家港市圣达因化工机械有限公司出资22,500,000元，股权比例为25%；龙汉维出资4,500,000元，股权比例为5%。广西机电就该次改制履行了相关的内部批准、国有资产管理部门批准、国有资产评估、评估结果确认、员工安置、验资等程序。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第010号），在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
鉴于广西物资为广西机电的国有股东，广西国资委于2006年5月23日向广西物资签发了《关于广汇汽车服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》（桂国资复[2006]55号），同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的国有法人股作为对广汇汽车的出资。
（3）河南裕华的基本情况、评估及国有股权批复情况
河南裕华是于1999年4月19日设立的国有控股的有限责任公司。2003年12月，河南裕华因股东的股权转让和增资行为，由一家国有控股的有限责任公司变更为一家非国有控股的有限责任公司，前述股权转让及增资完成后，河南裕华的股权结构变更为：广汇集团出资2,250万元，股权比例为45%；河南物产出资1,000万元，股权比例为20%；沈国明出资875万元，股权比例为17.5%；朱玉喜出资875万元，股权比例为17.5%；上述变更当事方未能就该次变更提供全部的相关文件。考虑到前述变更在2003年已完成，以及河南物产于2006年将其持有的河南裕华的股权出资至广汇汽车及2010年河南物产转让其所持全部广汇汽车股份时已经取得了有权国有资产管理部门的批准并履行了相关法定程序，因此，因前述未提供全部文件的情形而导致前述变更被认定为无效的可能性很小，上述情形应不会对广汇汽车产生重大不利影响。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第009号），在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
鉴于河南物产为河南裕华的国有股东，河南省国资委于2006年5月15日向河南物产股东河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》（豫国资函[2006]24号），原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华20%国有法人资本对应的净资产参股广汇汽车。
2、广汇汽车的设立
广汇汽车全体发起人于2006年5月24日签署了发起人协议，并于2006年6月1日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》。根据公司章程，广汇汽车设立时的股份总数为65,134.03万股，注册资本为65,134.03万元，其中，货币出资9,193万元，应在公司设立时缴付；股权出资55,941.03万元，应于2006年11月25日之前缴足。2006年6月1日，广汇汽车召开了创立大会，通过了公司章程及公司设立相关的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年6月1日出具的《验资报告》（深华（2006）验字030号），截至2006年6月1日，广汇汽车（筹）已收到股东广汇集团实缴货币出资9,193万元。
2006年6月2日，桂林市工商局向广汇汽车核发了《企业法人营业执照》（注册号（企）4503001106658（1-1）），注册资本为65,134.03万元，实收资本为9,193万元。
广汇汽车设立时的股权结构如下：
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广汇汽车设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华100%股权的评估值合计为48,902.61万元，认购了55,941.03万元出资，存在认购出资高于评估值的情形，主要原因是由于当时对相关法律法规的理解偏差，原计划作为广汇汽车设立出资的统筹安排，拟于股权实缴时，在保持注册资本不变的情况下由股东以货币出资补足股权认购出资高于评估值的部分。经随后的减资及增资，在股权出资实缴时，广汇集团等股东配比了相应的货币出资，股权出资的评估值高于实缴出资。
另外，广汇汽车设立时实缴货币出资9,193万元，占注册资本的14.11%，未满足《公司法》规定的货币出资金额不得低于注册资本30%，以及首次出资额不得低于注册资本20%的要求。但货币出资金额低于注册资本30%的情形持续时间较短，至2006年7月广汇汽车减资后，货币出资已达到注册资本30%。对广汇汽车设立时股权认购的出资高于其评估值、首期出资比例和货币出资比例不符合相关规定事宜，桂林市工商局于2011年6月22日向公司出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，认为广汇汽车设立至该意见出具之日，广汇汽车的注册资本、实收资本和经营范围等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续，无违法违规记录。
鉴于上述，广汇汽车设立存在认购出资高于评估值，以及时全体股东的首次出资额及货币出资额存在未达法定比例的情形，但鉴于该情形存续的时间较短，对广汇汽车及其债权人的利益未造成任何实质损害，且经广汇汽车的工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该情形对本次重组不构成实质障碍。
（二）第一次减资
为规范广汇汽车设立时货币出资低于注册资本30%的情形，广汇汽车进行了第一次减资。2006年6月29日，广汇汽车2006年第一次临时股东大会作出决议，将公司注册资本由65,134.0300万元减少至30,643.3333万元，减少公司注册资本34,490.6967万元，由各股东同比例减少以股权认购的出资；其中，广汇集团减少出资14,275.1248万元，广西物资减少出资4,359.9111万元，新疆机电工会减少出资4,089.6287万元，上海汇能减少出资3,114.2222万元，新疆专汽减少出资2,986.1633万元，新疆轴承减少出资2,776.5767万元，河南物产减少出资824.0821万元，朱玉喜减少出资721.0717万元，沈国明减少出资721.0717万元，龙汉维减少出资622.8444万元。
2006年7月7日，广汇汽车在《桂林日报》上刊登了减资公告，并于2006年7月10日向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具了《关于对债权债务情况的担保》，确认公司变更注册资本前的债权债务由变更后的公司全部承担。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》（深华(2006)验字041号），截至2006年7月10日，广汇汽车申请减少各股东的出资额共计34,490.6967万元，广汇汽车注册资本变更为30,643.3333万元。
2006年7月14日，广汇汽车取得桂林工商局核准的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为30,643.3333万元，实收资本为9,193万元，货币出资达到注册资本的30%。
广汇汽车本次减资前后股权结构情况如下：
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（三）第二次减资
2006年8月16日，广汇汽车2006年第二次临时股东大会作出决议，将公司注册资本由30,643.3333万元减少至22,579.1965万元，减少公司注册资本8,064.1368万元，减少的注册资本为部分股东股权认购的出资；其中，新疆机电工会减少出资2,543.4075万元，上海汇能减少出资1,936.7862万元，新疆专汽减少出资1,857.1443万元，新疆轴承减少出资1,726.7988万元。前述股东在本次减资完成后，不再持有广汇汽车的股权。
2006年8月15日，广汇汽车在《桂林日报》上刊登了减资公告，并于2006年8月18日向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具了《关于对债权债务情况的担保》，确认公司变更注册资本前的债权债务由变更后的公司全部承担。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月18日出具的《验资报告》（桂信会所变验字(2006)第011号），截至2006年8月18日，广汇汽车申请减少各股东的出资额共计8,064.1368万元，广汇汽车的注册资本变更为22,579.1965万元。
2006年8月18日，广汇汽车取得桂林工商局核准的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为22,579.1965万元，实收资本为9,193万元。
广汇汽车本次减资前后股权结构情况如下：
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根据有关法律规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
上述两次减资，广汇汽车未按有关法律规定编制资产负债表及财产清单，但鉴于距广汇汽车设立时间较短，广汇汽车财务情况未发生重大变化，且当时广汇汽车各股东认缴的注册资本也尚未全部实际出资到位，因此未编制资产负债表及财产清单。广汇汽车根据有关法律规定在《桂林日报》刊登了减资公告，但减资公告期未满法定期限，广汇汽车向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自广汇汽车设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具《关于对债权债务情况的担保》，确认广汇汽车变更注册资本前的债权债务由变更后的广汇汽车全部承担。另外，经广西信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验证，两次减资后，广汇汽车的注册资本不低于有关法律规定的股份有限公司注册资本最低限额。
上述两次减资导致国有股东广西物资和河南物产持有的公司的股权比例发生变动，根据相关法律法规的规定，相关方应就该等减资事项依法履行资产评估及相关备案手续。但由于该等减资的具体对象为发起人尚未出资到位的新疆机电、广西机电和河南裕华的部分股权，前述未出资股权的减资价格与出资价格相同，而于两次减资发生时，因出资目的对该三家公司进行评估的资产评估报告尚在有效期内，且广汇汽车的国有股东广西物资和河南物产对广汇汽车的全部投资在其后的增资行为中也已经获得有权的国有资产管理部门的确认。
桂林市工商局于2011年6月22日出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，确认广汇汽车设立至该意见出具之日，广汇汽车的注册资本、实收资本和经营范围等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续，无违法违规记录。
综上所述，上述两次减资过程中，存在减资未编制资产负债表及财产清单、减资公告期未满法定期限，以及未履行资产评估和相关备案手续等程序瑕疵，除此之外，广汇汽车上述两次减资符合有关法律规定的关于减资的法定条件和程序。该等程序瑕疵对广汇汽车及其债权人的利益未造成实质损害，且经广汇汽车的工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该等情形对本次重组不构成实质性障碍。
（四）第一次增资
上述两次减资完成后，基于将来广汇汽车继续增资的统筹安排及广汇集团持有股权比例的适当集中，广汇汽车股东将经前述两次减资的股权重新出资，并匹配了规定比例的货币出资。
1、广汇集团受让上海汇能所持广西机电25%的股权
广汇集团于2006年7月25日与上海汇能签署了股权转让协议，受让上海汇能持有的广西机电25%的股权；2006年7月28日，广西机电股东会作出决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，广西机电的股权结构如下：
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2、广汇集团受让新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承所持新疆机电合计55%的股权
2006年8月21日，新疆机电股东会作出决议，同意新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承分别将其所持新疆机电22.83%、16.67%和15.50%的股权转让给广汇集团。同日，广汇集团分别与新疆轴承、新疆专汽和新疆机电工会签署了股权转让协议，本次股权转让后，新疆机电变更为广汇集团的全资子公司。
3、股权增资的内部批准
新疆机电股东广汇集团于2006年8月23日作出股东决定，同意将上述减资的新疆机电股权（包括受让新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承所持新疆机电的股权）重新出资至广汇汽车。
广西机电于2006年8月23日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资和龙汉维同意将上述减资的广西机电股权（包括广汇集团受让上海汇能所持广西机电的股权）重新出资至广汇汽车。
河南裕华于2006年7月3日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、朱玉喜和沈国明同意将上述减资的河南裕华股权重新出资至广汇汽车。
4、本次增资的有关情况
2006年8月23日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司注册资本由22,579.1965万元增加至65,134.0304万元，增加注册资本42,554.8339万元，其中货币增资12,414.3919万元，股权增资30,140.4420万元，增资股权为上述两次减资的新疆机电、广西机电和河南裕华股权，具体增资情况如下：
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根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月23日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2006）第012号），截至2006年8月23日，广汇汽车收到各股东缴纳的新增货币出资12,414.3919万元。变更后的注册资本为65,134.0304万元，其中累计实收资本21,607.3919万元，出资方式为货币资金，股权认缴出资43,526.6385万元。
2006年8月24日，广汇汽车取得桂林工商局核发的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为65,134.0304万元，实收资本为21,607.3919万元。
5、国有股权的批复及备案
对于本次股权增资中涉及的国有股权，国有资产主管部门对评估结果进行了备案，并出具了同意以国有股权增资的批复。
广西国资委于2006年9月21日向广西物资签发了《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161号），确认《深圳市德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第010号）的格式和内容基本符合规定，评估结论对广西物资以股权投资为目的的行为有效。同日，广西国资委向广西物资签发了《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163号），同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作价折成广汇汽车6,043.24万股股份，由广西物资持有。
河南裕华于2006年9月12日向河南物资集团公司办理了国有资产评估项目备案。河南省国资委于2006年9月21日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函[2006]30号），同意河南物资集团公司对河南裕华的全部资产进行评估备案，以确认河南物产所持其20%股权的价值。
6、股权实缴出资
2006年8月24日、2006年8月29日及2006年9月4日，河南裕华、新疆机电和广西机电的股东分别与广汇汽车签署股权转让协议，以股权转让的形式将各自持有河南裕华、新疆机电及广西机电100%股权实缴出资至广汇汽车，并各自修订了其公司章程，办理了工商变更登记。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年9月12日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2006）第014号），截至2006年9月12日，广汇汽车的注册资本为65,134.0304万元；累计实收资本65,134.0304万元，其中货币出资21,607.3919万元，股权出资43,526.6385万元，股权出资已办理股权变更手续。至此，广汇汽车的注册资本全部实收到位。
2006年9月12日，桂林市工商局向广汇汽车核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为65,134.0304万元，实收资本为65,134.0304万元。
本次实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（五）第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006年9月6日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至112,300.0521万股，注册资本增至112,300.0521万元。
新增注册资本由CGAML以美元1.06亿元认购，折合人民币81,970.8600万元，合计认购47,166.0217万股，每股面值1元，占广汇汽车增资完成后股权比例的42%，CGAML出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。
商务部于2007年1月19日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》（商资批[2007]15号），同意广汇汽车的总股本、注册资本的变更，广汇汽车变更为外商投资股份有限公司，并于2007年1月25日向广汇汽车核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准证号为商外资资审字[2007]0018号）。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2007年2月8日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2007）第002号），截至2007年2月8日，广汇汽车收到CGAML缴纳的认购股权款1.06亿美元，折合人民币81,970.86万元，其中，注册资本47,166.0217万元，列入资本公积34,804.8383万元。
桂林市工商局于2007年2月13日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》（注册号为“企股桂林总副字第001297号”），注册资本为112,300.0521万元，实收资本为112,300.0521万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
本次增资完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（六）第三次增资
2007年7月28日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至30亿股，注册资本增加至30亿元，新增注册资本由公司股东按其持有公司股份比例以现金方式认购，每股面值1元，增资价格为每股1元。
商务部于2007年11月2日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（商资批[2007]1846号），同意广汇汽车注册资本增至30亿元，并于2007年11月14日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2007年12月3日出具的《验资报告》（立信所外变验字（2007）008号），截至2007年11月30日，广汇汽车已收到CGAML缴纳的新增货币出资10,700.9608万美元，折合人民币78,833.9783万元。
桂林市工商局于2007年12月5日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为30亿元，实收资本为191,134.0304万元。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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本次注册资本变更完成后，广汇汽车的实收资本变更情况如下：
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上述实收资本变更均办理了工商变更登记，并取得了桂林市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。根据《公司法》相关规定，广汇汽车的第三次增资（注册资本从112,300.0521万元增加至30亿元）应在两年内缴足。根据商务部于2007年11月2日签发的《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（商资批[2007]1846号），广汇汽车股东应在公司营业执照变更时缴付不低于20%的增资金额，其余部分自公司营业执照变更之日起2年内（即2009年12月5日前）缴清。广汇汽车各股东实际于2010年12月28日方缴足前述增资款，超过了前述增资款缴清期限。
就上述增资款延期缴纳事宜，广西商务厅于2011年5月9日向广汇汽车出具了《自治区商务厅关于广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关注册资本事项的函》，确认目前上述延期出资已经足额缴纳，该厅对上述延期出资行为无异议。桂林市工商局于2011年6月22日向广汇汽车出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，确认广汇汽车的注册资本、实收资本等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续；截至该意见出具之日，广汇汽车在该局未有违法违规记录，未有被该局行政处罚的记录。
综上所述，广汇汽车该次增资款的迟延缴纳存在不符合法定要求的情形，但广汇汽车各股东已通过缴足增资款对该情形进行弥补，对广汇汽车及其债权人的利益未造成实质损害，且经广汇汽车的商务主管机关和工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该情形对本次重组不构成实质障碍。
（七）第四次增资
2008年4月9日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至37亿股，注册资本增加至37亿元，新增注册资本由公司股东按其持有公司股份比例以现金方式认购，每股面值1元，增资价格为每股2元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。
由于上述第三次增资时，股东按股权比例出资时的股份数出现了约数差值，公司全体股东在公司章程中对本次增资前各股东的持股数重新进行了确认，其确认情况如下：
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注：除CGAML外，上述确认变动的持股数为股东尚未完成出资的认购股份（“未出资股份”），除CGAML实际减少5股外，其他股东的实际持股数未发生变动。鉴于广汇汽车后来的股权演变过程中，公司章程、商务部门的批复均以本次确认后各股东的持股数为基数，因此重组报告书中以下关于广汇汽车的股权变动均以本次确认后各股东的认购持股数为基数进行说明。
由于广汇集团和CGAML仍按本次确认前的认购股份实缴出资，因此导致其实缴股份可能大于认购股份，以及全体股东实缴股份和未缴股份之和大于认购股份的情形。在广汇汽车后来的股权演变中，广西物资、河南物产、沈国明、龙汉维和朱玉喜均将全部未出资股份转让给了广汇集团，广汇集团在实际履行未出资股份的出资义务时扣减了其实缴出资高于认购出资部分的股份，因此，本次股东认购股份的确认对广汇汽车注册资本的实缴无任何实质影响。
广西商务厅于2009年1月23日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2009]13号），同意广汇汽车注册资本增至37亿元。广西壮族自治区人民政府于2009年2月1日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准证号为商外资桂合资字[2009]0144号）。
根据广西立信会计师于2009年6月24日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2009)011号），截至2009年6月22日，广汇汽车已收到CGAML缴纳的新增货币出资7,780万美元，折合人民币53,066.6020万元，其中，新增注册资本26,533.3010万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于2009年7月21日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为37亿元，实收资本为266,800.0346万元。
上述修改及随后历次修改后的公司章程均取得了广汇汽车的主管审批机关的批准，在工商主管部门进行了登记备案，具有公示效力，股东之间不存在纠纷，不会影响广汇汽车股权的稳定及明晰。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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上述注册资本变更完成后，广汇汽车实收资本变更情况如下：
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上述实收资本变更均办理了工商变更登记，并取得了桂林市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
注1：增资价格调整及实收资本变更
为减少股东的未缴出资额，2009年7月29日广汇汽车2008年度股东大会作出决议，将公司2008年4月9日的股东大会审议通过的公司总股本增加7亿股（每股面值1元，增资价格为每股2元，注册资本由30亿元增至37亿元）中的每股增资价格由每股2元变更为每股1.8元，其他相关事项不变。
广西商务厅于2009年9月14日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》（桂商资函[2009]145号），同意广汇汽车各股东溢价认购股本的数额不变，每股认购价格由2元调整为1.8元。
根据广西立信会计师于2009年10月28日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2009)019号），截至2009年10月22日，广汇汽车已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计21,709.6752万元，其中：①广汇集团缴纳的货币增资31,200万元，以每股面值1元折合新增注册资本17,333.3333万元，超过面值部分13,866.6667万元计入公司资本公积； ②广汇汽车每股认购价格由2元调整为1.8元，调减按2元认购价已缴纳出资的股东的溢价，由资本公积转增注册资本4,376.3419万元（CGAML增资26,533.3010万元中调整增资2,866.6990万元；广汇集团增资5,000万元中调整增资555.5556万元、增资8,586.7864万元中调整增资954.0874万元）。截至2009年10月22日，广汇汽车的累计实收资本为302,096.4962万元。
注2：未分配利润分红及实收资本变更
2009年7月29日，广汇汽车股东大会作出决议，同意以截至2006年12月31日的公司部分未分配利润转增股本，具体情况为：广西物资、河南物产、朱玉喜、沈国明和龙汉维的分红款用于实缴其认购上述第三次增资的出资（每股面值1元，发行价1元），分别为113.9584万元、28.2440万元、19.7462万元、30.2579万元和20.5321万元；广汇集团的分红款用于实缴其认购上述第四次增资的出资（每股面值1元，发行价1.8元），为554.2373万元，超过部分的443.3899万元计入公司资本公积金。
根据广西立信会计师于2010年6月5日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2010)第003号），截至2010年6月3日，广汇汽车已将未分配利润1,210.3658万元转增资本，其中以每股面值1元转增实收资本766.9759万元，超过部分443.3899万元计入资本公积金。
上述实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（八）股权转让
1、CGAML的股权转让
2009年9月2日，CGAML与BCIL签署了股权转让协议，CGAML将其持有的公司13,645.20万股股份转让给BCIL，转让价格为每股1.80元，转让价款合计24,561.36万元，转让价格由双方协商确定。
2、自然人的股权转让
为规范、清理龙汉维、朱玉喜和沈国明代持公司股份的情形，2010年1月13日及2010年1月21日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的广汇汽车1,918.7056万股、4,504.9185万股及2,126.7988万股实缴股份及其尚未完成出资的全部认购股份转让给广汇集团（包括2006年未分配利润转增股本部分），参考截至2008年12月31日的审计报告及截至2009年9月30日的公司合并财务报表中的净资产值和净利润值，并经各方协商确定已出资股份的转让价格按3.3元/股计算，尚未完成出资的认购股份由广汇集团完成出资义务，广汇集团不再支付其他对价。上述股份转让价款合计分别为6,331.7284万元、14,866.2311万元及7,018.4362万元。
广西商务厅于2010年3月16日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]42号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年3月16日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（九）股权转让
1、河南物产的股权转让
河南省国资委于2010年4月16日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》（豫国资产权[2010]24号），原则同意河南物产依法转让其持有的广汇汽车全部股权；并于同日对本次股权转让的股权评估报告进行了备案。
河南省产权交易中心于2010年6月2日就河南物产本次股权转让进行了公告（豫产交公[2010]45号），根据该公告，本次转让的股权已经河南诚联资产评估有限公司“豫诚联评咨字（2010）第001号”《评估报告》评估，评估基准日为2009年12月31日，转让标的对应评估值为4,944.8094万元。
2010年7月3日，广汇集团通过河南省产权交易中心竞拍取得河南物产所持公司全部股权，成交价格为5,030.7972万元。同日，广汇集团与河南物产签署了股权转让协议，河南物产将所持公司全部4,928.0774万股股份转让给广汇集团（其中实缴股份1,524.4840万股及尚未完成出资的认购股份3,403.5934万股），转让价格为5,030.7972万元。
2、自然人的股权转让
2010年5月27日及2010年7月8日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的广汇汽车384.7741万股、15.2259万股及436.0852万股实缴股份转让给广汇集团，转让价格按3.3元/股计算，转让价款合计分别为1,269.7545万元、50.2455万元和1,439.0812万元。前述定价依据主要是参考广汇汽车截至2009年12月31日经审计的净资产值、2009年度净利润以及同行业可比公司发行定价水平确定。
广西商务厅于2010年8月20日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]157号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年8月20日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变更后，广汇汽车的股权结构如下表所示：
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（十）股权转让
广西国资委于2010年9月28日向广西物资签发了《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2010]194号），同意广西物资转让其所持广汇汽车全部股份。
广西北部湾产权交易所于2010年10月19日就广西物资本次股权转让进行了公告，根据该公告，就本次转让的股权已经中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》评估，咨询基准日为2010年6月30日，净资产咨询价值为810,300万元；核准（备案）机构为广西国资委，核准（备案）日期为2010年10月15日。
2010年11月18日，广汇集团通过广西北部湾产权交易所竞拍取得广西物资所持广汇汽车全部股权，成交价格为20,318.7547万元。2010年11月19日，广西物资与广汇集团签署了股权转让协议，广西物资将所持公司全部19,909.9996万股股份转让给广汇集团（其中实缴股份6,157.1984万股及尚未完成出资的认购股份13,752.8012万股），转让价格为20,318.7547万元。
广西商务厅于2010年12月18日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]228号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月20日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（十一）股权转让
1、南宁邕之泉受让股份
2010年12月23日，龙汉维、朱玉喜和沈国明分别与南宁邕之泉签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份465.9681万股、16.7140万股和15.7892万股股份转让给南宁邕之泉，本次转让完成后，龙汉维、朱玉喜和沈国明不再持有广汇汽车的股份。设立南宁邕之泉的目的是为了解决广汇汽车的股份代持问题，其持有的广汇汽车股份来自原名义股东受让，未实际支付交易对价。
2、新疆友源受让股份
（1）广汇集团将未出资股份转让给新疆友源
广汇集团与新疆友源于2010年12月15日签署股份转让协议，广汇集团将其持有尚未完成对广汇汽车出资的认购股份14,025.9903万股（其中认购价格1元/股的股份数为9,877.4903万股，1.8元/股的股份数为4,148.5000万股）转让给新疆友源，由新疆友源完成对广汇汽车的出资义务，未完成出资的认购股份对应的出资额为17,344.7903万元，新疆友源在2010年12月31日前完成出资义务。新疆友源上述1元/股及1.8元/股的入股价格是广汇汽车发行该等股份时确定的增资价格。
（2）新疆友源受让股份的背景
广汇汽车自设立以来，通过股权收购实现了公司业务的快速扩张，其中在一些股权收购的过程中，广汇汽车曾向被收购企业的原股东承诺：①以向收购对象原股东发行特定数量股份的方式支付部分收购款（后来部分认购主体发生变更，以下统称“第一类认购主体”）；或者②收购对象原股东有权以特定价格认购广汇汽车发行的特定数量股份（后来部分认购主体发生变更，以下统称“第二类认购主体”）。
广汇汽车作出上述承诺后，经各方协商一致，对上述两类认购主体认购广汇汽车股份的方式进行了变更。2010年12月，广汇汽车、广汇集团与上述两类认购主体分别签署了补充协议，约定由上述两类认购主体对一家有限合伙企业（新疆友源）出资，广汇集团将部分尚未对广汇汽车完成出资的认购股份无偿转让给新疆友源，从而实现了上述两类认购主体通过新疆友源间接持有广汇汽车股份。具体方式为：①对第一类认购主体，调整为广汇汽车以现金方式向其支付收购款，第一类认购主体取得收购款后，对新疆友源出资并成为其合伙人；②对第二类认购主体，由其直接对新疆友源出资并成为其合伙人；③在新疆友源设立后，广汇集团将部分尚未对广汇汽车完成出资的认购股份无偿转让给新设立的新疆友源。新疆友源于2010年12月10日设立，合伙人共计17人，合伙人主要为上述两类认购主体。
广西商务厅于2010年12月28日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]236号），同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月29日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对广汇汽车的实缴出资情况如下：
根据广西立信会计师于2010年12月29日出具的《验资报告》（立信所外变验字（2010）第005号），截至2010年12月28日，广汇汽车已收到股东广汇集团、新疆友源缴纳的新增实收资本合计22,689.3381万元，均为货币出资；其中：广汇集团认缴8,663.3478万股（认购价格1元/股的数量为5,195.8478万股，1.8元/股的数量为3,467.5000万股）；新疆友源认缴14,025.9903万股（认购价格1元/股的数量为9,877.4903万股，1.8元/股的数量为4,148.5000万股）。至此，广汇汽车的注册资本全部实收到位。
2010年12月31日，广汇汽车取得桂林工商局核发的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为370,000万元，实收资本为370,000万元。
本次实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（十二）第五次增资
2010年12月31日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至39亿股，注册资本增至39亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由正和世通、江阴澄星、深圳瑞林、上海联创诚锡、海通开元、天津执象、新疆建铭等7家新股东认购。增资价格主要基于广汇汽车未来发展的预期，由交易各方协商确定。
广西商务厅于2011年2月11日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]15号），同意广汇汽车股本总额由37亿股增加至39亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年2月12日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年2月13日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]003号），截至2011年1月31日，广汇汽车收到上海联创等7名新增股东的出资160,000万元，其中新增注册资本20,000万元，列入资本公积140,000万元。
桂林市工商局于2011年2月16日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39亿元。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（十三）第六次增资
2011年2月18日，广汇汽车股东大会作出决议，将广汇汽车总股本增至39.8亿股，注册资本增至39.8亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益、上海久奕、江苏瑞华等3家新增股东认购。增资价格主要基于广汇汽车未来发展的预期，由交易各方协商确定。
广西商务厅于2011年3月3日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]23号），同意广汇汽车股本总额由39亿股增加至39.8亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年3月4日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年3月5日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]004号），截至2011年3月1日，广汇汽车收到上海安益等3名新增股东的出资64,000万元，其中新增注册资本8,000万元，列入资本公积56,000万元。
桂林市工商局于2011年3月9日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39.8亿元。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（十四）第七次增资
2011年3月25日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至40亿股，注册资本增至40亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益和天津凯信花城分别认购。增资价格主要基于公司未来发展的预期，由交易各方协商确定。
广西商务厅于2011年4月11日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]40号），同意广汇汽车股本总额由39.8亿股增加至40亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年4月12日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年4月13日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]006号），截至2011年3月30日，广汇汽车收到股东新增出资16,000万元，其中新增注册资本2,000万元，列入资本公积14,000万元。
桂林市工商局于2011年4月21日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为40亿元。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（十五）股权转让及第八次增资 2012年，中国乘用车经销市场增速放缓，市场竞争继续加剧，导致汽车经销商行业处于行业低谷。部分股东对于汽车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断发生了变化，因此通过转让形式进行退出。各方股东在考虑各自投资成本的基础上，通过友好协商确定转让价格，实现了下述股权转让：
2013年，上海联创、深圳瑞林、天津凯信花城和天津执象分别与鹰潭锦胜签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份8,000万股、2,000万股、1,000万股和3,000万股股份转让给鹰潭锦胜，转让价款合计分别为69,600万元、17,400万元、7,700万元和26,100万元；
2013年，海通开元、江阴澄星、上海安益、上海久奕、新疆建铭和江苏瑞华分别与广汇集团签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份1,000万股、2,000万股、5,000万股、1,000万股、1,000万股和3,000万股股份转让给广汇集团，转让价款合计分别为6,290万元、12,580万元、31,450万元、6,290万元、6,290万元和18,870万元。
为了调低正和世通的持股成本（唯一一家于2011年2月至2011年4月期间投资于广汇汽车并同意继续作为广汇汽车股东的股东），2013年10月，广汇集团与正和世通签订了股权转让协议，将其持有的广汇汽车25,000万股股份转让给正和世通，转让价格按5元/股计算，转让价款合计125,000万元。
为了调低鹰潭锦胜的入股成本，经各方股东一致同意，2013年10月15日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至42.5亿股，注册资本增至42.5亿元，每股面值1元，增资价格为每股4.56元，增资价超过面值部分计入广汇汽车的资本公积金。广汇汽车本次发行的新股2.5亿股由全部由鹰潭锦胜认购。
广西商务厅于2013年11月8日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复》（桂商资函[2013]169号），同意上述股权转让和增资；批准广汇汽车各股东于2013年10月重新签订的公司章程。广西壮族自治区人民政府于2013年11月8日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2013年11月18日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2013)006号），截至2013年11月18日，广汇汽车收到股东新增出资114,000万元，其中新增注册资本25,000万元，列入资本公积89,000万元。桂林市工商局于2013年11月20日向广汇汽车核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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三、股权控制关系
截至重组报告书出具之日，广汇汽车的股权结构图如下：
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截至重组报告书出具之日，广汇集团持有广汇汽车44.25%的股权，为广汇汽车控股股东。孙广信先生持有广汇集团71.58%的股权，为广汇汽车的实际控制人。
四、主要下属公司情况
截至2014年6月30日，广汇汽车共拥有586家境内子公司，上述子公司共设有258家境内分支机构（以下合称“下属公司”）。广汇汽车目前主要通过区域平台公司对所属子公司及经销网络进行管理，其下属区域平台公司的基本结构如下图所示：
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注：截至重组报告书出具之日，广汇汽车前述下属公司中有11家已注销，14家正在办理或拟办理注销手续，1家已出售给第三方。
截至2014年6月30日，广汇汽车的下属公司中，10家下属公司全部或部分股权登记在第三方的名下，存在股权代持情况的子公司的具体情况如下：
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上述由广汇汽车下属公司实际拥有的子公司的全部或部分股权登记在第三方的名下。根据该10家广汇汽车下属公司与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函，代持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持有该等子公司的股权，代持人为上述子公司的名义股东，上述被代持子公司股权的实际所有权人为广汇汽车下属公司，所代持子公司股权所代表的一切权利均归广汇汽车下属公司所有。
根据上述有关代持文件的相关约定，上述被代持子公司的代持安排未违反相关法律法规的规定，广汇汽车下属公司在代持文件项下的权利受中国法律保护，广汇汽车下属公司对登记在代持人名下的被代持控股子公司股权享有实际股东权益；并且，广汇汽车下属公司只能通过行使代持文件约定的权利而要求代持人按照其指示行使被代持控股子公司股权所代表的一切股东权利，不能直接以自己的名义行使股东权利。同时，截至重组报告书出具之日，广汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响，与代持人不存在股权纠纷。
五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）广汇汽车董事、监事、高级管理人员的简要情况
截至重组报告书出具之日，广汇汽车董事、监事及高级管理人员情况如下：
■
（二）广汇汽车董事、监事、高级管理人员持有广汇汽车股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有广汇汽车股份的情况
广汇汽车董事、监事、高级管理人员未直接持有广汇汽车股份。广汇汽车的部分董事、监事及高级管理人员通过持有广汇集团或新疆友源的股权间接持有广汇汽车的股份，具体情况如下：
■
除上述人员以外，广汇汽车其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有广汇汽车的股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有广汇汽车股份的情况
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除上述情形以外，广汇汽车董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有广汇汽车股份。
（三）广汇汽车董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况
截至重组报告书出具之日，广汇汽车董事、监事、高级管理人员除部分董事、监事、高级管理人员对广汇集团、新疆友源的投资外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员2013年度领取薪酬的情况
■
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
广汇汽车的现任董事、监事、高级管理人员在广汇汽车及下属公司以外的其他公司兼职情况如下：
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（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
广汇汽车董事、监事、高级管理人相互之间不存在亲属关系。
（七）广汇汽车与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
广汇汽车的董事和由股东代表担任的监事由股东大会选举产生。
广汇汽车根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。
截至重组报告书出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
| 资产负债表 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 资产总额 | 498.87 | 499.86 |
| 负债总额 | - | 1.01 |
| 所有者权益 | 498.87 | 498.86 |
| 损益表 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 归属母公司所有者净利润 | - | - |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 1,190,981,085.39 | 1,155,123,368.31 | 1,135,952,499.30 | 1,579,386,727.79 |
| 总负债 | 451,547,612.78 | 415,647,212.17 | 436,210,001.15 | 895,159,649.43 |
| 净资产 | 739,433,472.61 | 739,476,156.14 | 699,742,498.15 | 684,227,078.36 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 738,325,735.71 | 738,472,827.80 | 699,632,556.00 | 676,258,655.40 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 162,477,581.31 | 427,450,639.78 | 759,699,767.49 | 919,976,678.92 |
| 利润总额 | 16,569,468.61 | 60,521,433.03 | 53,131,686.10 | 14,218,410.34 |
| 净利润 | 15,780,816.47 | 53,632,158.00 | 47,938,386.84 | 6,100,538.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,676,407.91 | 52,738,771.81 | 45,670,725.71 | 4,824,670.71 |
| 名称 | 注册地 | 主要经营范围 | 注册资本 | 持股比例 |
| 大连美罗中药厂有限公司 | 大连 | 片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸、微丸）口服溶剂液、一类医疗器械、散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专项）的收购。 | 9,960.50万元 | 96.40% |
| 大连美罗药业有限公司 | 大连 | 中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、精神药品第二类的批发；生物制品（除疫苗）的批发 | 100.00万元 | 75.00% |
| 国药控股大连有限公司 | 大连 | 中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、疫苗、医疗器械（许可范围内）、化学试剂（不含危险化学品）、玻璃仪器、日用品、化妆品、消毒用品、文化体育用品、美容美发用品销售；保健食品批发；健康信息咨询（不含许可经营项目）；展览展示服务；会议服务；普通货物仓储；人工搬运服务 | 8,000.00 万元 | 30.00% |
| 大连卓悦美罗有限公司 | 大连 | 药品研发、技术转让；日用百货销售 | 1,000.00 万元 | 15.00% |
| 苏州工业园区诺信生物科技有限公司 | 苏州 | 医药、生物技术的研发（不含实验室），自有研发成果的转让，对生物医药行业的投资，提供相关技术的咨询及服务；销售：化工产品、机电产品、金属材料；自有房产出租。 | 19,000.00万元 | 100.00% |
| 美罗药业美国有限公司 | 美国 | 尚未开展实际经营，拟从事药品、医疗产品的研发、申报和营销以及其他法律允许的经营活动 | 150万美元 | 100.00% |
| 序号 | 房产权证号 | 房屋坐落 | 所有权人 | 面积（㎡） |
| 1 | （甘股份）2011800339号 | 甘井子区新水泥路169-9号 | 美罗药业 | 530.4 |
| 2 | （甘股份）2011800340号 | 甘井子区新水泥路169-5号 | 美罗药业 | 1,043.28 |
| 3 | （甘股份）2011800341号 | 甘井子区新水泥路169-3号 | 美罗药业 | 1,043.28 |
| 4 | （沙股份）2011600771号 | 沙河口区广平街118号 | 美罗药业 | 807.93 |
| 5 | （西股份）2011400336号 | 西岗区珠海街7号1-4单元公建 | 美罗药业 | 850.88 |
| 6 | （西股份）2011400590号 | 西岗区连平街3、5号 | 美罗药业 | 2,013.33 |
| 7 | 沈房权证和平字第NO10039865号 | 和平区和平南大街39-2号（1层） | 美罗药业 | 96.8 |
| 8 | 沈房权证中心字第NO60361985号 | 和平区和平南大街39-2号（1层） | 美罗药业 | 584.64 |
| 9 | 沈房权证和平字第NO10039870号 | 和平区和平南大街39-2号（2层） | 美罗药业 | 152.37 |
| 10 | （中股份）2011200399号 | 中山区中南路233号1-2层公建 | 美罗药业 | 1,730.00 |
| 11 | （中股份）2011200402号 | 中山区白云街20号公建 | 美罗药业 | 296.53 |
| 12 | （中股份）2011200406号 | 中山区岭前街17号2单元1层2号 | 美罗药业 | 72.89 |
| 13 | （中股份）2011200407号 | 中山区岭前街15号 | 美罗药业 | 802.82 |
| 14 | （中股份）2011200409号 | 中山区中南路223号4层公建 | 美罗药业 | 757.48 |
| 15 | 京房权证朝05字第001327号 | 朝阳区幸福村中路55号楼 | 美罗药业 | 134.01 |
| 序号 | 土地使用证号 | 房屋坐落 | 土地性质 | 所有权人 | 面积（㎡） |
| 1 | 大甘国用（2009）第40026号 | 甘井子区工业园 | 出让 | 美罗药业 | 108,741.50 |
| 项目 | 2014年7-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 永续期 |
| 净现金流量 | 267.70 | 4,964.71 | 3,216.73 | 3,508.29 | 3,556.33 | 1,103.95 |
| 折现率 | 10.42% | 10.42% | 10.42% | 10.42% | 10.42% | - |
| 折现系数 | 0.9516 | 0.8618 | 0.7805 | 0.7069 | 0.6402 | - |
| 公司名称 | 广汇汽车服务股份公司 |
| 成立日期 | 2006年6月2日 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 425,000万元 |
| 法定代表人 | 孙广信 |
| 注册地址 | 桂林市中山北路147号 |
| 营业执照号 | 450300400001795 |
| 组织机构代码 | 78842385-X |
| 税务登记号码 | 45030078842385X |
| 经营范围 | 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询 |
| 序号 | 发起人名称或姓名 | 认购股份数及持股比例 | 实缴股份数 |
| 货币认购（万股） | 股权认购
（万股） | 合计认购
（万股） | 持股比例（%） | 货币实缴
（万股） | 股权实缴
(万股) | 合计实缴
（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 9,193.0000 | 23,153.0603 | 32,346.0603 | 49.66 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 |
| 2 | 广西物资 | - | 7,071.4117 | 7,071.4117 | 10.86 | - | - | - |
| 3 | 新疆机电工会 | - | 6,633.0362 | 6,633.0362 | 10.18 | - | - | - |
| 4 | 上海汇能 | - | 5,051.0084 | 5,051.0084 | 7.75 | - | - | - |
| 5 | 新疆专汽 | - | 4,843.3076 | 4,843.3076 | 7.44 | - | - | - |
| 6 | 新疆轴承 | - | 4,503.3755 | 4,503.3755 | 6.91 | - | - | - |
| 7 | 河南物产 | - | 1,336.5923 | 1,336.5923 | 2.05 | - | - | - |
| 8 | 沈国明 | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
| 9 | 朱玉喜 | - | 1,169.5182 | 1,169.5182 | 1.80 | - | - | - |
| 10 | 龙汉维 | - | 1,010.2016 | 1,010.2016 | 1.55 | - | - | - |
| 合计 | 9,193.0000 | 55,941.0300 | 65,134.0300 | 100.00 | 9,193.0000 | - | 9,193.0000 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 减资前 | 减资后 |
| 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 32,346.0603 | 49.66 | 18,070.9355 | 58.98 |
| 2 | 广西物资 | 7,071.4117 | 10.86 | 2,711.5006 | 8.85 |
| 3 | 新疆机电工会 | 6,633.0362 | 10.18 | 2,543.4075 | 8.30 |
| 4 | 上海汇能 | 5,051.0084 | 7.75 | 1,936.7862 | 6.32 |
| 5 | 新疆专汽 | 4,843.3076 | 7.44 | 1,857.1443 | 6.06 |
| 6 | 新疆轴承 | 4,503.3755 | 6.91 | 1,726.7988 | 5.64 |
| 7 | 河南物产 | 1,336.5923 | 2.05 | 512.5102 | 1.67 |
| 8 | 朱玉喜 | 1,169.5182 | 1.80 | 448.4465 | 1.46 |
| 9 | 沈国明 | 1,169.5182 | 1.80 | 448.4465 | 1.46 |
| 10 | 龙汉维 | 1,010.2016 | 1.55 | 387.3572 | 1.26 |
| 合计 | 65,134.0300 | 100.00 | 30,643.3333 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 减资前 | 减资后 |
| 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 认购股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 18,070.9355 | 58.98 | 18,070.9355 | 80.03 |
| 2 | 广西物资 | 2,711.5006 | 8.85 | 2,711.5006 | 12.01 |
| 3 | 新疆机电工会 | 2,543.4075 | 8.30 | - | - |
| 4 | 上海汇能 | 1,936.7862 | 6.32 | - | - |
| 5 | 新疆专汽 | 1,857.1443 | 6.06 | - | - |
| 6 | 新疆轴承 | 1,726.7988 | 5.64 | - | - |
| 7 | 河南物产 | 512.5102 | 1.67 | 512.5102 | 2.27 |
| 8 | 朱玉喜 | 448.4465 | 1.46 | 448.4465 | 1.99 |
| 9 | 沈国明 | 448.4465 | 1.46 | 448.4465 | 1.99 |
| 10 | 龙汉维 | 387.3572 | 1.26 | 387.3572 | 1.71 |
| 合计 | 30,643.3333 | 100.00 | 22,579.1965 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 5,400 | 60.00 |
| 2 | 广西物资 | 3,150 | 35.00 |
| 3 | 龙汉维 | 450 | 5.00 |
| 合计 | 9,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 |
认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 货币增资
（万股） | 股权增资
（万股） | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 18,070.94 | 80.03 | 9,193.00 | 11,214.39 | 23,627.48 | 52,912.81 | 81.24 | 20,407.39 |
| 2 | 广西物资 | 2,711.50 | 12.01 | | | 3,331.74 | 6,043.24 | 9.28 | |
| 3 | 河南物产 | 512.5102 | 2.27 | | | 983.7298 | 1,496.24 | 2.3 | |
| 4 | 沈国明 | 448.4465 | 1.99 | | 700 | 860.7635 | 2,009.21 | 3.09 | 700 |
| 5 | 龙汉维 | 387.3572 | 1.71 | | 500 | 475.9628 | 1,363.32 | 2.09 | 500 |
| 6 | 朱玉喜 | 448.4465 | 1.99 | | | 860.7635 | 1,309.21 | 2.01 | |
| 合计 | | 22,579.20 | 100 | 9,193.00 | 12,414.39 | 30,140.44 | 65,134.03 | 100 | 21,607.39 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 实缴股份数 | 持股比例（%） |
| 货币实缴（万股） | 股权实缴（万股） | 实缴合计（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 20,407.3919 | 32,505.4185 | 52,912.8104 | 81.24 |
| 2 | 广西物资 | | 6,043.2400 | 6,043.2400 | 9.28 |
| 3 | 河南物产 | | 1,496.2400 | 1,496.2400 | 2.30 |
| 4 | 沈国明 | 700.0000 | 1,309.2100 | 2,009.2100 | 3.09 |
| 5 | 龙汉维 | 500.0000 | 863.3200 | 1,363.3200 | 2.09 |
| 6 | 朱玉喜 | | 1,309.2100 | 1,309.2100 | 2.01 |
| 合计 | 2,1607.3919 | 43,526.6385 | 65,134.0304 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 实缴股份数 | 持股比例（%） |
| 货币实缴（万股） | 股权实缴（万股） | 实缴合计（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 20,407.3919 | 32,505.4185 | 52,912.8104 | 47.12 |
| 2 | CGAML | 47,166.0217 | - | 47,166.0217 | 42.00 |
| 3 | 广西物资 | - | 6,043.2400 | 6,043.2400 | 5.38 |
| 4 | 河南物产 | - | 1,496.2400 | 1,496.2400 | 1.33 |
| 5 | 沈国明 | 700.0000 | 1,309.2100 | 2,009.2100 | 1.79 |
| 6 | 龙汉维 | 500.0000 | 863.3200 | 1,363.3200 | 1.21 |
| 7 | 朱玉喜 | - | 1,309.2100 | 1,309.2100 | 1.17 |
| 合计 | 68,773.4136 | 43,526.6385 | 112,300.0521 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认购股份额及持股比例 | 实缴认购额 |
货币认购
（万股） | 股权认购
（万股） | 认购合计
（万股） | 持股比例（%） | 货币实缴
（万股） | 股权实缴
（万股） | 实缴合计
（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 108,854.5815 | 32,505.4185 | 141,360.0000 | 47.12 | 20,407.3919 | 32,505.4185 | 52,912.8104 |
| 2 | CGAML | 126,000.0000 | - | 126,000.0000 | 42.00 | 126,000.0000 | - | 126,000.0000 |
| 3 | 广西物资 | 10,096.7600 | 6,043.2400 | 16,140.0000 | 5.38 | - | 6,043.2400 | 6,043.2400 |
| 4 | 河南物产 | 2,493.7600 | 1,496.2400 | 3,990.0000 | 1.33 | - | 1,496.2400 | 1,496.2400 |
| 5 | 沈国明 | 4,060.7900 | 1,309.2100 | 5,370.0000 | 1.79 | 700.0000 | 1,309.2100 | 2,009.2100 |
| 6 | 龙汉维 | 2,766.6800 | 863.3200 | 3,630.0000 | 1.21 | 500.0000 | 863.3200 | 1,363.3200 |
| 7 | 朱玉喜 | 2,200.7900 | 1,309.2100 | 3,510.0000 | 1.17 | - | 1,309.2100 | 1,309.2100 |
| 合计 | 256,473.3615 | 43,526.6385 | 300,000.0000 | 100.00 | 147,607.3919 | 43,526.6385 | 191,134.0304 |
| 序号 | 变更前实收资本
（万元） | 变更后实收资本
（万元） | 取得变更后营业执照日期 | 股东实缴情况 | 实收资本验证情况 |
| 1 | 191,134.0304 | 195,406.7336 | 2008-5-15 | 沈国明、龙汉维和朱玉喜缴纳的货币出资合计4,272.7032万元 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2008)第003号”《验资报告》验证 |
| 2 | 195,406.7336 | 205,406.7336 | 2008-6-12 | 广汇集团缴纳货币出资1亿元 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2008)第004号”《验资报告》验证 |
| 3 | 205,406.7336 | 215,406.7336 | 2008-8-25 | 广汇集团缴纳货币出资1亿元 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2008)第006号”《验资报告》验证 |
| 4 | 215,406.7336 | 225,406.7336 | 2008-10-8 | 广汇集团缴纳货币出资1亿元 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2008)第007号”《验资报告》验证 |
| 5 | 225,406.7336 | 232,406.7336 | 2009-3-3 | 广汇集团缴纳货币出资7,000万元 | 经广西立信会计师“立信所外验字(2009)第003号”《验资报告》验证 |
| 6 | 232,406.7336 | 239,406.7336 | 2009-3-12 | 广汇集团缴纳货币出资7,000万元 | 经广西立信会计师“立信所外验字(2009)第005号”《验资报告》验证 |
| 7 | 239,406.7336 | 240,266.7336 | 2009-5-8 | 沈国明缴纳的货币出资860万元 | 经广西立信会计师“立信所外验字(2009)第008号”《验资报告》验证 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 确认前的认购股份
（万股） | 确认后的认购股份
（万股） | 增加的认购股份
（万股） | 减少的认购股份
（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 141,360.0000 | 141,352.0548 | | 7.9452 |
| 2 | CGAML | 126,000.0000 | 125,999.9995 | | 0.0005 |
| 3 | 广西物资 | 16,140.0000 | 16,143.9996 | 3.9996 | |
| 4 | 河南物产 | 3,990.0000 | 3,997.0774 | 7.0774 | |
| 5 | 沈国明 | 5,370.0000 | 5,367.4330 | | 2.5670 |
| 6 | 龙汉维 | 3,630.0000 | 3,641.9930 | 11.9930 | |
| 7 | 朱玉喜 | 3,510.0000 | 3,497.4427 | | 12.5573 |
| 合计 | 300,000.0000 | 300,000.0000 | 23.0700 | 23.0700 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 2元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 174,336.0548 | 47.12 | 96,912.8104 | 44,439.2444 | 32,984.0000 | 77,423.2444 |
| 2 | CGAML | 155,399.9995 | 42.00 | 152,533.3010 | - | 2,866.6990 | 2,866.6990 |
| 3 | 广西物资 | 19,909.9996 | 5.38 | 6,043.2400 | 10,100.7596 | 3,766.0000 | 13,866.7596 |
| 4 | 河南物产 | 4,928.0774 | 1.33 | 1,496.2400 | 2,500.8374 | 931.0000 | 3,431.8374 |
| 5 | 沈国明 | 6,620.4330 | 1.79 | 4,505.6757 | 861.7573 | 1,253.0000 | 2,114.7573 |
| 6 | 龙汉维 | 4,488.9930 | 1.21 | 3,008.3200 | 633.6730 | 847.0000 | 1,480.673 |
| 7 | 朱玉喜 | 4,316.4427 | 1.17 | 2,300.4475 | 1,196.9952 | 819.0000 | 2,015.9952 |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 266,800.0346 | 59,733.2669 | 43,466.6990 | 103,199.9659 |
| 序号 | 实缴股本
（万股） | 实缴股本
（万股） | 取得变更后营业执照日期 | 股东实缴情况 | 实收资本验证情况 |
| 1 | 266,800.0346 | 271,800.0346 | 2009-8-17 | 广汇集团缴纳的货币出资1亿元，其中新增实收资本5,000万元，超过5,000万元的部分计入资本公积 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2009)第012号”《验资报告》验证 |
| 2 | 271,800.0346 | 280,386.8210 | 2009-9-17 | 广汇集团缴纳的货币出资17,173.5728万元，其中新增实收资本8,586.7864万元，超过8,586.7864万元的部分计入资本公积 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2009)第015号”《验资报告》验证 |
| 3 | 280,386.8210 | 302,096.4962 | 2009-10-30 | 增资价格调整及实收资本变更。新增实收资本21,709.6752万元（注1） | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2009)第019号”《验资报告》验证 |
| 4 | 302,096.4962 | 346,543.6858 | 2009-11-20 | 广汇集团缴纳的货币出资44,447.1896万元，无溢价，为30亿注册资本项下的实缴出资 | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2009)第020号”《验资报告》验证 |
| 5 | 346,543.6858 | 347,310.6618 | 2010-7-1 | 未分配利润转增股本及实收资本变更。新增实收资本766.9759万元（注2） | 经广西立信会计师“立信所外变验字(2010)第003号”《验资报告》验证 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 1.8元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 174,336.0548 | 47.12 | 174,344.0000 | - | - | - |
| 2 | CGAML | 155,399.9995 | 42.00 | 155,400.0000 | - | - | - |
| 3 | 广西物资 | 19,909.9996 | 5.38 | 6,157.1984 | 9,986.8012 | 3,766.0000 | 13,752.8012 |
| 4 | 河南物产 | 4,928.0774 | 1.33 | 1,524.4840 | 2,472.5934 | 931.0000 | 3,403.5934 |
| 5 | 沈国明 | 6,620.4330 | 1.79 | 4,535.9336 | 831.4994 | 1,253.0000 | 2,084.4994 |
| 6 | 龙汉维 | 4,488.9930 | 1.21 | 3,028.8521 | 613.1409 | 847.0000 | 1,460.1409 |
| 7 | 朱玉喜 | 4,316.4427 | 1.17 | 2,320.1937 | 1,177.2490 | 819.0000 | 1,996.2490 |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 347,310.6618 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 1.8元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 188,427.3670 | 50.93 | 182,894.4229 | 2,621.8893 | 2,919.0000 | 5,540.8893 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 38.31 | 141,754.8000 | - | - | - |
| 3 | 广西物资 | 19,909.9996 | 5.38 | 6,157.1984 | 9,986.8012 | 3,766.0000 | 13,752.8012 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.69 | 13,645.2000 | - | - | - |
| 5 | 河南物产 | 4,928.0774 | 1.33 | 1,524.4840 | 2,472.5934 | 931.0000 | 3,403.5934 |
| 6 | 沈国明 | 31.0151 | 0.01 | 31.0151 | - | - | - |
| 7 | 龙汉维 | 902.0533 | 0.24 | 902.0533 | - | - | - |
| 8 | 朱玉喜 | 401.4881 | 0.11 | 401.4881 | - | - | - |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 347,310.6618 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 1.8元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 194,191.5296 | 52.484 | 185,254.9921 | 5,094.4827 | 3,850.0000 | 8,944.4827 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 38.312 | 141,754.8000 | - | - | - |
| 3 | 广西物资 | 19,909.9996 | 5.381 | 6,157.1984 | 9,986.8012 | 3,766.0000 | 13,752.8012 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.688 | 13,645.2000 | - | - | - |
| 5 | 沈国明 | 15.7892 | 0.004 | 15.7892 | - | - | - |
| 6 | 龙汉维 | 465.9681 | 0.126 | 465.9681 | - | - | - |
| 7 | 朱玉喜 | 16.7140 | 0.005 | 16.7140 | - | - | - |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 347,310.6618 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 序号 | 股东名称
或姓名 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 1.8元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 214,101.5292 | 57.865 | 191,412.1905 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 38.312 | 141,754.8000 | - | - | - |
| 3 | BCIL | 13,645.2000 | 3.688 | 13,645.2000 | - | - | - |
| 4 | 沈国明 | 15.7892 | 0.004 | 15.7892 | - | - | - |
| 5 | 龙汉维 | 465.9681 | 0.126 | 465.9681 | - | - | - |
| 6 | 朱玉喜 | 16.7140 | 0.005 | 16.7140 | - | - | - |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 347,310.6618 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 序号 | 股东名称 | 认购股份
（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份
（万股） | 未缴股份（万股） |
| 1元认购 | 1.8元认购 | 合计 |
| 1 | 广汇集团 | 200,075.5389 | 54.075 | 191,412.1905 | 5,203.7936 | 3,467.5000 | 8,671.2936 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 38.312 | 141,754.8000 | - | - | - |
| 3 | BCIL | 13,645.2000 | 3.688 | 13,645.2000 | - | - | - |
| 4 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.791 | - | 9,877.4903 | 4,148.5000 | 14,025.9903 |
| 5 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.135 | 498.4713 | | | |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 347,310.6618 | 15,081.2839 | 7,616.0000 | 22,697.2839 |
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例（%） | 实缴股份（万股） |
| 1 | 广汇集团 | 200,075.5389 | 54.07 | 200,075.5389 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 38.31 | 141,754.7995 |
| 3 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.79 | 14,025.9903 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.69 | 13,645.2000 |
| 5 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.14 | 498.4713 |
| 合计 | 370,000.0000 | 100.00 | 370,000.0000 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 200,075.5389 | 51.30 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 36.35 |
| 3 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.60 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.50 |
| 5 | 上海联创诚锡 | 8,000.0000 | 2.05 |
| 6 | 天津执象 | 3,000.0000 | 0.77 |
| 7 | 正和世通 | 3,000.0000 | 0.77 |
| 8 | 江阴澄星 | 2,000.0000 | 0.51 |
| 9 | 深圳瑞林 | 2,000.0000 | 0.51 |
| 10 | 新疆建铭 | 1,000.0000 | 0.26 |
| 11 | 海通开元 | 1,000.0000 | 0.26 |
| 12 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.13 |
| 合计 | 390,000.0000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 200,075.5389 | 50.27 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 35.62 |
| 3 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.52 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.43 |
| 5 | 上海联创诚锡 | 8,000.0000 | 2.01 |
| 6 | 上海安益 | 4,000.0000 | 1.01 |
| 7 | 天津执象 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 8 | 正和世通 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 9 | 江苏瑞华 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 10 | 江阴澄星 | 2,000.0000 | 0.50 |
| 11 | 深圳瑞林 | 2,000.0000 | 0.50 |
| 12 | 新疆建铭 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 13 | 海通开元 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 14 | 上海久奕 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 15 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.13 |
| 合计 | 398,000.0000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广汇集团 | 200,075.5389 | 50.02 |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 35.44 |
| 3 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.51 |
| 4 | BCIL | 13,645.2000 | 3.41 |
| 5 | 上海联创诚锡 | 8,000.0000 | 2.00 |
| 6 | 上海安益 | 5,000.0000 | 1.25 |
| 7 | 天津执象 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 8 | 正和世通 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 9 | 江苏瑞华 | 3,000.0000 | 0.75 |
| 10 | 江阴澄星 | 2,000.0000 | 0.50 |
| 11 | 深圳瑞林 | 2,000.0000 | 0.50 |
| 12 | 新疆建铭 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 13 | 海通开元 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 14 | 上海久奕 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 15 | 天津凯信花城 | 1,000.0000 | 0.25 |
| 16 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.12 |
| 合计 | 400,000.0000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 广汇集团 | 188,075.5389 | 44.25% |
| 2 | CGAML | 141,754.7995 | 33.35% |
| 3 | 鹰潭锦胜 | 39,000.0000 | 9.18% |
| 4 | 正和世通 | 28,000.0000 | 6.59% |
| 5 | 新疆友源 | 14,025.9903 | 3.30% |
| 6 | BCIL | 13,645.2000 | 3.21% |
| 7 | 南宁邕之泉 | 498.4713 | 0.12% |
| 合计 | 425,000.0000 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 股权结构 |
| 1 | 六安之星汽车销售服务有限公司 | 1,000 | 赵昕80%（为安徽风之星投资控股有限责任公司代持）；安徽风之星友谊贸易有限公司20% |
| 2 | 重庆君安旧机动车评估有限公司 | 40 | 李文鹏40%；刘强30%；陈文龙30%（以上均为重庆中汽西南汽车（集团）有限公司代持） |
| 3 | 青海省西宁机动车安全检测中心 | 1,000 | 周贵兵49%；陈扬业34%；祁大康10%；李林3%；马赴江1%；
宁晓炜1%；滕卫华1%；王超1%（以上均为代新疆天汇汽车服务有限公司持有） |
| 4 | 陕西唐兴汽车销售服务有限公司 | 1,500 | 赵锴2%（为上海德新代持）；上海德新98% |
| 5 | 渭南佳圣汽车贸易有限责任公司 | 500 | 刘小波13.79%；周莉萍7.71%；王静2.76%；李楠13.23%；
李枫27%；付建民5.51%；渭南市圣地奥汽车销售服务有限公司30%（以上均为上海德新代持） |
| 6 | 渭南佳燕汽车贸易有限公司 | 700 | 陕西众兴置业有限公司51%（代西安广汇汽车实业发展有限公司持有）；陕西渭南燕兴实业有限公司49% |
| 7 | 宁夏人和汽车销售服务有限公司 | 900 | 冯瑶10%（代宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司持有）；宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司90% |
| 8 | 宁夏天利新华夏汽车连锁有限公司 | 666 | 冯瑶10%（代宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司持有）；宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司90% |
| 9 | 山东翔宇汽车投资控股有限公司 | 23,051 | 上海德新汽车服务有限公司97.18%
（以上股权质押给招商银行股份有限公司上海松江支行）；翔宇实业集团有限公司2.82%（为代上海德新汽车服务有限公司持有） |
| 10 | 山东永大汽车销售服务有限公司 | 1,000 | 邓永红 1%；邓永良99%（以上均为代河北华安投资有限责任公司持有） |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 董事会 |
| 1 | 孙广信 | 董事长 |
| 2 | 孔令江 | 执行董事 |
| 3 | 唐永锜 | 非执行董事 |
| 4 | 贝施文 | 非执行董事 |
| 5 | 刘伟琪 | 非执行董事 |
| 6 | 李建平 | 执行董事 |
| 7 | 沈进军 | 独立非执行董事 |
| 8 | 程晓鸣 | 独立非执行董事 |
| 9 | 陈尚伟 | 独立非执行董事 |
| 监事会 |
| 1 | 马安泰 | 监事长 |
| 2 | 邬可遥 | 监事 |
| 3 | 李兴剑 | 监事 |
| 高级管理人员 |
| 1 | 李建平 | 总裁兼首席执行官 |
| 2 | 谢勇 | 副总裁 |
| 3 | 卢翱 | 副总裁兼首席财务官 |
| 4 | 周育 | 副总裁 |
| 5 | 苗壮 | 副总裁 |
| 6 | 马赴江 | 副总裁 |
| 7 | 王本 | 董事会秘书 |
| 8 | 王新明 | 总裁助理 |
| 名称 | 职务 | 持股方式及比例 |
| 孙广信 | 董事长 | 持有广汇集团71.58%的股权 |
| 李建平 | 执行董事、总裁兼首席执行官 | 持有广汇集团0.17%的股权；持有新疆友源24.59%的股权 |
| 马安泰 | 监事长 | 持有广汇集团0.46%的股权 |
| 马赴江 | 副总裁 | 持有广汇集团0.24%的股权 |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 | 持股方式及比例 |
| 1 | 孔得宇 | 执行董事孔令江之子 | 持有广汇集团的股东新疆创嘉股权投资有限公司2.4%的股权 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2013年税前薪酬
（万元） | 是否在广汇汽车
专职领薪 |
| 1 | 孙广信 | 董事长 | - | 否 |
| 2 | 孔令江 | 执行董事 | - | 否 |
| 3 | 唐永锜 | 非执行董事 | - | 否 |
| 4 | 贝施文 | 非执行董事 | - | 否 |
| 5 | 刘伟琪 | 非执行董事 | - | 否 |
| 6 | 李建平 | 执行董事、总裁兼首席执行官 | 179.91 | 是 |
| 7 | 沈进军 | 独立非执行董事 | - | 否 |
| 8 | 程晓鸣 | 独立非执行董事 | 8.00 | 否 |
| 9 | 陈尚伟 | 独立非执行董事 | 2.00 | 否 |
| 10 | 马安泰 | 监事长 | - | 否 |
| 11 | 邬可遥 | 监事 | - | 否 |
| 12 | 李兴剑 | 监事 | 66.20 | 是 |
| 13 | 谢勇 | 副总裁 | 136.30 | 是 |
| 14 | 卢翱 | 副总裁兼首席财务官 | 136.17 | 是 |
| 15 | 周育 | 副总裁 | 117.83 | 是 |
| 16 | 苗壮 | 副总裁 | 116.32 | 是 |
| 17 | 马赴江 | 副总裁 | 117.95 | 是 |
| 18 | 王本 | 董事会秘书 | 113.58 | 是 |
| 19 | 王新明 | 总裁助理 | 93.67 | 是 |
| 序号 | 姓名 | 广汇汽车职务 | 兼职情况 | 兼职单位与
广汇汽车的关系 |
| 1 | 孙广信 | 董事长 | 广汇集团董事局主席、党委书记 | 控股股东 |
| 2 | 孔令江 | 执行董事 | 广汇集团董事兼副总裁 | 控股股东 |
| 3 | 唐永锜 | 非执行董事 | 广汇集团副总裁 | 控股股东 |
| 4 | 贝施文 | 非执行董事 | Lenta Ltd 董事 | 无 |
| Far-Eastern Shipping Company Plc董事 | 无 |
| 5 | 刘伟琪 | 非执行董事 | 美国德太投资有限公司合伙人及董事总经理 | 主要股东关联方 |
| 凤凰卫视控股有限公司替任董事 | 无 |
| Ingham Holdings I Pty Limited董事 | 无 |
| UT Capital Holdings Co., Ltd.董事 | 无 |
| 达芙妮国际控股有限公司替任董事 | 无 |
| China Grand Automotive Services Co.,Ltd.董事 | 主要股东关联方 |
| Unitrust China Holdings,LLC董事 | 无 |
| TPG Capital-China Limited董事 | 主要股东关联方 |
| TPG China,Limited董事 | 主要股东关联方 |
| TPG Capital(Beijing) Limited董事 | 主要股东关联方 |
| 6 | 沈进军 | 独立非执行董事 | 浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事 | 无 |
| 中升集团控股有限公司独立非执行董事 | 无 |
| 中国汽车流通协会会长 | 无 |
| 7 | 程晓鸣 | 独立非执行董事 | 上正律师事务所主任律师 | 无 |
| 上海市仲裁委员会仲裁员 | 无 |
| 8 | 陈尚伟 | 独立非执行董事 | 北京畅游时代数码技术有限公司独立非执行董事 | 无 |
| 上置集团有限公司独立非执行董事 | 无 |
| 甫瀚资讯高级顾问 | 无 |
| 9 | 马安泰 | 监事长 | 广汇集团执行董事、
副总裁、财务总监 | 控股股东 |
| 10 | 邬可遥 | 监事 | 加拿大养老基金投资公司亚太私募投资部董事 | 无 |
(下转A36版)
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