股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—078

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2014年11月28日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年12月5日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券的议案》；

为了顺应国家金融支持中小企业发展的政策措施，充分运用多层次资本市场创新融资工具，公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）拟经深圳证券交易所备案后以非公开方式发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的中小企业私募债券，以拓宽融资渠道，筹集中长期营运资金，增强整体实力。具体发行方案如下：

1、发行规模：本次发行中小企业私募债券的规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）；

2、债券期限：本次发行中小企业私募债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权；

3、债券利率：由南通同洲有权机构与主承销商根据市场询价情况协商确定本次发行中小企业私募债券的票面利率；

4、募集资金用途：本期私募债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于南通同洲补充流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

议案二、《关于为全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券提供担保的议案》；

该议案详细内容请参见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2014-079号公告。该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、肖寒梅在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发表以下独立意见：本次南通同洲发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保主要是为了满足南通同洲业务的持续稳定发展，提高资金周转效率。且担保对象南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

上述担保行为会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司为南通同洲发行的中小企业私募债券提供不超过3亿元人民币的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此担保事项需提交公司股东大会审议。

董事会意见：南通同洲本次发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保可进一步支持子公司的经营发展。南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不损害公司利益及中小股东利益。董事会一致同意为其提供担保，并同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理为全资子公司发行中小企业私募债券提供担保相关事宜及授权董事长代表公司签署相关担保协议的议案》；

为保证公司全资子公司南通同洲本次发行私募债券提供有关担保事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理为南通同洲本次发行私募债券提供担保及授权董事长袁明先生代表公司签署相关担保协议相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施公司为南通同洲本次发行私募债券提供担保的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定为南通同洲本次发行私募债券提供担保的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为南通同洲本次发行私募债券提供担保有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对南通同洲本次发行私募债券有新的规定，根据新规定对南通同洲本次发行私募债券提供担保的方案进行调整；

5、办理与南通同洲本次发行私募债券提供担保有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

议案四、《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。公司定于2014年12月22日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014年第五次临时股东大会。会议通知全文请见2014年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014-080号公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2014年12月5日

证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-079

深圳市同洲电子股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为了顺应国家金融支持中小企业发展的政策措施，充分运用多层次资本市场创新融资工具，公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）拟经深圳证券交易所备案后以非公开方式发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的中小企业私募债券，期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权，本期私募债券发行所募集资金扣除发行费用后全部用于南通同洲补充流动资金。该债券具体担保措施如下：

（1）公司为南通同洲提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括：发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。公司承担保证责任的期间为被担保债券存续期及被担保债券到期日起2年。

（2）公司以龙岗工厂（包括龙岗厂区A厂房、B厂房、C厂房、办公研发楼、办公实验楼、产品检测楼、食堂及门卫房房地产）作为资产抵押提供担保。

2014年12月5日，该担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，公司董事会就本次担保事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

南通同洲电子有限责任公司成立于2007年08月15日，注册地址：南通市新胜路188号；法定代表人：袁团柱；注册资本：29000万元；股权结构：公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司；经营范围：电子产品，计算机软、硬件及其应用网络产品，自动化控制设备，电子元器件，通信设备，智能电视机，移动电话机和无线数据终端，数字电视机顶盒的生产、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通同洲经营情况及主要财务指标：2013年南通同洲实现营业收入42,705.74万元，利润总额1,650.47万元，净利润1,228.60万元。截至2013年12月31日，南通同洲总资产56,325.86万元，总负债28,376.79万元，净资产27,949.07万元，资产负债率为50.38%。2014年1-9月南通同洲实现营业收入57,306.99万元，利润总额-95.53万元，净利润-95.53万元。截至2014年9月30日，南通同洲总资产89,947.11万元，总负债62,093.57万元，净资产27,853.54万元，资产负债率为69.03%。

三、担保协议的主要内容

目前尚未签署担保协议。本次担保不涉及反担保。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本次公告披露之日，本公司累计担保数量为人民币44,000万元（含本次为南通同洲发行私募债提供的不超过3亿元保证担保），占公司2013年度经审计净资产的34.83％，占公司2014年9月30日未经审计净资产的39.22％，公司及公司子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事的意见

公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、肖寒梅在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发表以下独立意见：本次南通同洲发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保主要是为了满足南通同洲业务的持续稳定发展，提高资金周转效率。且担保对象南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

上述担保行为会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司为南通同洲发行的中小企业私募债券提供不超过3亿元人民币的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此担保事项需提交公司股东大会审议。

六、董事会意见

董事会认为：南通同洲本次发行中小企业私募债券是生产经营所需，公司为其提供担保可进一步支持子公司的经营发展。南通同洲为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不损害公司利益及中小股东利益。董事会一致同意为其提供担保，并同意将本议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2014年12月5日

股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014-080

深圳市同洲电子股份有限公司二O一四年

第五次临时股东大会会议通知公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2014年12月5日召开，会议作出了关于召开2014年第五次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2014年12月22日下午三时

网络投票时间为：2014年12月21日—12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日下午3：00至2014年12月22日下午3：00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2014年12月17日

（六）会议出席对象：

1、2014年12月17日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

二、本次临时股东大会审议事项

1、《关于为全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券提供担保的议案》；

以上议案全文见2014年12月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年12月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-079号公告。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理为全资子公司发行中小企业私募债券提供担保相关事宜及授权董事长代表公司签署相关担保协议的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、本次临时股东大会登记方法

（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于2014年12月19日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362052；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

本次股东大会需要表决的议案及对应的申报价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
0	总议案	100.00
1	《关于为全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券提供担保的议案》；	1.00
2	《关于提请股东大会授权董事会办理为全资子公司发行中小企业私募债券提供担保相关事宜及授权董事长代表公司签署相关担保协议的议案》。	2.00

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1.1 数字证书身份认证

数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

1.2 服务密码身份认证

深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月21日下午3:00至2014年12月22日下午3:00的任意时间。

（三）计票规则

1、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

6、上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

五、本次临时股东大会其他事项

（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼(新西路16号)

电话：0755—26999299/26525099 传真：0755-26722666

邮编：518057

联系人：董事会秘书 叶欣

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2014年12月5日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案内容	赞成	反对	弃权
1、《关于为全资子公司南通同洲电子有限责任公司非公开发行中小企业私募债券提供担保的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会办理为全资子公司发行中小企业私募债券提供担保相关事宜及授权董事长代表公司签署相关担保协议的议案》。

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

2、同一议案表决意见重复无效；

附件二：

回 执

截至2014年12月17日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。