证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2014-012

浙江万盛股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司于2014年12月5日上午8点以现场会议方式在会议室召开了第二届监事会第五次会议。本次会议通知于2014年12月2日以专人送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王克柏主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

本议案需提请股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司监事会

二零一四年十二月五日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2014-015

浙江万盛股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2014年12月22日（星期一）

股权登记日：2014年12月15日（星期一）

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期及时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：2014年12月22日（星期一）9:30-11:30,13:00-15:00

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：公司会议室（浙江临海两水开发区聚景路8号）

6、股权登记日：2014年12月15日（星期一）

二、会议审议的事项

本次会议将审议2014年12月5日召开的公司第二届董事会第九次（临时）会议及2014年12月5日召开的公司第二届监事会第五次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告及监事会决议公告于2014年12月6日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。

本次会议的审议事项为：

序号	议案内容	是否为特别议案
1	《关于修订公司章程的议案》	是
2	《关于修订股东大会议事规则的议案》	否
3	《关于修订董事会议事规则的议案》	否
4	《关于修订独立董事工作制度的议案》	否
5	《关于修订监事会议事规则的议案》	否
6	《关于修订对外投资管理制度的议案》	否
7	《关于修订对外担保管理制度的议案》	否
8	《关于修订关联交易管理制度的议案》	否
9	《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》	否
10	《关于为全资子公司提供担保的议案》	否

特别议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

公司股权登记日为2014年12月15日，截止2014年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

② 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③ 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、参会登记时间：2014年12月17日-2014年12月18日

上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

五、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票参照新股申购操作，其具体投票操作程序详见附件二。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：宋丽娟、阮丹丹

电话：0576-85322099

传真：0576-85322099

3、联系地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号 邮编：317000

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

二零一四年十二月五日

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程附件一：

授权委托书

兹授权 ____________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月22日召开的浙江万盛股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序 号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订公司章程的议案》
2	《关于修订股东大会议事规则的议案》
3	《关于修订董事会议事规则的议案》
4	《关于修订独立董事工作制度的议案》
5	《关于修订监事会议事规则的议案》
6	《关于修订对外投资管理制度的议案》
7	《关于修订对外担保管理制度的议案》
8	《关于修订关联交易管理制度的议案》
9	《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
10	《关于为全资子公司提供担保的议案》

（1）委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名；

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账号：

委托有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月22日（星期一）09：30-11：30、 13：00-15：00。

总提案数：10个

一、投票指令信息

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格	委托数量
752010	万盛投票	买入	对应的申报价格	申报股数

二、表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案内容	申报 价格	申报股数
		同意	反对	弃权
本次股东大会所有10项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报 价格	申报股数
			同意	反对	弃权
1	《关于修订公司章程的议案》	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于修订股东大会议事规则的议案》	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于修订董事会议事规则的议案》	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于修订独立董事工作制度的议案》	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于修订监事会议事规则的议案》	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于修订对外投资管理制度的议案》	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于修订对外担保管理制度的议案》	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于修订关联交易管理制度的议案》	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》	9.00元	1股	2股	3股
10	《关于为全资子公司提供担保的议案》	10.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

三、投票举例

1、如某股东对本次股东大会全部议案投 同意 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752010	买入	99.00元	1股

2、如某股东对第2项议案《关于修订股东大会议事规则的议案》投 同意 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752010	买入	2.00元	1股

3、如某股东对第2项议案《关于修订股东大会议事规则的议案》投 反对 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752010	买入	2.00元	2股

4、如某股东对第3项议案《关于修订股东大会议事规则的议案》投 弃权 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752010	买入	2.00元	3股

四、网络投票其他注意事项

1、若股东需对议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

2、对同一表决事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

4、网络投票期间,如投票系统发生异常,则本次会议进程按当日通知。

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2014-014

浙江万盛股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

公司于2014年12月5日以通讯表决的方式召开公司第二届董事会第九次（临时）会议，公司董事会成员共11名，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

本次修订后的《公司章程》于公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）及公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款作如下修订：

序号	原内容	修订后内容
第一条	为维护浙江万盛股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条	公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司于2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 331082000015279）。	公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的股份有限公司。公司于2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为: 331082000015279）。
第三条	公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市，股票简称 “万盛股份”，股票代码603010。	公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市。
第五条	公司住所：浙江省临海市杜桥医化园区东海第三大道25号 邮政编码：317016	公司住所：临海市城关两水开发区 邮政编码：317016
■

修订后第十八条：公司发起人、出资时间、出资方式及认购股数的情况如下所示： ■
第十九条	首次公开发行股票后，公司的股份总数为10,000万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前的股东持有股份7,500万股，占公司股份总数的75％，社会公众持有股份2,500万股，占公司股份总数的25％。	首次公开发行股票后，公司的股份总数为10,000万股，全部为普通股。
第二十六条	公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。	公司的股份可以依法转让。
第二十八条	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条	公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条	（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。	（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条	如发现控股股东及实际控制人侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条	上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。	（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条	公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第四十九条	在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条	股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十八条	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批。
第七十三条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条	（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条	股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十七条	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条	股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条	（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在二个月内完成补选。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条	除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条	董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。
第一百零七条	（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条	董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。	2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百一十一条	2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	董事会设董事长1 人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十六条	召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。	召开董事会临时会议，应以书面形式（包括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）于会议召开2日前通知全体董事。
第一百二十条	董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、扫描等新通讯媒介）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条	董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条	公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条	（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。	总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条	（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席股东大会和董事会会议。
第一百二十九条	独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。	总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条	独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公告。	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条	独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条	（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职权由总经理决定。
第一百三十三条	独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条	经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条	（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条	对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条	如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的、或独立董事少于三人、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在二个月内完成补选。	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条	董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条	（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力； （二）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	监事应当出席股东大会会议，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条	（八）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）法律、行政法规及本章程规定的其他职责。	监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条	董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。	监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条	公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。	公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条	董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。

　(下转A23版）