本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、交易内容：根据青浦区城市建设总体规划，因公共利益需要，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室需整体征收公司位于徐泾镇盈港东路1118号青浦生产基地的土地，双方协商达成了一致，拟签署《非居住房屋补偿协议》，徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室将补偿公司各类搬迁补偿费用共计66,600万元人民币。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易已经2014年12月5日召开的公司五届二十一次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　1、根据青浦区城市建设总体规划，因公共利益需要，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室需整体征收公司位于徐泾镇盈港东路1118号青浦生产基地的土地，双方协商拟达成一致，并签署《非居住房屋补偿协议》，徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室将补偿公司各类搬迁补偿费用共计66,600万元人民币。该交易事项经2014年12月5日召开的五届二十一次董事会审议通过，根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、交易对方的基本情况

　青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室，代表青浦区人民政府负责实施徐泾地区的土地征收和房屋拆迁补偿工作。交易对方与本公司不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、土地及房产基本情况：本次征收的土地面积共计116.49亩，位于徐泾镇盈港东路1118号，土地性质为工业用地；该地块上房产建筑面积为36,186.68平方米，现状为厂房。上述土地及房屋的账面原值为 162,304,880.35元，截止2014年6月，账面净值为64,274,130.29 元。

　2、上述土地使用者和房屋所有权人均为上海家化联合股份有限公司。不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　3、本次整体征收补偿款总额为66,600万元人民币，包含了被征收地块的土地补偿金、房屋补偿金、附属设施及装修补偿金、设备搬迁及安装调试补偿金、库存损失及不可搬迁设备重置补偿金、停产停业损失补偿金、一次性速迁奖励费等。

　四、协议的主要内容

　徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室（甲方）与上海家化联合股份有限公司（乙方）拟签署《非居住房屋补偿协议》，主要内容如下：

　1、乙方的非居住房屋坐落徐泾镇盈港东路1118号，房屋用途工业，房屋建筑面积36,186.68平方米，土地面积116.49亩。

　2、经上海东洲房地产估价有限公司评估及协议双方协商，乙方土地补偿金、房屋补偿金、附属设施及装修补偿金、设备搬迁及安装调试补偿金、库存损失及不可搬迁设备重置补偿金、停产停业损失补偿金及乙方一次性速迁奖励费共计666,000,000 元。

　3、乙方在签订本协议后，于2017 年12月31日之前将土地及厂房腾退、搬离并交付给甲方。

　4、相关搬迁补偿费用将按协议约定分期支付。

　5、乙方搬离原址时不得拆除原房屋中的建筑材料和甲方已给予补偿的其他附属物，乙方应当将空房完整移交甲方。

　6、甲乙双方在履行本协议的过程中发生争议的，应当协商解决。协商不能解决的向青浦区人民法院提起诉讼。

　7、协议经甲乙双方签字（盖章）后生效。

　五、对公司的影响

　1、鉴于本次搬迁是公司青浦生产基地的整体搬迁，为了不影响公司的生产经营，公司在接到青浦区人民政府的房屋征收通知后，即着手准备新生产基地的选址工作。目前，已对新生产基地的选址有初步意向，相关准备工作也在有序进行。公司计划在2017年底前建成新的生产基地，实现新老生产基地的顺利对接。

　2、2017年下半年，公司会对原青浦生产基地的部分机器设备进行搬迁，公司将慎重地对待本次搬迁事项，将会制订详细的搬迁计划，搬迁工作将按计划逐步进行，因此本次搬迁工作对公司生产经营不会造成重大影响，同时公司力争将搬迁对正常生产经营的影响降到最低。

　3、关于搬迁补偿费公司将严格按照《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定处理，公司获得的政府搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失，有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。

　4、 公司董事会将密切关注搬迁事项的进展情况，按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，就搬迁事项的重大进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　特此公告

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2014年12月6日