本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的：公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司与湖南石门特种水泥有限公司签署合作协议，共同出资设立葛洲坝石门特种水泥有限公司

　投资金额：人民币13,090万元

　一、合作协议暨对外投资概述

　（一）合作协议暨对外投资的基本情况

　公司全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司（甲方）于近日与湖南石门特种水泥有限公司（乙方）签订《葛洲坝石门特种水泥有限公司出资协议书》，双方合资设立葛洲坝石门特种水泥有限公司（暂定名）,并由葛洲坝石门特种水泥有限公司对湖南石门特种水泥有限公司相关资产及业务进行重组。

　葛洲坝石门特种水泥有限公司注册资本为23,800万元，葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资13,090万元，持股55%；湖南石门特种水泥有限公司以部分水泥相关资产作价出资10,710万元，持股45%。

　（二）根据《公司章程》，该事项经公司总经理办公会审议通过。

　（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　湖南石门特种水泥有限公司注册于湖南省石门县，成立于2001年。注册资本为10,588万元，由徐合林、马杰、徐合金3名自然人股东共同持股，持股比例分别为98%、1%、1%，徐合林为法定代表人。主要经营范围为硫酸的生产(有效期至2016年12月26日)、销售；水泥用石灰岩加工及销售，水泥及熟料的生产、加工、销售；水泥制品、砼外加剂的生产、销售；粉煤灰的购销；过磷酸钙、氟硅酸钠的生产、加工、销售；磷矿石开采的投资管理；磷矿石加工、销售。

　截至2014年10月31日, 湖南石门特种水泥有限公司资产总计281,080,341.90元,所有者权益合计203,174,479.37元,负债合计77,905,862.53元,主营业务收入211,928,050.38元,净利润7,864,187.75元。

　三、投资标的的基本情况

　葛洲坝石门特种水泥有限公司注册地址为湖南省常德市石门县新关镇，经营范围为水泥、熟料生产、销售，水泥用石灰石开采，技术咨询服务。注册资本为23,800万元，葛洲坝集团水泥有限公司以货币出资13,090万元，持股55%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的(中企华评报字[2014]第3571号)评估报告，截至2014年5月31日，湖南石门特种水泥有限公司拟转让的固定资产、在建工程和无形资产账面价值为20,629.31万元，评估价值为24,006.38万元；根据湖北永业地矿评估咨询有限公司出具的(鄂永矿权评字[2014]第0156号]评估报告，截至2014年5月31日，湖南石门特种水泥有限公司水泥用灰岩矿采矿权评估价值为109.04万元。湖南石门特种水泥有限公司以上述部分水泥相关资产作价出资10,710万元，持股45%。

　葛洲坝石门特种水泥有限公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派3名。董事会设董事长1人，由甲方委派；设副董事长1人，由乙方委派。

　四、协议的具体内容

　依据《出资协议书》的约定，甲乙双方在葛洲坝石门特种水泥有限公司设立后30日内足额向其缴纳认缴的出资。

　1．葛洲坝石门特种水泥有限公司成立后，将全额收购乙方用于水泥生产及余热发电经营的固定资产、无形资产（不含坝道商标）、存货。

　2．在葛洲坝石门特种水泥有限公司存续期间，乙方不再经营与其形成竞争的业务，乙方与转让资产相关的全部业务、经营许可证照由葛洲坝石门特种水泥有限公司依法承接。

　3．乙方应在葛洲坝石门特种水泥有限公司设立后3个工作日内与其签订有关资产转让的协议书。

　五、对本公司的影响

　本次合作，符合公司发展战略需要，有利于提升公司综合竞争实力。

　六、报备文件

　1.葛洲坝石门特种水泥有限公司出资协议书。

　2.葛洲坝集团水泥有限公司拟收购湖南石门特种水泥有限公司资产项目评估报告。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月6日