本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为6,850万股，占公司股份总数的6.40%。

2、本次解除限售股份的上市日期为2014年12月8日。

一、非公开发行股票及股本情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票，公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）股6,850万股，并于2013年12月6日在深圳证券交易所上市。

公司本次非公开发行前总股本为992,635,020股，非公开发行后总股本为1,061,135,020股。自本次非公开发行后至本公告日，公司因实施“股票期权激励计划”，激励对象行权8,862,360股，行权后公司总股本为1,069,997,380股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，参与认购公司本次非公开发行的7名对象承诺其认购本次非公开发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）国泰基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、斯坦福大学、关玉婵承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。

（二）本次申请解除股份限售的所有股东已严格履行了在本次非公开发行股份中作出的全部承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金情况，公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2014年12月8日（星期一）；

（二）本次解除限售股份数量为68,500,000股，占公司总股本的6.40%；

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为7个（共计16个证券账户）；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称		所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	其中处于质押冻结状态的股份数量（股）
1	国泰基金管理有限公司	交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券投资基金	1,500,000	1,500,000	0
		中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	6,500,000	6,500,000	0
		全国社保基金一一一组合	3,000,000	3,000,000	0
2	上海东方证券资产管理有限公司	东证资管－工行－东方红－新睿2号集合资产管理计划	2,000,000	2,000,000	0
		东证资管－工行－东方红－新睿2号二期集合资产管理计划	4,000,000	4,000,000	0
		东证资管－招行－东方红－明睿1号集合资产管理计划	200,000	200,000	0
		东证资管－招行－东方红－新睿5号集合资产管理计划	4,400,000	4,400,000	0
		东证资管－浦发－东方红－新睿3号集合资产管理计划	400,000	400,000	0

3	博时基金管理有限公司	全国社保基金一零二组合	6,000,000	6,000,000	0
		全国社保基金一零八组合	5,000,000	5,000,000	0
4	嘉实基金管理有限公司	全国社保基金五零四组合	12,000,000	12,000,000	0
5	工银瑞信基金管理有限公司	中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	5,000,000	5,000,000	0
		中国农业银行股份有限公司-工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金	2,000,000	2,000,000	0
		全国社保基金四一三组合	4,000,000	4,000,000	0
6	斯坦福大学		7,500,000	7,500,000	0
7	关玉婵		5,000,000	5,000,000	0
合计			68,500,000	68,500,000	0

注：本次申请解除股份限售的股东国泰基金管理有限公司以其3个证券账户、上海东方证券资产管理有限公司以其5个证券账户、博时基金管理有限公司以其2个证券账户以及工银瑞信基金管理有限公司以其3个证券账户合计持有限售股份均为11,000,000股。

四、股本结构变动情况

股份类型	本次变动前（股）	本次变动		本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、限售流通股（或非流通股）	69,088,120	0	68,500,000	588,120
个人类限售股	27,500,000	0	27,500,000	0
机构类限售股	41,000,000	0	41,000,000	0
高管锁定股	588,120	0	0	588,120
二、无限售流通股	1,000,909,260	68,500,000	0	1,069,409,260
其中：未托管股数	0	0	0	0
三、总股本	1,069,997,380	68,500,000	68,500,000	1,069,997,380

五、保荐机构的核查意见

广发证券股份有限公司认为，公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；限售股份持有人严格履行了非公开发行时所作的限售承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定；公司披露的本次限售股份上市公告内容真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一四年十二月四日