本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月3日上午9:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月2日15:00至12月3日15:00。

　（3）召开地点：公司办公楼会议室

　（4）召开方式：现场投票及网络投票相结合

　（5）召集人：公司董事会

　（6）主持人：董事长王大壮先生

　（7）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共267人，代表有表决权的股份数额243,891,427股，占公司总股份数的36.9013%。

　（1）现场会议出席情况：

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，为公司控股股东沈阳化工集团有限公司，代表有表决权的股份数额218,663,539股，占公司总股份的33.0843%。

　（2）网络投票情况：

　通过网络投票出席本次股东大会的股东266人，代表有表决权的股份数额25,227,888股，占公司总股份的3.8170%。

　（3）中小股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数25,227,888股，占公司总股数的3.8170%。

　3、提案的表决方式

　采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

　4、议案审议及表决情况

　具体表决结果如下：

　（一）、审议通过《关于公司向盛京银行沈阳景星支行申请人民币70,000万元授信额度并提供抵押物的议案》

　同意229,042,548股，占出席会议所有股东所持股份的93.9117%；反对13,080,277 股，占出席会议所有股东所持股份的5.3632%％；弃权1,768,602 股（其中，因未投票默认弃权1,768,602股），占出席会议所有股东所持股份的0.7252%。

　出席本次会议的中小股东表决情况：同意10,379,009股，占出席会议中小股东所持股份的41.1410％；反对13,080,277股，占出席会议中小股东所持股份的51.8485％；弃权1,768,602股（其中，因未投票默认弃权1,768,602股），占出席会议中小股东所持股份的7.0105％。

　根据表决结果，该议案通过。

　（二）、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管理层商定相关审计费用的议案》

　同意228,597,822股，占出席会议所有股东所持股份的93.7293%；反对14,830,879股，占出席会议所有股东所持股份的6.0809%；弃权 462,726股（其中，因未投票默认弃权462,726股），占出席会议所有股东所持股份的0.1897%。

　出席本次会议的中小股东表决情况：同意9,934,283股，占出席会议中小股东所持股份的39.3782％；反对14,830,879股，占出席会议中小股东所持股份的58.7876％；弃权462,726股（其中，因未投票默认弃权462,726股），占出席会议中小股东所持股份的1.8342％。

　根据表决结果，该议案通过。

　（三）、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　同意228,588,622股，占出席会议所有股东所持股份的93.7256%；反对13,069,477股，占出席会议所有股东所持股份的5.3587%；弃权2,233,328股（其中，因未投票默认弃权2,233,328股），占出席会议所有股东所持股份的0.9157 %。

　出席本次会议的中小股东表决情况：同意9,925,083股，占出席会议中小股东所持股份的39.3417％；反对13,069,477股，占出席会议中小股东所持股份的51.8057％；弃权2,233,328股（其中，因未投票默认弃权2,233,328股），占出席会议中小股东所持股份的8.8526％。

　根据表决结果，该议案通过。

　以上议案内容详见公司于2014年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：辽宁泽云律师事务所

　2、律师姓名：党荣光 韩旸

　3、结论性意见：

　综上所述,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》、《议事规则》等文件的规定,本次临时股东大会作出的各项决议均合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

　2、法律意见书

　沈阳化工股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三日