证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－039

银基烯碳新材料股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票事项已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会相关审核要求，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：

一、发行当期业绩被摊薄的风险提示

本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生变化的趋势和相关情况，对于本次发行摊薄即期回报的风险提示，以及公司将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力

（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

主要前提条件：

1、假设本次发行在2014年12月实施完成；

2、假设本次发行按照发行底价3.94元/股发行，本次发行股份数量为17,475万股，募集资金总数为68,852万元，暂不考虑发行费用；

3、2013年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为66,230,083.99元，假设公司2014年度净利润与2013年度相等（该假设并不代表公司对2014年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；

4、2014年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次发行募集资金、假设2014年实现的净利润外，不考虑其他因素的影响；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述前提条件，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势和相关情况分别测算如下：

项目	2013年度/2013年12月31日	2014年度/2014年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	1,154,832,011	1,154,832,011	1,329,582,011
期末归属于上市公司股东的净资产(元）	1,687,099,880.49	1,753,329,964.48	2,441,849,964.48
基本每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.06	0.05
加权平均净资产收益率	4%	3.85%	3.73%

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有较大幅度增加，但因公司本次非公开发行募投项目尚处于在建过程之中，项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将可能有所下降，导致公司投资者即期回报被摊薄，特提请投资者注意投资风险。

（三）保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

1、对资金进行专户管理，规范存储和使用

公司已根据《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过。公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后将在银行开立募集资金专项账户进行管理。公司将定期检查和及时披露募集资金使用情况，保证募集资金得到有效使用。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，统筹合理安排项目的投资建设，争取募投项目早日达产并实现预期收益。

3、加大存量资产盘活和控制成本费用支出

在募投项目达产前，公司将继续做好现有业务，积极盘活存量资产，并推进精细化管理，降低生产成本和各项费用，提升公司的盈利水平。

4、严格执行公司利润分配政策，保证公司股东的利益回报

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善和强化了现金分红的决策和执行程序。本次发行完成后，公司将在严格执行现行现金分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，提高对股东的利润分配，不断优化投资回报机制，保证公司股东的利益回报。

二、关于承诺业绩具有不确定的风险提示

公司通过资产置换和增资的方式成为奥宇石墨集团有限公司、黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司、海城三岩矿业有限公司、连云港市丽港稀土实业有限公司（以下合称“目标公司”）的股东，交易对方分别对目标公司作出了业绩承诺。随着经济形势下滑不景气，所承诺的业绩存在无法实现预定目标的不确定性，对此风险提醒投资者注意。

三、关于募投项目经济效益预测的风险提示

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资纳米碳基重油助燃剂载体材料和纳米碳基缓释肥，虽然技术生产已经完成，但市场推广存在不确定性，由此可能导致募投项目的经济效益不能达到预测目标，对此风险提醒投资者注意。

四、公司最近三年现金分红情况的说明

1、公司最近三年现金分红情况

（1）公司2011年度实现净利润32,962,037.79元，加上年初未分配利润233,579,982.75元，2011年度可供股东分配的利润266,542,020.54元。公司2011年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（2）公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润42,458,336.19元，加上年初未分配利润266,542,020.54元，2012年度可供股东分配的利润309,000,356.73元。公司2012年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

（3）公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润66,230,083.99元，加上年初未分配利润309,000,356.73元，提取盈余公积金702,545.54元，2013年度可供股东分配的利润374,527,895.18元。公司2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年未进行现金分红的原因

公司近三年因资金紧张未进行现金分红。在2010年国家进行房地产行业调控之前，公司实施了两次大比例分红（2006年度每10股送5股转增3股并派1.00元现金，2007年度每10股送4股转增5股并派0.45元现金）后，每股净资产仅为1.21元，可分配空间较小。

此后，公司多项房地产项目的投资占用资金规模较大，且国家对房地产行业的持续调控导致企业融资存在较大困难；再加上在公司进入转型期后，由于进入新产业仍需要大量资金投入，为维持正常运营所需资金，公司最近三年未进行利润分配。

3、进一步充分考虑广大股东的要求和意愿

2014年8月15日召开的董事会会议审议通过了《公司2014年半年度利润分配预案》，董事会决议以截至2014年6月30日公司股份总数1,154,832,011为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元。

该预案的制定结合公司正处于战略转型的第二年，进入石墨烯先进碳材料领域需要资金较多的实际情况，考虑到广大投资者的合理诉求，体现了公司积极回报股东的原则。

4、近三年的股利分配政策符合股东利益最大化的要求

为保障公司的正常运营及顺利转型，公司最近三年未进行现金分红，而是通过对留存收益的有效利用进一步保证公司业务的顺利实施，为公司未来长期增长积蓄了力量。虽然短期内公司股东未能获得现金分红，但在未来公司业务战略转型完成后将会实质性地提升公司的盈利和分红能力，符合公司和股东长期利益最大化的要求。

五、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

1、2010年6月8日，公司收到深圳证券交易所出具《关于沈阳银基发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第55号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2009年年报显示，2009年2月，银基置业以项目土地使用权和沈阳皇城商务酒店有限公司房产作为贷款抵押，在华夏银行办理贷款4亿元。2009年12月，在原有抵押的基础上增加在建工程65,015.48平方米作为抵押，在华夏银行增加贷款3亿元。公司未就前述资产抵押事宜履行临时信息披露义务，违反了《上市规则》第11.11.2条规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第11.11.2条，上市公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，上市公司应当及时向交易所报告并披露。深圳证券交易所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（2）整改情况

接到监管函后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，深入学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司信息披露管理制度等法律法规和制度，要求相关人员今后必须严格按照上述制度，明确定期报告、临时报告的信息披露要求及相关责任人在信息披露工作中的职责，切实保证公司履行信息披露义务的及时性、真实性、准确性和完整性。

2、2012年6月13日，深圳证券交易所出具《关于对沈阳银基发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第39号），监管函主要内容及整改情况如下:

（1）监管函的主要内容

公司未就银基置业转让沈阳银基窗业有限公司100%股权事宜（合同总金额为1950万元，该笔股权转让业务产生的投资收益为732.66万元，占公司2010年度净利润的23.75%）履行临时信息披露义务，仅在2011年年报中披露，违反了《上市规则》第9.2条规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第9.2条，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币，上市公司应当及时披露。深圳证券交易所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（2）整改情况

①公司组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关人员加强学习，促使该等人员进一步了解信息披露事务的重要性。公司加强证券部门、财务部门的沟通，加强公司内部重大信息的沟通和报告，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，保障公司重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。

②加强证券部门与公司内部其他部门的监督，定期对公司内部重大事项进行梳理。同时，公司进一步明确下属公司部门负责人是所在公司部门制度执行的第一责任人，确保及时反馈重大信息，做到信息披露及时、真实、准确、完整。

除上述情况外，公司最近五年未发生其它被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年12月3日

银基烯碳新材料股份有限公司关于本次募集资金是否会用于房地产业务以及报告期内

房地产业务是否涉及闲置用地和炒地等

违法违规问题的自查报告

二零一四年十二月

根据国务院2008 年1 月3 日发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号，以下简称“《国务院3 号文》”）、国务院办公厅2010 年1 月7 日发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“《国办4 号文》”）、国务院2010 年4 月17 日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“《国务院10 号文》”）、国务院办公厅2013 年2 月26 日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（以下简称“《国办17号文》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定的相关要求，本公司（指银基烯碳新材料股份有限公司及拥有控制权的子公司）对报告期内已完工未售完、在建及拟建房地产开发项目的用地和商品房开发情况是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题进行了逐项自查。

一、关于本次募集资金是否会用于房地产业务的自查

就本次非公开发行募投项目不投向房地产业务事项，银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年11月27日出具了《关于非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》，承诺：“本次非公开发行股票募集资金不投向任何与房地产有关的业务。”

二、关于报告期公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查

（一）自查的期间

本次自查的期间为最近三年及一期（即2011年1月1日-2014年9月30日）。涉及相关子公司在报告期内被公司出售的，如该子公司股权过户日在2014年9月30日之前的，则该子公司核查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入公司合并报表范围之日。

（二）自查的范围

本次自查的范围为公司房地产业务在最近三年及一期取得土地使用权的合法性及最近三年及一期公司的房地产开发项目是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。烯碳新材自身不从事房地产开发业务，从事房地产开发业务的主要是其下属子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）、银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称“银基上海”）、马鞍山银太房地产开发有限公司（马鞍山银太房地产开发有限公司系银基上海的控股子公司）。

由于马鞍山银太房地产开发有限公司所拥有的证号为“马国用（2011）第84224号”的《国有土地使用权证书》，座落马鞍山霍里山大道与秀山大道交叉口东北角，土地面积为61,821.53平方米，土地用途为工业用地，不涉及房产开发，故未将马鞍山银太房地产开发有限公司纳入本次用地专项核查范围。

公司于2013年4月13日召开了第八届董事会第十七次会议、2013年5月9日召开了2012年度股东大会审议，会议审议通过《关于公司资产置换的议案》，同意公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权进行置换。

2013年06月20日，银基上海60%股权过户给海城市镁和贸易有限公司；2013年06月14日，海城三岩镁金科技有限公司100%股权过户给海城市镁和贸易有限公司。2013年6月，公司与海城市镁和贸易有限公司对上述置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；因此2013年6月30日，银基上海不再纳入烯碳新材合并范围。

同时，公司于2013年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了转让全资子公司银基置业持有的银基上海40%股权事项。根据公司与鑫宇密封于2013年8月15日签订的《资产置换协议》，公司将其持有的银基上海40%的股权与鑫宇密封持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司100%的股权进行置换（鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司主要资产为长期股权投资，其持有的奥宇集团有限公司51%的股权及黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%的股权）。因此，公司不再持有银基上海的股权。

1、最近三年及一期公司拥有的与商品房开发相关土地使用权

最近三年及一期，公司及下属子公司拥有的的与商品房开发相关的土地使用权如下：

项目	土地使用权人	土地使用权证号	坐落	面积（㎡）	土地用途	取得方式	使用权期限
1	银基置业	沈阳国用（2010）第0198号	沈阳市浑北天坛地区	170,611.30	城镇住宅及其他商服	协议出让	2051.09.24
2	银基置业	沈阳国用（2010）第0199号	沈阳市浑北天坛地区	129,454.80	城镇住宅及其他商服	协议出让	2051.09.24
3	银基上海	沪房地奉字（2011）第007204号	上海市奉贤区光明镇00333街坊P4宗地	78,556.30	商住用地，其中商业40%，住宅60%	挂牌出让	2079.10.09

2、最近三年及一期公司的房产开发项目

截至2014年9月30日，银基置业和银基上海在报告期内开发的项目具体如下：

1、已完工项目（1个）

序号	项目名称	开发单位	规划建筑面积（平方米）	规划建设内容
1	沈阳银河丽湾商业项目（二期A）	银基置业	26,346.36	新建1栋商业楼

2、在建项目（3个）

序号	项目名称	开发单位	规划建筑面积（平方米）	规划建设内容
1	沈阳银河丽湾项目二期（“东方威尼斯二期”）	银基置业	359,263.00	新建20栋建筑（含18栋住宅楼、2栋商业网点）
2	沈阳国电项目（“银河丽湾（三期）商业项目”）	银基置业	45,203.00	大楼1栋及附属设施
3	上海银河丽湾城（商品住宅和花园广场）	银基上海	274,652.54	建设16栋高层住宅及配套公建部分、地下车库

（三）关于是否存在炒地、闲置用地行为的自查

经自查，公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，本公司最近三年及一期的房地产开发项目用地符合有关法律法规和土地转让协议、土地出让合同的约定，不存在闲置用地和炒地等违法违规行为。

（四）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

经自查，公司最近三年及一期的商品房及安置房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。

三、自查结论

综上所述，报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司房地产业务相关的土地使用权所涉及的土地招拍挂公告、成交确认书、土地出让合同及补充协议、土地使用权证，核查土地的取得、开发是否符合法律法规的规定；查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司取得的土地使用权的土地价款支付凭证，对比土地出让合同，核查是否存在未按照约定支付价款的情形；查阅、复制最近三年及一期发行人及下属子公司房地产开发项目所取得的建筑用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案登记证，核查工程的开工、建设和竣工是否符合土地出让合同的约定，是否存在闲置用地的情形；查阅、复制最近三年一期发行人的重大合同，查阅、复制报告期内发行人的财务报告和会计报表，分析是否对外有转让土地的行为，是否存在炒地违法行为；实地走访发行人沈阳、上海、马鞍山等区域的项目，察看了项目的实际建设情况，针对项目的相关问题现场访谈了项目公司负责人；查询了中华人民共和国国土资源部网站（www.mlr.gov.cn）对有关土地违法案件的公示信息，对是否涉及炒地及闲置用地等行为进行了查证和确认；查阅了国家和地方关于房地产项目炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的法律法规；查阅、复制预售许可证等文件，查询了沈阳市房产网（www.syfc.gov.cn）、上海房地产交易服务网（www.fangdi.com.cn），核查发行人及其子公司商品住房项目取得的预售许可证具备法定销售条件，是否存在捂盘惜售、哄抬房价等行为；取得政府相关主管部门出具的无违法违规证明文件。

保荐机构认为：公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规和土地转让协议、土地出让合同的约定，不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。公司最近三年及一期的商品房房地产开发项目用地符合有关法律法规的规定和土地出让合同的约定，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。

五、律师核查意见

北京市时代九和律师事务所认为：公司报告期内不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等房地产调控政策规定禁止的闲置土地、囤地炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。

银基烯碳新材料股份有限公司

2014年12月3日