中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●优先股代码：360002

●优先股简称：中行优1

●每股面值：人民币壹佰元

●发行价格：人民币壹佰元

●本次挂牌总股数：3.2亿股

●挂牌日（转让起始日）：2014年12月8日

一、本次发行优先股概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

2014年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2014年9月23日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行3.2亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

（二）本次发行优先股的主要条款

本次发行方案要点
1	面 值	本次优先股的每股票面金额为人民币100元	2	发行价格	本次优先股以票面金额平价发行
3	发行数量	发行优先股总额不超过6亿股，其中2014年发行量3.2亿股	4	发行规模	不超过600亿元，其中2014年募集金额320亿元
5	是否累积	否	6	是否参与	否
7	是否调息	否	8	存续期限	本次优先股无到期日
9	发行方式	本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率之外的其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
10	票面股息率的确定原则	本次发行的优先股采取固定股息率，票面股息率为6.0%，在存续期内不变。本次非公开发行优先股的票面股息率不高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
11	股息发放 的条件	（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。本行若决定取消部分或全部优先股股息支付，将在付息日前至少十个工作日通知本次优先股股东。如果发生取消部分股息支付的情况，本行将按照相同的数量比例对本次优先股股东进行支付。 （3）本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行董事会已获得股东大会的授权，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会，由普通股股东（含恢复表决权的优先股股东）审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
12	股息支付方式	本次优先股派息日为每年的11月21日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。
13	转换安排	（5）强制转股年度有关股利的归属 因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14	回购安排	（3）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。

15	评级安排	经大公国际资信评估有限公司出具的《中国银行股份有限公司2014年度优先股信用评级报告》（大公报D[2014]1035号）综合评定，本次优先股信用等级为AA+级，发行人的主体等级为AAA级，评级展望为稳定。自评级报告出具之日起，至本次优先股全部赎回之日止，大公国际资信评估有限公司将会对本行进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
16	担保安排	本次优先股发行无担保安排。

17	转让限制	（2）投资者适当性限制 本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
18	转让安排	本次优先股发行结束后，本行将申请在上交所进行非公开转让，具体安排将另行公告。
19	表决权恢复的安排	（2）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
20	募集资金投资项目	本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币，其中2014年募集资金320亿元。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
21	其他特别条款的说明	无

（三）本次发行优先股的结果

本次发行优先股的发行对象共30名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行的基本情况如下：

序号	发行对象名称	性质	金额 （万元）	是否为关联方	是否存在 关联交易
1	安邦保险集团股份有限公司	保险公司	50,000	否	否
2	平安养老保险股份有限公司	保险公司	60,000	否	否
3	平安资产管理有限责任公司	保险公司	300,000	否	否
4	泰康资产管理有限责任公司	保险公司	150,000	否	否
5	信诚人寿保险有限公司	保险公司	50,000	否	否
6	幸福人寿保险股份有限公司	保险公司	20,000	否	否
7	中国人寿保险股份有限公司	保险公司	300,000	否	否
8	中国人寿养老保险股份有限公司	保险公司	28,000	否	否
9	博时基金管理有限公司	基金管理公司	100,000	否	否
10	创金合信基金管理有限公司	基金管理公司	20,000	否	否
11	华商基金管理有限公司	基金管理公司	60,000	否	否
12	嘉实基金管理有限公司	基金管理公司	75,000	否	否
13	交银施罗德基金管理有限公司	基金管理公司	50,000	否	否
14	鹏华基金管理有限公司	基金管理公司	75,000	否	否
15	宝钢集团有限公司	企业法人	50,000	否	否
16	甘肃省烟草公司兰州市公司	企业法人	50,000	否	否
17	湖南省烟草公司长沙市公司	企业法人	20,000	否	否
18	上海嘉里食品工业有限公司	企业法人	50,000	否	否
19	上海烟草集团有限责任公司	企业法人	60,000	否	否
20	中国双维投资有限公司	企业法人	200,000	否	否
21	中国烟草总公司	企业法人	500,000	否	否
22	中国烟草总公司安徽省公司	企业法人	50,000	否	否
23	中国烟草总公司甘肃省公司	企业法人	50,000	否	否
24	中国烟草总公司湖南省公司	企业法人	100,000	否	否
25	中国烟草总公司山东省公司	企业法人	50,000	否	否
26	中国烟草总公司云南省公司	企业法人	220,000	否	否
27	中化集团财务有限责任公司	企业法人	20,000	否	否
28	中维地产股份有限公司	企业法人	300,000	否	否
29	北京天地方中资产管理有限公司	资产管理公司	60,000	否	否
30	交银施罗德资产管理有限公司	资产管理公司	82,000	否	否

（四）验资情况及优先股登记情况

1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月24日出具的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2014)验字第60100080_A02号），截至2014年11月21日止，发行人本次发行募集资金为人民币32,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币32,000,000元后，主承销商中银国际证券有限责任公司于2014年11月21日将人民币31,968,000,000元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。截至2014年11月21日上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币6,190,000元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币31,961,810,000元。

2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

本次非公开发行优先股已于2014年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]990号）、《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3.2亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为6.00%，发行对象为30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

三、本次发行优先股的挂牌转让安排

（一）本次发行优先股挂牌转让的情况

经上海证券交易所（上证函[2014]818号）同意，本行本次发行优先股将于2014年12月8日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

1、证券简称：中行优1

2、证券代码：360002

3、本次挂牌股票数量（万股）：32,000

4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（二）本次发行优先股转让的提示事项

本次发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

四、保荐机构及其意见

本行聘请中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。

联席保荐机构认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

五、法律意见书

本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜就本行本次发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日