本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售的股份总数为60,668,208股，占公司总股本的16.11%；

2、本次限售股份上市流通日为2014年12月8日（星期一）。

一、公司首次公开发行及股本情况

公司首次公开发行前股本为4,600万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,550 万股，并于2009 年9月29日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为6,150万股。

2010年4月1日，公司实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本为10,455万股。

2011年5月12日，公司实施了2010年年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本为17,773.50万股。

2013年11月29日，公司向特定对象非公开发行4,382.76万股股份在深圳证券交易所上市，公司股本总额增至22,156.26万股。

2014年10月28日，公司实施了2014年半年度资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本变更为37,665.642万股。

截至本公告披露之日，公司尚未解除限售的股份数量为118,658,705股。本次解除限售的股份总数为60,668,208股，占公司总股本的16.11%。本次限售股份可上市流通日为2014年12月8日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、上市公告书中所做承诺

公司首次公开发行上市时，公司董事长李海鹰先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。该部分股份已于2012年10月8日承诺期届满并上市流通。

2、股东后续追加承诺

2013年12月5日，公司发布《关于董事长一致行动人增持公司股票的公告》（公告编号：2013-062），李海鹰先生及其一致行动人袁亚琴女士承诺：在2013年12月4日—2014年12月5日期间不减持其合计持有的60,668,208股（2014年半年度资本公积转增前为35,687,181股）股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。

3、法定承诺

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年12月8日（星期一）。

2、本次解除限售的股份总数为60,668,208股，占公司总股本的16.11%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

单位：股

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数量	本次可解除限售的股份数量	本次解除限售股数占公司股份总数的比例
1	李海鹰	55,025,600	55,025,600	14.61%
2	袁亚琴	5,642,608	5,642,608	1.50%
合 计		60,668,208	60,668,208	16.11%

注：李海鹰先生为公司董事长，根据相关规定，其本次解除限售股份中可上市流通股份数量为其持股总数的25%，即13,756,400股，其中13,600,000股股份处于质押冻结状态，本次实际可上市流通的股份数量为156,400股。

四、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前 数量	本次变动		本次变动后 数量
		增加	减少
一、有限售条件股份	118,658,705		-60,668,208	57,990,497
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	118,658,705		-60,668,208	57,990,497
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	118,658,705		-60,668,208	57,990,497
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	257,997,715	60,668,208		318,665,923
1、人民币普通股	257,997,715	60,668,208		318,665,923
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	376,656,420	60,668,208	-60,668,208	376,656,420

五、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构中原证券股份有限公司认为，持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

公司保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2014年12月4日