股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-039

用友软件股份有限公司

第六届董事会2014年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2014年12月3日在用友软件园E115召开公司第六届董事会2014年第八次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、《公司关于非公开发行股票方案的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，具体如下：

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过98,576,122股（含98,576,122股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2014年12月4日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.26元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（八）发行股份的限售期

投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资 （万元人民币）	拟以募集资金投入金额 （万元人民币）
1	用友企业互联网服务	67,535万元	67,000万元
2	用友企业互联网公共服务平台	38,138万元	38,000万元
3	用友互联网金融数据服务平台	30,704万元	30,000万元
4	偿还银行借款及补充流动资金	45,000万元	45,000万元 （其中30,000万元用于偿还银行借款）
合计		181,377万元	180,000万元

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、《公司关于非公开发行股票预案的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

《用友软件股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

四、《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

《用友软件股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

五、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

六、《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

修正后的《用友软件股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

七、《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议

修订后的《用友软件股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

八、《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年12月19日（周五）下午14:00，在用友软件园中区8号楼E102会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，将审议如下议案：

1、《公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

2、《公司关于非公开发行 A 股股票方案的议案》

2.1 发行方式

2.2 本次发行股票的种类和面值

2.3 本次发行的数量

2.4 发行对象

2.5 认购方式

2.6 上市地点

2.7 发行股份的价格及定价原则

2.8 发行股份的限售期

2.9 募集资金用途

2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.11 决议的有效期

3、《公司关于非公开发行 A 股股票预案的议案》

4、《公司关于非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

5、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

6、《公司关于修订<公司章程>的议案》

7、《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十二月四日

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-040

用友软件股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年12月19日（周五）下午14:00

● 股权登记日：2014年12月15日（周一）

● 会议方式：会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（一）召开本次临时股东大会的基本情况

1、 会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

2、 股权登记日：2014年12月15日（周一）

3、 会议召开时间：

现场会议开始时间为：2014年12月19日（周五）下午14:00

股东进行网络投票时间为：2014年12月19日（周五）上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

4、 现场会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

地址：北京市海淀区北清路68号

5、召开方式：

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络系统重复进行投票表决，则将以其第一次表决为准。

（二）本次股东大会审议事项

1、审议《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行方式

2.2本次发行股票的种类和面值

2.3本次发行的数量

2.4发行对象

2.5认购方式

2.6上市地点

2.7发行股份的价格及定价原则

2.8发行股份的限售期

2.9募集资金用途

2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2.11决议的有效期

3、审议《公司关于非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

5、审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

6、审议《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》；

7、审议《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）出席会议的对象

1、截至2014年12月15日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、见证律师等。

（四）会议登记方法

1、登记时间：2014年12月17日（周三）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

2、登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼A401室；

3、联系人：

联系人：齐麟、孙炎子 邮政编码：100094

电话：010-62436637 传真：010-62436639

4、登记手续：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。股东也可通过信函或传真方式登记。

（五）其他事项

出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一四年十二月四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《公司关于非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行方式
2.2	本次发行股票的种类和面值
2.3	本次发行的数量
2.4	发行对象
2.5	认购方式
2.6	上市地点
2.7	发行股份的价格及定价原则
2.8	发行股份的限售期
2.9	募集资金用途
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11	决议的有效期
3	《公司关于非公开发行股票预案的议案》
4	《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5	《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
6	《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》
7	《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托人联系电话：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：二零一四年 月 日

签字（盖章）

附注：

1、如欲投票同意决议议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行斟酌投票或放弃投票。

2、请填上个人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号码。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件二：

用友软件股份有限公司网络投票操作程序

用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2014年第二次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738588	用友投票	17	A股股东

2、表决方法：

① 买卖方向为买入；

② 在“议案序号”项下填报2014年第二次临时股东大会会议议案序号, 1代表议案《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,以1.00元的价格予以申报；2代表议案《公司关于非公开发行股票方案的议案》，以2.00元的价格予以申报，并以此类推。本次股东大会投票设置了总议案，对应申报价格99.00元。如果股东先对总议案投票表决，然后对各个议案投票表决，以股东对各个议案的表决意见为准。如果股东先对各个议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对各个议案中已投票表决的议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。详见下表：

议案序号	议案内容	申报价格
0	总议案	99元
1	《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1元
2	《公司关于非公开发行股票方案的议案》	2元
2.1	发行方式	2.01元
2.2	本次发行股票的种类和面值	2.02元
2.3	本次发行的数量	2.03元
2.4	发行对象	2.04元
2.5	认购方式	2.05元
2.6	上市地点	2.06元
2.7	发行股份的价格及定价原则	2.07元
2.8	发行股份的限售期	2.08元
2.9	募集资金用途	2.09元
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.10元
2.11	决议的有效期	2.11元
3	《公司关于非公开发行股票预案的议案》	3元
4	《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	4元
5	《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	5元
6	《公司章程修正案（十九）》及修正后的《公司章程》	6元
7	《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	7元

③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	委托股数	代表意向
买入	738588	用友投票	1股	同意
买入	738588	用友投票	2股	反对
买入	738588	用友投票	3股	弃权

④投票注意事项：

A、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票；

B、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2014-041

用友软件股份有限公司

关于重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，已于2014年11月20日停牌并披露了停牌公告，并于2014年11月27日继续停牌并披露了继续停牌公告。

2014年12月3日，公司召开第六届董事会2014年第八次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司同时披露的《用友软件股份有限公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告》等相关公告内容。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年12月4日开市起复牌。

特此公告。

用友软件股份有限公司

二零一四年十二月四日