特别提示

1．依据中国证监会证监许可[2014]931号文批复，中国证监会核准本公司向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产；同时，中国证监会核准本公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。

上述方案分两次实施，其中，本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次上市股份为募集配套资金对应的非公开发行之股份，本次发行完成后上述方案全部实施完毕。

2．本次发行股份购买资产及发行股份募集配套融资的每股发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。

3．本次非公开发行31,138,790股，募集资金总额人民币174,999,999.80元，扣除发行费用人民币10,699,315.06元后，募集资金净额人民币164,300,684.74元。

4．本公司已于2014 年11月26日就本次募集资金部分涉及的发行对象所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增31,138,790股（有限售条件的流通股）股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

5．此次发行上市的股份31,138,790 股，均为有限售条件的流通股，上市首日为2014年12月5日。

根据发行对象的限售条件约定，该部分股份可上市流通时间如下：

山东胜利投资股份有限公司、广发乾和投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（该公司系广发证券设立的资产管理公司，根据广发证券股份有限公司与本公司签署的《认股协议》，该公司成立后，广发证券将其认购胜利股份之权利及义务转让给该子公司）管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）在本次交易中分别取得上市公司的17,793,596股、6,672,597股和6,672,597股增发股份，均自股票上市之日起36个月内不流通。

根据上述约定，上述股份预计可流通时间均为2017年12月5日。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

6．根据深交所相关业务规则的规定，本次股份上市首日本公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制。

7．本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、胜利股份、发行人	指	山东胜利股份有限公司
青岛润昊	指	青岛润昊天然气有限公司
昆仑利用	指	青岛中石油昆仑天然气利用有限公司
东泰燃气	指	东阿县东泰燃气有限责任公司
东泰压缩	指	东阿县东泰压缩天然气有限责任公司
胜利投资、控股股东	指	山东胜利投资股份有限公司
交易对方	指	山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰
标的资产/交易标的/标的股权	指	东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权、昆仑利用49%股权、青岛润昊100%股权
标的公司	指	青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气及东泰压缩
广发证券	指	广发证券股份有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司，系广发证券之全资子公司
广集5号	指	广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）
评估基准日/审计基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行评估/审计所选定的基准日，即2013年12月31日
本次发行	指	胜利股份通过非公开发行股份的方式向胜利投资、广发乾和及广集5号募集配套资金
报告书、本报告书	指	《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》
《资产购买协议》	指	胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》（三）、（四）
《盈利补偿协议》	指	胜利股份与胜利投资签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一）、与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（二）、与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（三）、（四）
《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰燃气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3116号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3115号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛润昊天然气有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3118号、《山东胜利股份有限公司拟发行股份方式购买青岛中石油昆仑天然气利用股权项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3117号
定价基准日	指	山东胜利股份有限公司董事会通过《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关决议公告之日
独立财务顾问/东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
齐鲁律师事务所	指	山东齐鲁律师事务所
预测净利润	指	评估机构出具的《资产评估报告》中所列示青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度预测净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为预测净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺净利润	指	交易对方对青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度及2016年度的承诺净利润；胜利投资将持有昆仑利用49%股权在2014年度、2015年度、2016年度所产生的投资收益作为承诺净利润（上述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
实际净利润	指	青岛润昊、东泰燃气及东泰压缩2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润；胜利投资以持有昆仑利用49%股权所对应的昆仑利用2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润所产生的投资收益作为实际净利润（上述净利润须具备证券期货业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度	指	2014年度、2015年度、2016年度
已补偿股份数	指	认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额
认购股份数	指	发行人本次向各交易对手方分别发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
交割日	指	发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《深交所上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

（一）交易方案概述

1．公司以发行股份的方式购买标的公司的相应股权，其中向胜利投资、张德钢、陈正裕发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；向闫长勇、刘宾、孙长峰发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；向闫长勇、刘宾、孙长峰发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元。

2．公司向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。

上述方案分两次实施，其中，本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次上市股份为募集配套资金对应的非公开发行之股份，本次发行完成后上述方案全部实施完毕。

（二）本次交易中上市公司对价支付情况

胜利股份发行股份购买资产及发行股份配套融资的每股发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股。

本次交易公司以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，合计发行股份数为93,677,934股。

公司向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元，配套融资发行股份数量合计不超过31,138,790股。

二、本次交易构成关联交易

本次公司以发行股份的方式购买青岛润昊100%的股权及昆仑利用49%的股权，其交易对方均包含胜利投资。同时，公司向胜利投资非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过10,000万元。胜利投资系胜利股份的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

根据公司2013年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，本次成交金额占比上市公司净资产或总资产均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次收购不构成重大资产重组。但本次收购涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定适用《重组管理办法》，并需提交中国证监会重组委审核。

根据胜利股份2001年度经审计的财务报告、标的公司2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，同时考虑对本次交易执行首次累计和预计合并原则测试后，本次交易不构成借壳上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

2014年3月19日，青岛润昊召开股东会，全体股东一致同意胜利投资将持有的青岛润昊92%的股权、张德钢将持有的青岛润昊4%的股权、陈正裕将持有的青岛润昊4%的股权转让给胜利股份。

2014年3月21日，胜利投资召开股东会，全体股东一致同意以胜利投资持有的青岛润昊92%股权、昆仑利用49%股权认购胜利股份2014年拟发行的股份及以现金认购胜利股份配套融资拟发行的股份。

2014年3月21日，东泰燃气、东泰压缩分别召开股东会，全体股东一致同意通过发行股份购买资产方式向胜利股份转让其持有的东泰燃气100%股权、东泰压缩100%股权。

2014年3月31日，昆仑利用控股股东中石油昆仑燃气有限公司出具同意函，同意在胜利投资向胜利股份转让昆仑利用49%股权的事项中放弃优先受让权。

2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

2014年5月9日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2014年7月18日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获有条件通过。

2014年9月9日，中国证监会出具《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 931号）。

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、本次交易的实施情况

本次交易分步实施，其中，发行股份购买资产部分已经实施完毕（见2014年11月11日公司通过中国证券报、证券时报及巨潮互联网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》），本次实施的是非公开发行股份募集配套资金部分，实施情况如下：

（一）资金募集及验资情况

1．认购及缴款通知书的发送

2014年11月18日，发行人及东方花旗向胜利投资、广发乾和、广集5号发出《山东胜利股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。

2．缴付认股款项情况

截止2014年11月19日16:00时止，东方花旗的专用收款账户（账号1001190729013330090）共收到本次发行认购资金174,999,999.80元。

3．本次发行的验资情况

2014年11月20日上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字（2014）第2896号《验资报告》，验证截至2014年11月19日下午16:00止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户1001190729013330090内，收到胜利股份非公开发行的2014年公司股票网下机构投资者缴纳的股票认购款人民币174,999,999.80元。

2014年11月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月20日出具的大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》验证，截至2014年11月20日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06万元，募集资金净额为164,300,684.74元。其中，计入实收资本人民币31,138,790.00元，计入资本公积（股本溢价）133,161,894.74元。

4．东方花旗关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

东方花旗认为：胜利股份本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合发行人七届董事会第十六次会议、2013年年度股东大会规定的条件。胜利投资与广发乾和以自有资金参与认购，不存在向第三方募集的情况，资金来源符合相关法律、法规的要求；广发证券资产管理（广东）有限公司通过“广发金管家新型高成长集合资产管理计划（理财5号）”参与公司本次非公开发行，上述资产管理计划的投资者不存在上市公司或标的公司及其董事、监事、高级管理人员，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）新增股份登记情况

1．公司向发行对象非公开发行的股票登记情况

本公司已于2014 年11月26日就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行对象所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2．本次非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份发行前后，公司股本结构变动情况

项目	本次发行前 （截至2014年11月20日）		本次发行增加	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	98,006,063	13.19	31,138,790	129,144,853	16.68
1、国有法人持股
2、其他内资持股	98,006,063	13.19	31,138,790	129,144,853	16.68
其中：境内法人持股	43,782,870	5.89	31,138,790	74,921,660	9.68
（1）胜利集团劳动服务公司	1,724,814			1,724,814
（2）日照万荣实业公司	1,277,640			1,277,640
（3）北京乐土公司	1,277,640			1,277,640
（4）山东胜利投资股份有限公司	39,502,776		17,793,596	57,296,372
（5）广发乾和投资有限公司			6,672,597	6,672,597
（6）广集5号			6,672,597	6,672,597
境内自然人持股	54,223,193	7.30		54,223,193	7.01
（1）王鹏	39,618			39,618
（2）刘志强	8,417			8,417
（3）闫长勇	42,701,119			42,701,119
（4）刘宾	4,957,353			4,957,353
（5）孙长峰	4,944,730			4,944,730
（6）张德钢	785,978			785,978
（7）陈正裕	785,978			785,978
二、无限售条件股份	644,903,915	86.81		644,903,915	83.32
1、社会公众股	644,903,915	86.81		644,903,915	83.32
三、股份总数	742,909,978	100.00	31,138,790	774,048,768	100.00

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易价格仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份发行过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2014年10月20日，公司召开七届二十一次董事会会议决定聘任闫长勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

除此之外，在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，胜利股份其他董事、监事、高级管理人员未发生变动，亦不存在其他相关人员发生调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年3月29日，胜利股份与胜利投资签署了《附条件生效的配套融资股份认购协议》；2014年3月29日，胜利股份与广发证券签署了《附条件生效的配套融资股份认购协议》；2014年4月1日，胜利股份与广发乾和签署了《附条件生效的配套融资股份认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，发行对象对股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施完成后的主要后续事项如下：

（一）非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项

本公司已就本次非公开发行股份募集配套资金事宜完成新增股份登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份上市的有关事宜后，将向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。

（二）相关承诺的继续履行

本次交易过程中，有关各方出具了多项承诺，部分承诺在未来一段时间内持续有效，因此有关各方尚未履行完毕所有承诺事项。在上述承诺的履行条件出现时，有关各方需继续履行相应承诺。

经核查，独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对胜利股份不构成重大法律风险。

八、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问东方花旗认为本次发行过程和发行对象合法、合规：

胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下，相应的工商变更登记手续亦已完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。本次发行股份购买资产涉及的新增93,677,934股股份已分别登记至胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰名下，并已在深交所上市。

本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份31,138,790股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的了利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为胜利股份业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐胜利股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师的结论性意见

法律顾问齐鲁律师事务所认为本次发行过程和发行对象合法、合规：

截至本法律意见书出具之日， 胜利股份本次发行股份购买的标的资产已过户至胜利股份名下， 相应的工商变更登记手续已办理完毕；胜利股份向胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰等交易对方支付的本次交易之对价股份、本次非公开发行股份及本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成， 涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易之新增股份(本次非公开发行的股份)的上市尚需取得深圳证券交易所的核准， 胜利股份尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

第三节 本次新增股份发行情况

本次所发行的新增股份为交易方案中非公开发行股份募集配套资金涉及的发行对象所认购之股份。

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

二、新增股份登记托管情况及发行时间

本公司已于2014 年11月26日就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行对象所认购之股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发31,138,790股股份（有限售条件的流通股）将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

四、发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行数量为31,138,790股，符合公司股东大会决议和《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】931号）文中本次发行不超过31,138,790股新股的要求。本次发行股份的具体情况如下：

序号	发行对象	向其发行股份数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	17,793,596	2.30
2	广发乾和	6,672,597	0.86
3	广集5号	6,672,597	0.86
合计		31,138,790	4.02

注：表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

五、发行价格

按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

六、募集资金及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为174,999,999.80元人民币，发行费用共计10,699,315.06元人民币，扣除发行费用后实际募集资金净额为164,300,684.74元，符合公司董事会决议和股东大会决议的要求。

七、发行对象认购股份情况

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为胜利投资、广发乾和和广集5号，认购股份数量为31,138,790股，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2014年11月26日就本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行对象所认购之新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本次非公开发行新股数量为31,138,790股，增发后公司股份数量为774,048,768股。本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年12月5日。

根据深交所相关业务规则的规定，本次新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的限售安排

本次非公开发行股份募集配套资金之发行对象胜利投资、广发乾和和广集5号认购股份数量分别为17,793,596股、6,672,597股和6,672,597股，该部分股份均为有限售条件的流通股。

根据发行对象的限售条件约定，该部分股份可上市流通时间如下：

胜利投资、广发乾和和广集5号在本次交易中分别取得上市公司的17,793,596股、6,672,597股和6,672,597股增发股份，自股票上市之日起36个月内不流通。

根据上述约定，该等股份预计可流通时间为2017年12月5日。

如上述预计可流通时间为非交易日，则顺延至下一交易日。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账前（截至2014年10月29日在册股东与前次发行股份购买资产新增股份合并名册）上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	新增股份登记到账前
		持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	99,418,223	13.38
2	闫长勇	42,701,119	5.75
3	交通银行-中海优质成长证券投资基金	8,900,547	1.20
4	中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金	8,831,853	1.19
5	云南国际信托有限公司-云信-鑫利达集合资金信托计划	5,572,128	0.75
6	桂有樑	4,999,905	0.67
7	刘宾	4,957,353	0.67
8	孙长峰	4,944,730	0.67
9	江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司	3,376,000	0.45
10	杜影霞	3,324,700	0.45

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后上市公司前十大股东（截至2014年11月25日在册股东与本次非公开发行新增股份合并名册）持股情况如下：

序号	股东名称	新增股份登记到账后
		持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东胜利投资股份有限公司	117,211,819	15.14
2	闫长勇	42,701,119	5.52
3	交通银行-中海优质成长证券投资基金	9,415,547	1.22
4	中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金	8,831,853	1.14
5	广发乾和投资有限公司	6,672,597	0.86
6	广发-工行-广发金管家新型高成长集合资产管理计划	6,672,597	0.86
7	桂有樑	5,933,392	0.77
8	刘宾	4,957,353	0.64
9	孙长峰	4,944,730	0.64
10	云南国际信托有限公司-云信-鑫利达集合资金信托计划	4,141,866	0.54

二、股份结构变动情况

本次新增股份登记到账前后，公司股份结构变动情况如下表所示：

股份类型	新增股份登记到账前 （截至2014年11月20日）		本次变动股份数量（股）	新增股份登记到账后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	98,006,063	13.19	31,138,790	129,144,853	16.68
无限售条件股份	644,903,915	86.81	-	644,903,915	83.32
股份总数	742,909,978	100.00	31,138,790	774,048,768	100.00

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨非公开发行股份募集配套资金之新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议的签署和指定财务顾问主办人的情况

东方花旗接受胜利股份的委托，担任山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

东方花旗指定刘超、杨晓虹二人作为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问东方花旗认为：

综上所述，本独立财务顾问认为：胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下，相应的工商变更登记手续亦已完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。本次发行股份购买资产涉及的新增93,677,934股股份已分别登记至胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰名下，并已在深交所上市。

本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的情形；交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份31,138,790股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的了利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为胜利股份业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐胜利股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

第七节 备查文件

1．山东胜利股份有限公司非公开发行股票上市申请书

2．山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3．山东胜利股份有限公司与东方花旗证券有限公司之独立财务顾问协议

4．东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）；东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）至（二）

5．山东齐鲁律师事务所关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；山东齐鲁律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）至（三）

6．东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

7．东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

8．山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（三）

9．山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书

10．山东胜利股份有限公司验资报告（大信验字[2014]第3-00042号）

11．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

山东胜利股份有限公司

二〇一四年十二月三日