证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-047

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于发行股份

　及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2014年4月30日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（下称“报告书”或“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会并购重组委2014年第22次会议审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

　一、为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺，李卫伟对所持股份表决权事项增加承诺。具体详见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）本次交易不构成借壳上市”、“第一章 交易概述/六、本次交易不构成借壳上市”和“第三章 交易对方基本情况/六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明”。

　二、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，具体详见报告书“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”。

　三、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险及本次交易可能被取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”。

　四、补充披露标的公司房屋租赁情况，具体详见报告书“第四章 交易标的情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（1）固定资产”。

　五、补充修订披露标的公司无形资产情况，具体详见报告书“第四章 交易标的情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（2）无形资产/①计算机软件著作权登记证书、②商标权和③域名”。

　六、修订披露标的公司参股公司的情况，具体详见报告书“第四章 交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构情况”。

　七、修订披露标的公司全资子公司上海硬通经营范围，具体详见报告书“第四章 交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构情况/9、上海硬通”。

　八、根据上市公司、标的公司2014年1-7月经审计的年度财务报告数据、2014年1-7月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“第一章 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”，“第二章 上市公司基本情况/四、公司主营业务发展情况和主要财务数据”，“第四章 交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构情况、（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况、（八）最近两年一期经审计的主要财务指标”，“第四章 交易标的情况/三、标的公司的主营业务情况/（一）三七玩的主营业务、（四）三七玩主营业务发展情况、（五）三七玩主要游戏平台和游戏产品、（七）前五大销售客户及供应商”，“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性的分析/（一）标的公司的财务状况和盈利能力”，“第九章 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析、二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”、“第十章 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易”。

　九、因交易作价参考的中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，对重新评估的结果结果进行了补充。具体详见本报告书“重大事项提示/二、交易标的的估值”、“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条规定/（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/一、本次交易定价的依据/（一）交易标的的定价依据”。

　特此公告。

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月2日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-048

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的重大资产重组事项

　获得中国证监会正式批复暨公司股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2014年12月3日开市起复牌。

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称“公司”）于2014年12月2日收到了中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），该批复主要内容如下：

　一、核准公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月2日