本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期: 2014年12月19日

　股权登记日: 2014年12月15日

　是否提供网络投票：是

　（一）召开会议基本情况

　公司董事会拟定于2014年12月19日召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司五届十二次董事会决议通过，具体详见2014年11月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：

　1.会议方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

　2.会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月19日上午9:30

　（2）网络投票时间：2014年12月19日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

　3.现场会议地点：公司会议室（北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦）

　4.召集人：北京京能电力股份有限公司第五届董事会

　5. 投票规则：

　公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件2。

　（二）会议审议事项

　1、《关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》

　2、《关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案》

　3、《关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案》

　（三）会议出席对象

　1、 截止2014年12月15日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　2、 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式见附件1。

　(四)现场会议登记方法

　1、 登记手续：

　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2014年12月16日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）

　3、登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部

　联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦22层

　邮政编码：100022

　联系人：张彦海、李溯

　联系电话：（010）65666995

　传真：（010）85218610

　（五）网络投票登记注意事项：

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　（六）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　附件1：授权委托书格式

　附件2：股东参加网络投票的操作流程

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二日

　附件1：

　授权委托书

　北京京能电力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　 　委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　相关议案授权表决意见如下：

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　股东参与网络投票的操作流程

　公司2014年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2014年12月19日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总议案数：3?个。具体操作流程如下：

　一、操作流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　对本次股东大会的表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案2投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。