股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—085

　万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2014年12月1日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年11月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　一、 审议通过《关于修改非公开发行股票决议有效期的议案》

　公司第八届董事会第三十一次会议所审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），因现实情况的变化，拟将公司第八届董事会第三十一次会议中通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起二十四个月”修改为“自公司股东大会审议通过之日起十二个月。”

　因本议案对应的本次非公开发行中公司控股股东万泽集团有限公司以现金方式认购不低于非公开发行股份总数的40%，涉及关联交易，关联董事林伟光、王国英回避表决。

　表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权

　二、审议通过《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

　万泽集团系公司控股股东，本次发行前直接持有公司278,501,429股，占公司总股本的56.17%。

　本次非公开发行股票数量不超过231,200,000股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽集团同意并承诺其认购数量不少于公司本次最终确定发行股份总数的40%。依照本次发行股份数量的上限、万泽集团承诺认购的下限计算，本次发行完成后，万泽集团将直接持有本公司370,981,429股，占公司总股本51.03%。

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万泽集团认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且万泽集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意万泽集团免于以要约方式增持股份。

　本议案涉及关联交易，关联董事林伟光、王国英需回避本议案的表决。

　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权

　三、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司 本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　四、审议通过《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》

　为保证募集资金的规范使用，切实保护投资者的利益，公司根据中国证监会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，拟制定《万泽实业股份有限公司募集资金管理办法》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，公司拟对原《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改如下：

　原第一百五十五条：公司利润分配政策为：

　公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　现修改为：

　公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。

　在原第一百五十五条之后增加：

　第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　第一百五十七条 公司利润分配政策如下：

　（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；

　（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；

　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；

　（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

　（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。

　第一百六十条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

　（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；

　（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

　（三）公司出现对外支付危机时；

　（四）监管部门规定的其他情形。

　第一百六十一条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

　第一百六十二条 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。

　第一百六十三条 公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第一百六十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　原《公司章程》第一百五十六条及之后条款作相应顺延。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　六、 审议通过《 关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》

　根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司拟制定未来三年（2015-2017年）分红回报规划。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　七、审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》

　同意将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司(以下简称“新鸿业公司”)的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆公司”)，经双方协商同意股权出售价格为4.75亿元【银信资产评估公司银信资报字(2014)沪第0529号西安新鸿业公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2014年6月30日，新鸿业公司净资产账面价值0.9315亿元，评估值为6.21亿元，即新鸿业公司的50%股权评估值为3.105亿元】，结合本次股权转让，同意公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》，同意本公司就原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费偿还的约定。

　公司独立董事为本次50%股权转让出具了独立意见。

　本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售股权尚需提交本公司临时股东大会审议通过。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　八、审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度不超过4000万元的议案》；

　因公司经营所需，同意向广发银行股份有限公司汕头分行申请办理贷款，授信额度不超过人民币4000万元整，资金用途为补充公司流动资金；期限一年。贷款以位于汕头市珠池路光明大厦万泽实业股份有限公司的房地产权证（分别是：面积622.60平方米、粤房地权证汕字第1000069779号和面积644.00平方米、粤房地权证汕字第1000069776号）作为抵押物为上述借款提供抵押担保；由万泽集团有限公司等提供连带责任担保。

　授权林伟光先生签署本次授信额度贷款的有关法律文件。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　九、审议通过《关于为子公司银行贷款2000万元提供担保的议案》；

　本公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司之控股子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”）因业务发展需要，同意向华夏银行深东支行申请贷款，贷款金额2000万元，贷款期限：一年；同意贷款以中南研究院名下万泽云顶尚品花园8栋2A、2B、3A、3B和9栋2A、2B共6套物业作抵押（抵押建筑面积533.51㎡）；由本公司提供连带担保责任。

　该议案尚需提交本公司临时股东大会审议通过。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　十、审议通过《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》。

　关于召开2014年第七次临时股东大会的有关事项如下：

　（一）会议时间、地点、方式：

　会议时间定为2014年12月18日（星期四）。会议地点设在万泽集团有限公司四楼会议室。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（二）参会人员：

　1、截止2014年12月11日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　2、公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

　3、 公司聘请的法律顾问。

　（三）会议议题：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

　5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　6、审议《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

　8、审议《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

　9、审议《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》；

　10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　11、审议《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》；

　12、审议《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》；

　13、审议《关于为子公司银行贷款2000万元提供担保的议案》；

　14、审议《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司1.1亿元的议案》；

　15、选举董事（累积投票选举）。

　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—086

　万泽实业股份有限公司

　关于公司出售西安新鸿业公司50%

　股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”））将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”），转让价格为4.75亿元人民币；

　●本次交易未构成关联交易；

　●本次交易未构成重大资产重组；

　●交易的实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　（一）2014年11月28日，本公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）的50%股权拟作价4.75亿元转让给赛德隆公司。同时，结合本次股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。目前本公司已收到赛德隆公司支付股权转让定金7000万元。

　（二）2014年12月1日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对西安新鸿业公司截至2014年6月30日的审计和评估情况，董事会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》，同意本公司以4.75亿元的价格出售新鸿业公司50%股权给赛德隆公司。全体董事一致同意该议案。

　公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司出售西安新鸿业公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

　（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。

　二、受让方情况介绍

　（一）基本情况介绍

　1、名称：深圳市赛德隆投资发展有限公司

　2、注册资金：1000万元

　3、注册号：440301103978104

　4、法定代表人：关振芳

　5、法定住所：深圳市福田区滨河路联合广场A4501

　6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

　7、 主要股东：关振芳、 曾晓放、 郭翠玲

　8、赛德隆公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。

　（二）受让方2013年主要财务指标(未经审计) ：

　单位：元

　■

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况介绍

　1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司

　2、注册资本： 2亿元整

　3、注册号：610100100024524

　4、法定代表人：关振芳

　5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）

　6、企业类型：有限责任公司

　7、设立时间： 2003年6 月6日

　8、主要股东：截止本次股权转让基准日2014年6月30日，本公司持股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比49%，深圳市普益兴投资开发有限公司持股占比1%。

　9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。

　（二）标的资产概况

　1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。截至目前，公司已向新鸿业公司资助资金余额人民币1.64亿元（已逾期），应收资金占用费约2,649.50万元。

　2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第151136号《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2014年6月30日的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　4、资产评估情况

　根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号 《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，西安新鸿业投资发展有限公司净资产账面价值9,315.26万元，评估值为62,100.00万元。

　四、定价依据

　交易双方以2014年6月30日经审计的账面所有者权益及评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。

　五、相关协议的主要内容

　（一）股权转让协议

　甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司

　乙方（受让方）：深圳市赛德隆投资发展有限公司

　●甲方愿意将其持有的新鸿业公司的50%股权作价人民币肆亿柒仟伍佰万元（￥475,000,000元）转让给乙方，乙方愿意按此价格购买上述股权。

　●本协议签订后，乙方依据2014年7月21日签订的旧《股权转让协议》支付给甲方的定金人民币贰仟万元（￥20,000,000元）及预付款人民币伍仟万元（￥50,000,000元）转为本协议的定金，本协议签订当日视为甲方收到乙方定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。本协议经甲方审议本次股权转让的董事会批准后的10日内，乙方另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。以上定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000元）作为本协议履约保证金。任何一方违约，按法律关于定金的相关规定处理。

　●甲乙双方在本协议签订之日起三个工作日内开设一个由甲乙双方共同监管的资金共管账户（以下简称 “共管账户”），乙方在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。

　●甲方须在本协议签订之日起二十五日内召开审议本次股权转让的股东大会。

　●在本协议生效后二个工作日内，甲方在收到乙方提供的办理新鸿业公司44%股权质押的所有工商手续，包括但不限于签订股权质押合同、提供相关资料时，甲乙双方共同办理新鸿业公司50%股权的工商过户事项，办完工商过户的同时办理新鸿业公司44%股权质押给甲方的所有工商手续。办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲乙双方解除共管款项的共管，乙方将共管款项以转账方式支付至甲方指定账户。

　●在办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，乙方应当向甲方支付第二期股权转让款人民币叁仟万元（￥30,000,000元）和分期付款补偿利息人民币肆佰捌拾万元（￥4,800,000元）。

　●乙方应在2015年3月31日之前向共管账户存入应支付甲方的剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）。在上述款项存入共管账户后一个工作日内，甲方应与乙方共同办理完毕新鸿业公司44%股权的解除质押手续，同日同时甲乙双方解除共管账户资金监管，乙方将剩余股权转让款人民币叁亿贰仟伍佰万元（￥325,000,000元）以转账方式支付至甲方指定账户。乙方同意按本条约定之剩余股权转让款为基数按照年利率9%的标准自办完新鸿业公司50%股权过户之日起至2015年3月31日止向甲方支付利息。如乙方到期未能按时前述支付剩余股权转让款的，甲方同意给予不超过3个月的宽限期，但乙方须从2015年4月1日起至实际清偿之日止按日万分之八的标准向甲方支付利息。如乙方在2015年6月30日以后仍然未能付清上述剩余股权转让款的，乙方须承担违约责任。

　●在本协议签订后，若乙方未能在甲方审议本次股权转让的董事会批准后的10日内另外支付甲方定金人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）的，甲方有权没收乙方已支付的定金人民币柒仟万元（￥70,000,000元）。

　●在本协议签订后，若乙方没有在甲方召开审议本次股权转让的股东大会之前三个工作日内向共管账户存入首期股权转让款及按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金的，甲方有权没收乙方已经支付的定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）。

　●在本协议签订后，在乙方按时向共管账户存入首期股权转让款、按照甲乙双方与新鸿业公司签订的《资金偿还协议》约定的乙方代偿资金及支付定金的情况下，若甲方没有在约定的时间内召开审议本次股权转让的股东大会，或者虽然按时召开股东大会但本次股权转让未获批准的，甲方除无条件解除共管账户的共管退还共管款项和定金人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）给乙方外，还需另外赔偿乙方经济损失人民币玖仟伍佰万元（￥95,000,000 元）。

　●本协议正式生效后，若甲方原因导致没有按照本协议约定办理股权转让，或没有按时办理完毕股权转让，每逾期一日，则应当按照股权转让价款总额的日万分之八的标准向乙方支付违约金；若乙方不按本协议约定支付款项或因乙方原因未办理新鸿业公司44%股权质押给甲方手续的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。若乙方逾期付款超过三个月的，视为乙方违约，乙方除了须按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金外，甲方有权行使质押权。

　●本协议签订后，甲乙双方2014年7月21日签订的旧《股权转让协议》自动作废。

　●本协议在甲乙双方签字盖章后成立，经甲方股东大会批准后生效。本协议第五条第1、2、3项合同一经签订对双方即具有约束力。

　2、资金偿还协议

　甲方：万泽实业股份有限公司

　乙方：西安新鸿业投资发展有限公司

　丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司

　●甲乙双方确认，乙方应当返还甲方资助资金人民币壹亿陆仟肆佰万元（￥164,000,000.00元）以及截至2014年11月30日的剩余资金占用费（年利率9%）人民币贰仟陆佰肆拾玖万伍仟元（￥26,495,000元），剩余资金占用费最终以实际还款日的实际剩余资金占用费为准。丙方同意代偿上述款项。

　●丙方在甲方召开审议《股权转让协议》的股东大会之前三个工作日内向该协议约定共管账户存入人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。在甲方办理新鸿业公司50%股权过户手续取得工商受理回执的当日，甲丙双方解除共管款项的共管，丙方将上述共管款项以转账方式支付至甲方指定账户，视为丙方代乙方向甲方偿还资助资金和支付资金占用费。

　●若甲方本次股权转让不能获得甲方的股东大会决议通过，甲方应无条件在该次股东大会结束当日解除上述共管账户的共管并将共管款项退还给丙方。

　●甲方与丙方依2014年11月26日签订的《股权转让协议》办完新鸿业公司50%股权过户之日起六十日内，丙方偿还乙方资助资金和支付资金占用费人民币壹亿陆仟伍佰肆拾玖万伍仟元（￥165,495,000元）。

　●若乙方不按本协议约定支付款项的，每逾期一日，则应当按照逾期付款部分金额的日万分之八的标准向甲方支付违约金。

　●本协议在甲乙丙三方签字盖章后，并在甲方与丙方于2014年11月28日签订的《股权转让协议》生效之日起生效。如上述《股权转让协议》无论任何原因终止或解除的，本协议自动作废，自始对各方不具拘束力。

　六、转让股权的目的和对本公司的影响

　根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

　七、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；

　3、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》；

　4、独立董事意见；

　5、股权转让协议；

　6、资金偿还协议。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月2日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-087

　万泽实业股份有限公司

　关于为子公司银行贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司第八届董事会第四十一次会议于2014年12月1日在万泽大厦四楼会议室召开。公司董事8人，实际参会董事8人。会议审议通过《关于为子公司银行贷款2000万元提供担保的议案》。

　本公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司之控股子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”）因业务发展需要，拟向华夏银行深东支行申请贷款，贷款金额2000万元，贷款期限：一年；贷款以中南研究院名下万泽云顶尚品花园8栋2A、2B、3A、3B和9栋2A、2B共6套物业作抵押（抵押建筑面积533.51㎡）；由本公司提供连带担保责任

　该议案须提交公司2014年第七次临时股东大会审议。

　二、被担保人情况介绍

　被担保人名称：深圳市万泽中南研究院有限公司，为本公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司之控股子公司；成立日期：2014年6月；注册地点：深圳市福田区华富街道笋岗西路3009号万泽大厦四楼；法定代表人：林伟光；注册资本：10000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目；电子产品研发。

　三、董事会意见

　公司董事会认为，本次中南研究院向华夏银行深东支行申请贷款2000万元，是该公司经营业务的需要，是根据该公司经营目标及资金需求情况确定的，由于本公司控股深圳市万泽中南投资有限公司60%，深圳市万泽中南投资有限公司控股中南研究院85%，本公司实际控股中南研究院51%，能够通过对该公司实施有效管理，控制相关风险，董事会同意本公司为中南研究院向银行申请贷款2000万元提供担保。

　四、累计对外担保情况

　本次第八届董事会第四十一次会议为中南研究院贷款2000万元提供连带责任担保，占本公司最近一期经审计净资产的1.55%。截至目前，本公司累计对外担保的总额为120799.1万元，占本公司最近一期经审计净资产的93.46%。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-088

　万泽实业股份有限公司

　关于召开2014年第七次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　■

　万泽实业股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　附1：2014年第七次临时股东大会委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年12月18日（星期四）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

　授权人签名（或盖章） 身份证号码：

　持有股数： 股东代码：

　被委托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：

　附2：

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360534

　2.投票简称：万泽投票

　3.投票时间：2014年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月17日下午3：00，结束时间为2014年12月18日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。