股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2014-030

　海信科龙电器股份有限公司第八届

　董事会2014年第九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第八届董事会于2014年11月21日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第八届董事会2014年第九次临时会议的通知，并于2014年12月2日以书面议案方式召开会议。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　一、审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2014年12月2日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2015年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。）

　表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2014年12月2日签订的《业务框架协议(一)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2015年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。）

　表决情况：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议及批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于2014年12月2日签订的《业务框架协议(二)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事林澜先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《2015年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。）

　表决情况：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议及批准本公司与海信(香港)有限公司于2014年12月2日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》。本议案须提交本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。）

　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议及批准《关于本公司为全资子公司提供担保的议案》；（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》。本议案须提交本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。）

　根据本公司全资子公司的生产经营状况，同意2015年度内，本公司为全资子公司海信（广东）空调有限公司提供不超过人民币3亿元的担保额度。上述预计担保事项有利于本公司全资子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及促进全资子公司业务发展，符合本公司的整体利益。本公司为全资子公司提供担保事项，本公司董事会认为提供的担保风险可控。

　表决情况：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议及批准《提议于2015年1月21日召开本公司2015年第一次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。）

　表决情况：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见，请详见附件。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2014 年 12 月 2 日

　附件：

　海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

　对公司第八届董事会2014年第九次临时会议相关事项的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第八届董事会2014年第九次临时会议相关事项发表如下意见：

　一、关于公司2015年日常关联交易的事前认可说明及独立意见

　公司事前就公司2015年拟与海信集团有限公司（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限公司（「海信电器」）、青岛海信日立空调系统有限公司（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦」）进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：

　公司与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。

　因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》。

　二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见

　公司事前就公司2015年拟与海信（香港）有限公司（「香港海信」）的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对代理融资采购关联交易发表意见如下：

　公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

　因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

　三、关于公司拟于2015年度内为全资子公司提供担保的独立意见

　根据公司全资子公司的生产经营状况，公司预计2015年为全资子公司提供担保的事项有利于全资子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及促进全资子公司业务发展，符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司为全资子公司提供担保，我们认为提供的担保风险可控。

　独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇

　2014 年 12 月 2 日

　股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2014-031

　海信科龙电器股份有限公司

　2015年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　本公司 指 海信科龙电器股份有限公司

　海信集团 指 海信集团有限公司

　海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司

　海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司

　海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　本公司于2014年12月2日与海信集团、海信电器、海信日立及海信惠而浦分别签署了《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》，在该等协议下本公司与上述关联方就拟于2015年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币万元（不含增值税）

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况介绍

　■

　（二）与本公司的关联关系

　■

　（三）履约能力分析

　1、截至2014年9月30日，海信集团未经审计资产总额为805,139万元，净资产为751,322万元，2014年1-9月海信集团实现净利润96,582万元。

　2、截至2014年9月30日，海信电器未经审计资产总额为2,003,178万元，归属于上市公司股东的净资产为1,033,864.86万元，2014年1-9月海信电器实现营业收入2,109,289.26万元，归属于上市公司股东的净利润为91,922.21万元。

　3、截至2014年9月30日，海信日立未经审计资产总额为287,120.22万元，净资产170,847.92万元，2014年1-9月海信日立实现营业收入305,352.18万元，净利润为52,109.48万元。

　4、截至2014年9月30日，海信惠而浦未经审计资产总额为72,562.94万元，净资产为36,615.81万元，2014年1-9月海信惠而浦实现营业收入75,223.66万元，净利润为 -5,693.25万元。

　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

　三、关联交易主要内容

　（一）交易的定价政策及定价依据

　1、 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

　（1）本公司与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。

　（2）本公司与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　（3）本公司向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　（4）本公司向海信集团销售设备的价格是根据公平合理原则经双方协商确定。

　（5）本公司与海信集团、海信电器相互提供服务（不含海信集团为本公司提供白电产品出口代理服务），以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

　（6）海信集团为本公司提供白电产品出口代理服务的定价政策：本公司向海信集团支付的白电产品出口代理费=本公司该类别产品出口销售收入（以本公司最终销售给第三方客户的人民币收入金额为准）*出口代理费率。

　其中出口代理费率的确定标准如下：

　根据2011年3月-2012年6月期间海信集团为本公司提供出口代理服务时海信集团经审计的出口代理服务实际费用率水平，以2012年上半年的实际费用率水平7.24%为基数，按照2015年代理出口收入增长率确定本公司应支付给海信集团相应的出口代理利润率，从而确定协议有效期内的出口代理费率（见下表）。

　■

　说明：代理出口收入增长率=（本公司经审计的2015年代理出口收入-本公司经审计的2012年代理出口收入）/本公司经审计的2012年代理出口收入。

　（I）产品出口相关的商检港杂费、备件费由本公司承担并支付，除此之外发生的出口相关费用由海信集团承担并支付。对于应由海信集团承担并支付的各项费用，如因服务商（如物流商、保险公司等）特殊要求或其他特殊原因导致需以本公司名义支付的费用，在计算出本公司应支付的代理费金额后将该部分本公司代为支付的费用从应支付的代理费金额中予以扣除。

　（II）如属于以下情况之一的，相关成本/费用由本公司承担：

　（a）如因本公司不能按时交货的，包括但不限于不能交货、迟延交货、货物有质量问题等，因此而导致客户提出违约金、赔偿金、补偿款及其他损失补偿等费用的，由海信集团代表本公司与客户沟通解决方案，经本公司同意后由本公司承担。

　（b）如因本公司出于扩大业务规模等需要，可以由本公司提出，由海信集团与客户沟通为客户提供促进销售的费用等形式的支持，经本公司同意后，本公司承担促进对客户销售的专门费用。

　（III）海信集团为本公司提供出口代理服务期间，本公司每两年聘请会计师事务所对海信集团的出口代理业务的实际费用率水平进行审计，若经审计的海信集团最近一期的出口代理业务实际费用率水平与7.24%相差不超过1个百分点，双方仍按本协议约定的出口代理费率执行；若相差超过1个百分点，双方需根据实际情况另行商定出口代理费率。

　本公司与海信集团、海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

　2、本公司与海信日立的日常关联交易

　（1）本公司与海信日立相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

　（2）本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　（3）本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

　3、 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

　（1）本公司向海信惠而浦采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。

　（2）本公司与海信惠而浦相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　（3）本公司向海信惠而浦销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　（4）本公司向海信惠而浦采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。

　（5）本公司向海信惠而浦提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

　本公司与海信惠而浦之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

　（二）交易协议的主要内容

　1、本公司与海信集团、海信电器签订的《业务合作框架协议》

　（1）交易方：甲方：本公司

　乙方Ⅰ：海信集团

　乙方Ⅱ：海信电器

　（2）协议有效期：本协议有效期由2015年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2015年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

　（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

　（5）付款方式：本协议中有关白电产品出口代理服务的费用按月份结算，由甲方以汇款或票据方式付清上月服务费，其余约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

　（6）运作方式：

　（I）甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、白电产品出口代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　（II）本协议“白电产品出口代理业务”指“乙方Ⅰ为甲方提供白电产品出口代理服务”，其中白电产品包括冰箱、空调、冷柜、洗衣机、小家电等产品，及其相关散件、备件。白电产品出口代理方式如下：

　（a）乙方Ⅰ负责为甲方开拓国际市场客户，以甲方名义与第三方客户洽淡业务，经甲方确认同意后承接订单，订单合同由甲方直接与第三方客户签订。

　（b）乙方Ⅰ根据客户交货要求提供订单信息给甲方，由甲方进行生产安排，乙方Ⅰ提出的订单变更须经甲方同意方可。而甲方因生产能力等原因需要调整交货期的，需由乙方Ⅰ代表甲方与客户沟通、确认。

　（c）甲方供应的产品按客户确认的采购订单要求按时按质交货，在设计、原材料、工艺上不存在瑕疵，质量和包装符合产品最终使用地的强制标准和规定，甲方根据不同的产品品类按与客户的约定提供技术服务及保证。

　（7）协议生效后，甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　2、本公司与海信日立签订的《业务框架协议（一）》

　（1）交易方：甲方：本公司

　乙方：海信日立

　（2）协议有效期：本协议有效期由2015年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2015年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

　（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

　（5）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

　（6）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　（7）协议生效后，甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　3、本公司与海信惠而浦签订的《业务框架协议（二）》

　（1）交易方：甲方：本公司

　乙方：海信惠而浦

　（2）协议有效期：本协议有效期由2015年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2015年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

　（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。

　（5）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

　（6）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　（7）协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　四、交易目的和对本公司的影响

　(一) 本公司与海信集团、海信电器的日常关联交易

　1、本公司销售产品

　本公司向海信集团、海信电器销售家电产品可以利用海信集团、海信电器的销售渠道，扩大本公司销售规模，增加销售收入，同时有助于本公司不断开拓海外市场，提升本公司品牌竞争力和品牌知名度。

　2、本公司销售原材料、零部件

　本公司向海信集团销售原材料、零部件可以利用海信集团的销售渠道，扩大本公司销售规模，增加销售收入。

　本公司向海信电器销售原材料、零部件主要是本公司利用海信电器的电子产品加工能力，为本公司生产加工零部件。

　3、本公司销售模具产品

　本公司向海信集团、海信电器制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，销售模具将有助于本公司维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系，进一步扩大本公司的销售规模。

　4、本公司销售设备

　本公司向海信集团销售设备将增加本公司的收入，并满足海信集团的生产需要。同时，透过海信集团的出口渠道，增加海外市场销售收入，满足当地的需求。

　5、本公司提供劳务

　本公司为海信集团提供设计、物业等服务，可提高本公司的资源利用率，增加本公司收入。

　6、本公司采购家电产品

　本公司向海信集团、海信电器采购家电产品，为作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品，可以促进本公司销售收入，提升本公司整体形象。同时，本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱、空调等家电样机进行分析研究，以开展产品市场调研工作，可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本。

　7、本公司采购原材料、零部件

　海信集团旗下拥有主要从事进出口业务的控股子公司，进口原材料及零部件渠道广，并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势，因此本公司通过海信集团采购原材料及零部件可充分共享资源，降低采购成本。

　本公司向海信电器采购原材料、零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展，同时有利于降低成本。

　8、本公司接受劳务

　海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验，委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。

　9、本公司接受白电产品出口代理服务

　海信集团拥有专业的海外业务平台，在海外市场拥有十几年的海外运作经验、专业化的人才和成熟的市场网络渠道，本公司委托海信集团提供白电产品出口代理服务，通过海信集团为本公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，不仅有利于公司减少海外市场建设成本，降低出口业务费用，避免海外客户应收账款出现坏账的风险，还可以使公司集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去，有利于本公司促进出口业务的稳定发展。

　上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

　(二) 本公司与海信日立的日常关联交易

　1、销售产品

　向海信日立销售家电产品可扩大本公司销售规模，增加销售收入。

　2、互购原材料、零部件

　为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务，双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。

　3、销售模具

　销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信日立销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

　4、采购产品

　向海信日立采购家电产品可扩大本公司产品销售品类，促进本公司销售规模，增加销售收入。

　上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

　(三) 本公司与海信惠而浦的日常关联交易

　1、采购家电产品

　本公司委托海信惠而浦生产家电产品可增加本公司高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。

　2、互购原材料及零部件

　由于本公司向海信惠而浦采购洗衣机等家电产品，为保证对本公司定制的产品供应和售后服务，本公司需向其采购与本公司定制产品相匹配的原材料和零部件；同时由本公司向海信惠而浦提供原材料和零部件，有利于本公司扩大采购规模，降低采购成本。

　3、销售模具

　销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分，向海信惠而浦销售模具可满足其生产需求，扩大本公司销售规模，增加本公司销售收入。

　4、采购设备

　本公司向海信惠而浦采购设备可满足本公司生产需要。

　5、提供服务

　向海信惠而浦提供服务可提高本公司资产及资源的利用率，增加本公司收入。

　上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

　五、审批程序

　（一）本公司第八届董事会已于2014年12月2日以书面议案方式召开2014年第九次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议审议通过：

　1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司与海信集团、海信电器于2014年12月2日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）

　2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司与海信日立于2014年12月2日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本项议案）

　3、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦于2014年12月2日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事林澜先生作为关联董事回避表决本项议案）

　（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　本公司事前就公司2015年拟与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：

　公司与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。

　因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》。

　（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决“本公司与海信集团、海信电器于2014年12月2日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限”的议案。

　六、备查文件

　（一）本公司与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议》；

　（二）本公司与海信日立签署的《业务框架协议（一）》；

　（三）本公司与海信惠而浦签署的《业务框架协议（二）》；

　（四）第八届董事会2014年第九次临时会议决议；

　（五）独立非执行董事对公司第八届董事会2014年第九次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　股票代码：000921 股票简称： 海信科龙 公告编号：2014-032

　海信科龙电器股份有限公司

　关于签署《代理融资采购框架协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料、零部件以及部分设备（「原材料及设备」），但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且本公司关联公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）资信状况良好，在香港具有较强的融资能力，故本公司与香港海信于2014年12月2日签署了《代理融资采购框架协议》，拟于2015年委托香港海信为本公司代理融资采购原材料及设备。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　二、关联方基本情况

　（一）关联方的基本情况介绍

　海信（香港）有限公司成立于1994年2月22日，注册地址：香港西环干诺道西148号成基商业中心3101-05室，注册资本：港币100万元，公司性质：有限责任公司；经营范围：国际贸易；实际控制人为海信集团有限公司。

　（二）与本公司的关联关系

　本公司实际控制人为海信集团有限公司，香港海信的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，香港海信为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　截至2014年9月30日，香港海信未经审计资产总额101.21亿港元，净资产5.50亿港元，主营业务收入16.21亿港元，净利润-0.88万港元。

　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供代理融资采购服务。

　三、关联交易主要内容

　（一）交易的定价原则及定价依据

　1、本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款：

　本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本公司延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 < 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本

　注：本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本 + 0.6%*采购原材料及设备总金额

　其中：香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息；

　0.6%*采购原材料及设备总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。

　2、参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：

　香港海信向本公司开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料及设备总金额的0.6%+融资银行向香港海信收取的贷款利息。

　本公司委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率0.6%是以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。

　本公司与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

　（二）交易协议的主要内容

　《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：

　1、交易方：甲方：本公司

　乙方：香港海信

　2、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料、零部件及设备。

　3、协议生效后，甲方可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方子公司与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　4、乙方为甲方提供代理融资采购服务不需甲方以公司资产提供担保或抵押。

　5、协议有效期

　本协议有效期由2015年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2015年12月31日。

　6、代理融资采购方式：甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同，合同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子公司，或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后，应按甲方的要求向供应商付款。在货物报关后，甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限（如有特殊需求双方另行协商），按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。

　7、定价政策及交易条件详见本公告“三、（一）交易的定价原则及定价依据”。

　8、结算方式

　在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向其付款。

　四、交易目的和对本公司的影响

　本公司及本公司控股子公司因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及设备，但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且香港海信资信状况良好，在香港具有较强的融资能力。本公司通过香港海信代理采购原材料及设备，不仅可以降低本公司的融资成本，而且通过延迟外币付款可以为本公司降低汇兑风险提供支持。

　上述关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

　五、审批程序

　（一）本公司第八届董事会已于2014年12月2日以书面议案方式召开2014年第九次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本公司与香港海信于2014年12月2日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

　（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　本公司事前就公司2015年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对本项关联交易发表意见如下：

　公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

　因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。

　（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。

　六、备查文件目录

　（一）本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》；

　（二）第八届董事会2014年第九次临时会议决议；

　（三）独立非执行董事对公司第八届董事会2014年第九次临时会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2014年12 月2日

　股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2014-033

　海信科龙电器股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)全资子公司业务发展的需要，本公司拟在2015年度为本公司全资子公司海信（广东）空调有限公司（「广东空调」）提供人民币3亿元的担保额度。现就相关情况公告如下：

　一、担保情况概述

　■

　本公司本次拟对全资子公司的担保总额占本公司截止2013年12月31日经审计净资产绝对值的10.93%。本次拟对全资子公司的担保议案已经本公司第八届董事会2014年第九次临时会议审议通过，会议应到董事9名，实到9名，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。上述担保事项尚须提交股东大会审批。上述所列担保额度可在本公司股东大会审议通过后，在2015年度期间内（即2015年1月1日至2015年12月31日）循环使用。

　二、被担保人基本情况

　广东空调，本公司全资子公司，成立日期：2014年3月18日；注册地点：江门市先进制造业江沙示范园区海信大道8号；法定代表人：田野；注册资本：人民币贰亿元；股东结构：本公司全资子公司海信（山东）空调有限公司100%出资；主营业务：空调器、空气净化器、除湿机、生活电器、环境电器等家用电器产品及其部件的开发、生产、组装和销售，提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　被担保对象最近一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

　■

　三、担保协议签署及执行情况

　上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司与银行协商确定。

　四、董事会对上述担保事项的意见

　根据本公司全资子公司的生产经营状况，上述预计担保事项有利于本公司全资子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及促进全资子公司业务发展，符合本公司及全资子公司的整体利益。本公司为全资子公司提供担保事项，本公司董事会认为提供的担保风险可控。

　本次担保事项不存在反担保情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年10月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币3165.55万元，占本公司截止2013年12月31日经审计净资产的1.15%，不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保。

　六、其他说明

　（一）本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度为被担保方提供不超过额度内的融资担保。

　（二）本次拟为全资子公司提供担保的事项若发生变化，本公司将及时履行相应披露义务。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2014年 12月 2 日

　股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2014-034

　海信科龙电器股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）谨定于2015年1月21日（星期三）下午2：30在本公司总部会议室召开本公司2015年第一次临时股东大会（「本次股东大会」），具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：本公司董事会

　（二）会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第八届董事会2014年第九次临时会议审议，同意于2015年1月21日召开本公司2015年第一次临时股东大会，召开本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　（三）会议召开日期与时间：

　1、现场会议召开时间：2015年1月21日（星期三）下午2：30起

　2、网络投票时间：2015年1月20日-2015年1月21日，其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月21日9:30-11:30、13:00-15:00；

　通过互联网投票系统投票的时间为：2015年1月20日15:00—2015年1月21日15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　（五）股权登记日：2014年12月19日（星期五）

　（六）出席对象：

　1、于2014年12月19日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥并于2014年12月31日（星期三）或之前（上午8：30－11：00，下午1：30－4：30）交回出席本次股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席本次股东大会。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员

　3、本公司聘请的专业人士

　（七）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号本公司总部二楼会议室

　二、会议审议事项

　以普通决议案方式审议如下事项：

　（一）批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于2014年12月2日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；

　（二）批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2014年12月2日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

　（三）批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于2014年12月2日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

　（四）批准本公司与海信(香港)有限公司于2014年12月2日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。

　（五）批准《关于本公司为全资子公司提供担保的议案》。

　上述议案内容请详见本公司与本通知同日在本公司指定信息披露媒体发布的《第八届董事会2014年第九次临时会议决议公告》、《2015年日常关联交易预计公告》、《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》以及《对外担保公告》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方法

　1、拟出席本次股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

　2、拟出席本次股东大会的H股股东，除应当在2014年12月31日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于2014年12月19日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限公司。

　3、委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

　（二）登记时间：2014年12月31日或之前(上午8:30－11:00,下午1:30－4:30)

　（三）登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　海信科龙电器股份有限公司证券部

　邮编：528303 传真：（0757）28361055

　（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360921

　2、投票简称：科龙投票

　3、投票时间：2015年1月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“科龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、具体程序：

　（1） 买卖方向：买入

　（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以100.00元代表全部需要表决的议案事项。

　本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报意见，“1股”代表“同意”、“2股”代表“反对”、“3股”代表“弃权”。

　例如，对第一项议案进行表决时：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统投票的程序

　1、投票时间：2015年1月20日15:00-2015年1月21日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；若服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　（一）会议联系方式：

　电话：（0757）28362570 传真：（0757）28361055

　联系人：夏峰 黄倩梅

　（二）会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　（三）网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

　六、备查文件

　第八届董事会2014年第九次临时会议决议。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　2014年 12月2日

　附件一：确认回执

　海信科龙电器股份有限公司

　Hisense kelon electrical holdings Company Limited

　（于中华人民共和国成立之股份有限公司）

　参加海信科龙电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会回执

　根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）2015年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

　姓名：_______________ __ ____ 持股情况：__________________ __ 股

　身份证号码：______ ____ _ ___ 电话号码：__________________   _

　地址：__________________________________________________________ __

　日期：________________ ___ __ 股东签名：__________________ _____

　附注：

　1. 2014年12月19日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2014年12月19日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由2014年12月20日（星期六）起至2015年1月21日（星期三）止（包括首尾两日），公司将暂停办理H股股东过户登记手续。

　2.请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

　3.请提供身份证复印件。

　4.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

　5.此表可采用来人、来函或传真的形式，于2014年12月31日或之前送达本公司。

　6.(1)如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

　中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　海信科龙电器股份有限公司 证券部

　邮政编码：528303

　(2)如此表采用传真形式，请传至：海信科龙电器股份有限公司

　传真号码：86-757-28361055

　附件二：

　海信科龙电器股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）2015年第一次临时股东大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托日期： 年　月　日