证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-80

　广东海印集团股份有限公司

　第七届董事会第三十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第三十九次临时会议通知，会议于2014年12月1日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

　一、审议通过《关于投资湖南红太阳演艺有限公司的议案》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　具体内容详见公司于2014年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于投资湖南红太阳演艺有限公司的公告》（2014-81号）。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月二日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-81

　广东海印集团股份有限公司

　关于投资湖南红太阳演艺有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”或“甲方”）出资1.834亿元人民币（其中1.4亿元由公司或其指定的第三方出资）投资湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”），投资完成后公司或公司与其指定的第三方将合计持有标的公司38.2978%的股权；

　2、标的公司原股东承诺，标的公司2015、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于3,950万元、4,875万元、6,050万元，公司此次收购对应2015年的PE约为11.90倍；

　3、本协议正式签署并生效后，公司及其指定的第三方有权在2015年、2016年或2017年中任一时点选择一次性收购标的公司剩余全部股权，收购时点丙方的股权估值为收购当年的承诺的扣非后净利润的11.5倍PE的价格；

　4、本次1.4亿元增资款拟用于投资参股同行业企业、户外实景演艺、补充流动资金等；

　5、标的公司是一家集演出策划、经营、经纪、商务于一体的综合性文化娱乐集团，是中国演艺行业龙头企业，拥有“外籍演员最多、演出场次最多”的优势，以“365天，天天演出，天天满场”的行业特色造就了全国瞩目的“红太阳演艺”品牌和“田汉模式”，年接待观众超过70万人次。标的公司未来将执行三大战略：一是演艺形态的综合化战略，未来标的公司将布局剧场演艺、户外实景、酒店高端演艺、儿童剧等多种演艺形态；二是演艺场所的连锁化战略，未来标的公司将通过投资参股等多种手段形成多家剧场协同经营、演员统一调配的连锁格局；三是经营形式的综合化战略，未来标的公司将涉足演出策划、艺人经纪、商务活动、IP衍生品经营等多种经营模式，努力打造“中国演艺娱乐第一品牌”；

　6、本次对外投资是继公司投资幻景娱乐之后又一个文化娱乐领域的项目，是公司《战略转型升级规划纲要》的重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商；

　7、本次对外投资有助于提升公司商业运营平台的核心竞争力。未来公司将积极向商业运营平台导入文化娱乐资源，通过为消费者提供创新性、稀缺性的消费体验，提升公司商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，增加公司商业运营平台价值；随着标的公司的行业整合战略落地，将为公司商业运营平台业务发展提供丰富的项目储备，加快公司复制“上海浦东周浦地区（围绕迪士尼乐园布局）项目” “文娱+商业”的模式；

　8、本次对外投资有利于打造公司的文娱运营平台，构筑“商业+文娱”的互动共生业务格局。公司未来将通过上市公司平台，支持标的公司通过全行业整合并购，打造全国性的演艺资源平台，努力实现“东方百老汇”的发展愿景。文娱业务与商业业务具有高度的相关性，文娱业务有助于增加商业业务的项目拓展和业态升级，商业业务有助于文娱业务的模式延伸和流量变现，“文娱+商业”作为现代消费服务业的代表，共同服务于人民幸福生活水平的提升。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局 “内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。

　一、 交易概述

　（一）基本情况

　1、2014年12月1日，公司与标的公司及其原始股东施杰（以下简称“乙方之一”）、刘文渊（以下简称“乙方之二”）和新余世杰资产管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方之三”）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“《股权转让与增资协议》”）。

　2、根据《股权转让与增资协议》的约定，本次股权转让及增资方案为：

　（1）股权转让

　乙方之三将其持有的丙方12.1211%股权，以4,340万元的价格转让给甲方。乙方之一、乙方之二同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　股权转让完成后，丙方股东及股权结构为：

　■

　（2）增资

　本次股权转让完成后，各方同意由甲方或其指定的第三方以货币资金14,000万元认购丙方新增注册资本848.485万元，占丙方增资后注册资本的29.7872%，其余溢价部分13,151.515万元计入丙方的资本公积，增资后丙方的注册资本变更为2,848.485万元。乙方同意放弃本次增资的权利。

　增资完成后，丙方股东及股权结构为：

　■

　增资款拟用于投资参股同行业企业、户外实景演艺、补充流动资金等项目。

　（二）审批程序

　1、本次对外投资金额为人民币1.834亿元（其中1.4亿元由公司或其指定的第三方出资），未超过公司最近一期经审计净资产的50%，即27,591.91万元（注：公司2014年半年度经审计净资产为275,919.19万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，已经公司2014年12月1日召开的第七届董事会第三十九次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　2、本次对外投资，公司与乙方、丙方均不存在关联关系，不构成关联交易。

　3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）施杰（自然人）

　（二）刘文渊（自然人）

　（三）新余世杰资产管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　住所：新余市渝水区白竹路区安监局七楼

　执行事务合伙人：刘文渊

　营业执照注册号：360502310011792

　成立日期： 2014年11月5日

　经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、企业管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　合伙人信息：

　■

　说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与施杰、刘文渊和新余世杰资产管理中心（有限合伙）均不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的：标的公司38.2978%的股权

　2、标的公司基本情况

　名称：湖南红太阳演艺有限公司

　类型：有限责任公司

　法定代表人：施杰

　住所：长沙市天心区劳动西路190号

　营业执照注册号：430000000082153

　注册资本： 人民币贰仟万元整

　成立日期： 2010年12月2日

　经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　原股东结构：

　■

　企业简介：

　标的公司是一家集演出策划、经营、经纪、商务于一体的综合性文化娱乐集团，是中国演艺行业龙头企业，拥有“外籍演员最多、演出场次最多”的优势，以“365天，天天演出，天天满场”的行业特色造就了全国瞩目的“红太阳演艺”品牌和“田汉模式”，年接待观众超过70万人次。

　标的公司目前拥有员工480余人，其中高管20余人，创作团队36人，外籍演员50余人，国内演员120余人，签约嘉宾50余人。

　标的公司目前主要在湖南长沙市田汉大剧院经营，分别在该剧院的“大剧场”和“音乐厅”上演两台不同风格的舞台演艺：“田汉大剧场”建筑面积约1.3万平方米，拥有1,200个观众坐席和标准化剧院舞台，以集国外华美歌舞、欧美宫廷剧等异域风情与湖湘本土幽默、搞笑于一体的一台融杂技、魔术、芭蕾、滑稽、音乐、舞蹈、逗乐于一炉，既有阳春白雪又有下里巴人的“后剧场表演形态”综艺晚会为主。“音乐厅”建筑面积4,500余平米，拥有864个观众坐席和小型音乐舞台，以集中演绎湖湘文化精彩，颇具“湘音、湘情、湘韵”的特色旅游演艺为主。

　标的公司拥有多个成功经营案例，独显精密的团队经历、综合执行和超强智慧，历年自创近20余台演艺精品节目，《梦幻之夜》、《又唱浏阳河》、《湖南娱乐画卷》、《奇遇之旅》、《湘女多情》、《红太阳之夜》、《潇湘画卷》、《勒泰红太阳之夜》等一系列经典作品，以“主流化、国际化、时尚化”为目标，凭借其大舞台、大投入、大制作、大人气，创造了一种雅俗共赏的剧院式综艺表演形态，有三台大型舞台演艺节目被文化部《文化品牌（演艺类）目录》收录，为国内娱乐演艺市场艺术产品生产与创作提供了一种新的思考路径，不仅取得较好的社会效益，也获取得较好的经济效益。

　标的公司以其节目类的不断创新和高质量服务的企业形象，荣获首批“国家文化产业示范基地”、“湖南文化产业示范基地”以及“文化品牌四十强企业”、“湖南最受尊敬企业”等多项荣誉，使之成为中国演艺文化的一张名片。中央电视台、北京电视台、中央国际广播电台、香港亚洲卫视、凤凰卫视、台湾BBTV、欧洲时报等海内外知名主流媒体均有采访报道。

　标的公司在国内演艺行业具有一定的影响力，由其发起设立的“中国演艺阵线联盟”集结国内17家演艺企业、近30家演艺场所，对国内演艺市场发挥领军作用；标的公司董事长施杰先生还被国家文化部聘请为中国演出工委执行主席。

　标的公司未来将执行三大战略：一是演艺形态的综合化战略，未来标的公司将布局剧场演艺、户外实景、酒店高端演艺、儿童剧等多种演艺形态；二是演艺场所的连锁化战略，未来标的公司将通过投资参股等多种手段形成多家剧场协同经营、演员统一调配的连锁格局；三是经营形式的综合化战略，未来标的公司将涉足演出策划、艺人经纪、商务活动、IP衍生品经营等多种经营模式。努力打造“中国演艺娱乐第一品牌”。

　四、交易协议的主要内容

　（一）丙方股权转让

　1、协议经正式签署并生效后，乙方之三应将其持有的丙方12.1211%股权，对应注册资本出资额242.422万元，以4,340万元的价格转让给甲方。乙方之一、乙方之二同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　2、本次股权转让款共计4,340万元，分两期支付：

　（1） 首期股权转让款1,600万元：甲方自本协议正式签署并生效后5个工作日内支付至乙方之三指定账户。

　（2） 第二期股权转让款2,740万元：甲方自本次股权转让在工商局完成变更登记之日起5个工作日内支付至乙方之三指定账户。

　（二）丙方增资

　1、本次股权转让完成后，各方同意甲方或其指定第三方以货币资金14,000万元认购丙方新增注册资本848.485万元，占丙方增资后注册资本的29.7872%，其余溢价部分13,151.515万元计入丙方的资本公积，增资后丙方的注册资本变更为2,848.485万元。乙方同意放弃本次增资的权利。增资完成后，丙方股东及股权结构为：

　■

　2、甲方或其指定第三方增资款项总计14,000万元，汇入共同设立的专项共管账户。

　（三）丙方未来收购

　1、本协议正式签署及生效后，乙方承诺其合计持有的丙方剩余全部股权（即本次股权转让及增资后，乙方合计持有的丙方61.7022%的股权，下同），同意由甲方或其指定第三方（以下简称“甲方”）予以收购，若甲方指定的收购第三方非甲方关联方，该第三方需经乙方的事先认可。自本协议签订起至丙方2017年审计报告出具日止，乙方所持丙方剩余全部股权不得向其他任何第三方出售。

　（四）盈利预测承诺

　1、业绩承诺

　乙方承诺，丙方2015、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于3,950万元、4,875万元、6,050万元。

　2、补偿方式

　（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，甲、乙双方应在丙方每年年度审计报告出具之日起3个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，每年3月31日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调；

　（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应分别将应补偿的股权比例以1元价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补偿方承担。

　（五）丙方的规范治理

　1、丙方应按照甲方、乙方合意重新制订公司章程，建立现代公司治理架构，选举董事会，董事会成员为5人，其中甲方委派2人，乙方委派3人，公司总经理由乙方委派。选举2名公司监事，其中甲方委派1人，乙方委派1人。

　2、丙方对外投资、担保、借款单笔或累计超过2,000万时，需经丙方董事会2/3以上同意通过方可执行。

　3、丙方应按照公司规范治理的要求，建立完善的关联交易、对外投资、对外担保制度等公司规范治理制度。同时需要就股东会、董事会、监事、高级管理人员的规范运行情况以及要求，按照甲方、乙方共同协商的结果建立股东会议事规则、董事会议事规则、监事工作细则、总经理工作细则等议事规则及工作制度。

　五、本次收购资产的目的和对公司的影响

　（一）符合公司“家庭生活休闲娱乐中心运营商”的转型升级战略

　本次投资是继公司投资幻景娱乐之后又一个文化娱乐领域的项目，是公司《战略转型升级规划纲要》的重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商。

　（二）有利于增强公司商业运营平台业务的核心竞争力和项目储备

　积极布局升级业态和引入线上线下新型业态是公司的既定战略，以“文娱+商业”为代表的业态是体验式、互动式业态的重要发展方向。未来公司将积极向商业运营平台导入文化娱乐资源，通过为消费者提供创新性、稀缺性的消费体验，提升公司商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，增加公司商业运营平台价值。

　另一方面，围绕一线城市的核心商圈或成本洼地布局商业运营平台增量是公司战略转型规划纲要的重要内容，“上海浦东周浦地区（围绕迪士尼乐园布局）项目”是公司首个“文娱+商业”的异地复制项目。标的公司目前“一线城市中心区域”的剧场和实景演出布局将有利于公司异地复制战略的推进。未来随着标的公司的行业整合战略落地，将为公司商业运营平台业务发展提供丰富的项目储备，驱动公司快速发展。

　（三）有利于打造公司的文化娱乐业务板块，构筑“商业+文娱”的互动共生业务格局

　根据党中央、国务院近年在文化、体育等行业的发展意见，文化娱乐产业将成为国民支柱产业，未来发展前景巨大。红太阳项目是公司打造文化娱乐业务板块，分享产业成长的重要举措。公司未来将通过上市公司平台，支持标的公司利用自身的行业地位及内容创编的核心能力，通过全行业整合并购，打造全国性的演艺资源平台，努力实现“中国演艺娱乐第一品牌”的发展愿景。

　文娱业务与商业业务具有高度的相关性，文娱业务有助于增加商业业务的项目拓展和业态升级，商业业务有助于文娱业务的模式延伸和流量变现，“文娱+商业”作为现代消费服务业的代表，共同服务于人民幸福生活水平的提升。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局 “内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第三十九次临时会议决议；

　2、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月二日