证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-110

　天津中环半导体股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津中环半导体股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2014年12月1日在公司会议室召开。应到董事10名，实到10名，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长张旭光先生主持。与会董事经过认真审议并表决，通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过《关于天津中环半导体股份有限公司公开发行2014年公司债券的议案》

　公司拟公开发行公司债券用于补充流动资金，具体议案如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　2、向公司股东配售安排

　本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　3、债券票面金额和发行价格

　本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　4、债券期限

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　5、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　6、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　7、发行方式

　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　8、发行对象

　本次公司债券发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　9、担保方式

　本次公司债券发行的具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　10、决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　11、债券的上市

　本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

　2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　3、代表公司与有关机构处理所有与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；

　4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

　6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　四、审议通过《公司债券持有人会议规则》

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于发行中期票据的议案》

　公司拟发行中期票据,总额不超过人民币8亿元（含8亿元），发行期限不超过5年（含5年），用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票据的相关事宜，并办理必要的发行手续。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

　公司拟发行不超过人民币14.5亿元短期融资券，期限不超过1年,用于偿还银行贷款及补充公司流动资金,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的相关事宜，并办理必要的发行手续。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案还需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

　详见公司刊载于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2014年12月1日

　证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2014-111

　天津中环半导体股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间

　现场会议召开时间：2014年12月18日下午15：00。

　网络投票时间：2014年12月17日—2014年12月18日,其中:

　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

　(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月17日15:00至2014年12月18日15:00 期间的任意时间。

　3、现场会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、股权登记日：2014年12月15日

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、会议出席对象

　（1）截至2014年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　2．逐项审议《关于公司公开发行2014年公司债券的议案》；

　（1）本次公司债券的发行规模

　（2）本次公司债券向公司股东配售安排

　（3）本次公司债券的票面金额和发行价格

　（4）本次公司债券期限

　（5）债券利率及确定方式

　（6）募集资金用途

　（7）发行方式

　（8）发行对象

　（9）本次发行公司债券的担保方式

　（10）决议有效期

　（11）债券的上市

　3．审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　4、审议《关于发行中期票据的议案》；

　5、审议《关于发行短期融资券的议案》；

　6、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

　7、审议《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》；

　8、审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；

　9、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　10．审议《关于为子公司增资的议案》；

　11．逐项审议《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》；

　（1）审议《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》；

　（2）审议《关于为内蒙环聚申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》；

　12．审议《关于投资设立内蒙古中环资产管理有限公司的议案》；

　13．审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。

　上述议案一至议案五已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，议案六、议案七已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，议案八、议案九已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，议案十至议案十三已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年12月17日上午9：00-11：30、下午13：30-16：30，2014年12月18日上午9：00-11：30。

　2、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 公司证券部

　3、登记办法：

　（1）参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记。

　（2）异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真方式以2014年12月17日上午11:30时前到达本公司为准；现场登记时间为2014年12月18日下午13:30-15:00，登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区梅苑路8号赛象酒店会议室。

　四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统的投票程序如下：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月18日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。

　（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

　■

　（3）股东投票的具体程序为:

　A 输入买入指令；

　B 输入证券代码362129；

　C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，具体如下表：

　■

　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，2.00元代表对议案二中全部子议案进行表决，2.01元代表对议案二中子议案（1）进行表决，2.02元代表对议案二中子议案（2）进行表决，依此类推。

　股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　D 在“委托数量”项下填报表决意见，

　委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　E 确认投票委托完成。

　（4）计票规则

　在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则以第一次投票结果为准进行统计。

　（5）注意事项

　A 网络投票不能撤单；

　B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

　D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　A、申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

　A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天津中环半导体股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　(3)投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月17日15:00 至2014年12月18日15:00 期间的任意时间。

　五、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会除议案十、议案十二以外均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系人：安艳清、孙娟红

　电话：022-23789787

　传真：022-23789786

　2、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　第四届董事会第十一次会议决议。

　特此通知

　附：授权委托书

　天津中环半导体股份有限公司董事会

　2014年12月1日

　授权委托书

　兹全权委托 代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

　一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　二、代理人姓名： 代理人身份证号码：

　三、委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　四、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　1．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　2．逐项审议《关于公司公开发行2014年公司债券的议案》；

　（1）本次公司债券的发行规模 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（2）本次公司债券向公司股东配售安排 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（3）本次公司债券的票面金额和发行价格 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（4）本次公司债券期限 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（5）债券利率及确定方式 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（6）募集资金用途 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（7）发行方式 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（8）发行对象 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（9）本次发行公司债券的担保方式 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（10）决议有效期 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（11）债券的上市 ；赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　3．审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　4、审议《关于发行中期票据的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　5、审议《关于发行短期融资券的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　6、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　7、审议《关于制定<证券违法违规行为内部问责制度>的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　8、审议《关于公司拟投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　9、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　10．审议《关于为子公司增资的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　11．逐项审议《关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案》；

　（1）审议《关于为环欧国际申请银行贷款提供担保的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　（2）审议《关于为内蒙环聚申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　12．审议《关于投资设立内蒙古中环资产管理有限公司的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　13．审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　五、如果委托人对上述第四项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：

　六、授权委托书签发日期：

　七、委托人签名（法人股东加盖公章）：