证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-043

　广誉远中药股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2014年11月26日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年12月1日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

　一、关于转让子公司股权的议案；

　为全面实施公司“精品中药战略”，更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，公司进一步整合现有的医药资源，拟将所持有的东盛科技启东盖天力制药股份有限公司95.64%股权以6800万元的价格转让给衡水兴利投资有限公司（详见公司临2014-044号公告）。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　根据中国证监会2014年10月21日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）的文件精神，公司对《公司章程》部分条款做了相应的修订（详见公司临2014-045号公告）。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、关于重新修订《现金分红管理制度》的议案；

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。

　公司定于2014年12月23日召开2014年第三次临时股东大会（详见公司临2014-046号公告）。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二日

　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-044

　广誉远中药股份有限公司

　关于转让子公司股权的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：公司拟将所持有的东盛科技启东盖天力制药股份有限公司95.64%股权转让给衡水兴利投资有限公司，转让价格为6800万元，溢价比例96.86%。

　本次交易未构成关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组。

　交易实施不存在重大法律障碍。

　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

　一、交易概述

　（一）基本情况

　2014年12月1日，公司与衡水兴利投资有限公司（以下简称“兴利投资”）签署《股权转让协议》，根据协议的约定，公司拟将所持有的东盛科技启东盖天力制药有限公司（以下简称“启东盖天力”或“盖天力”）95.64%股权以6800万元的价格转让给兴利投资。本次交易价格与账面价值相比溢价96.86%。

　（二）董事会审议情况

　本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十五次会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会批准。独立董事师萍、殷仲民、石磊、李秉祥发表如下独立意见：

　1、在本次董事会前，公司已将《关于转让子公司股权的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

　2、关于交易定价：本次交易以利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的启东盖天力2014年10月31日的净资产为作价依据，双方协商确定。为本次交易提供服务的审计机构、评估机构均具有从事证券、期货业务的资格，与交易各方不存在关联关系或利益关系。

　3、本次交易不涉及关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意实施本方案。

　（三）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。

　二、交易对方情况介绍

　（一）基本情况

　名称：衡水兴利投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：河北省衡水市桃城区育才街379号1栋

　主要办公地点：河北省衡水市桃城区育才街379号1栋

　法定代表人：李庆华

　注册资本：壹亿元整

　成立时间：2014年07月17日

　主营业务：实业投资；创业投资；投资项目管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：李庆华、李庆元

　（二）主要业务近三年发展状况

　兴利投资成立于2014年07月17日，为投资型企业。

　（三）与公司相关关系的说明

　兴利投资目前持有启东盖天力4.17%的股权，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的：公司持有的启东盖天力95.64%股权

　2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）交易标的基本情况

　1、基本情况

　企业名称：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司

　法定代表人：张斌

　公司住所：启东市汇龙镇人民西路3399号

　注册资本：2880万元

　成立时间：1994年6月6日

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产（按《药品生产许可证》经营）。

　一般经营项目：纸制品、制药机械的制造，服装、玩具、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢材的销售。

　股东及持股比例：

　■

　2、最近一年及一期主要财务指标

　单位：万元

　■

　4、交易标的审计情况

　（1）基本情况

　启东盖天力2013年度财务报以及2014年10月的财务报告经具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了利安达审字（2014）第1048-2号、利安达专字（2014）第A3103号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。

　（2）非标意见所涉事项及其影响

　启东盖天力2013年度及2014年10月审计报告的强调事项均为启东盖天力应收母公司广誉远中药股份有限公司款项余额事宜。截至2014年10月31日，启东盖天力应收广誉远中药款项余额39,042,860.86元，占资产总额的31.82%。该事宜公司已与兴利投资协商达成解决方案。

　（三）交易标的评估情况

　（1）评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司

　（2）评估基准日：2014年10月31日

　（3）评估方法：资产基础法

　（4）评估假设：

　① 企业按照目前的模式持续经营；

　② 委估资产原地、按现有用途、持续使用

　（5）评估前后的评估结果

　单位：万元

　■

　四、交易合同的主要内容及履约安排

　（一）交易合同的主要内容

　1、协议各方

　甲方：广誉远中药股份有限公司

　乙方：衡水兴利投资有限公司

　2、股权转让

　甲、乙双方一致同意根据本协议的约定将甲方合法持有的盖天力95.64%股权（计2754.4276万股）依法转让给乙方。

　3、股权转让价格、支付时间及支付方式

　（1）作价依据：甲、乙双方一致同意以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的盖天力2014年10月31日的净资产为作价依据，双方协商确定。

　（2）股权转让价格：人民币陆仟捌佰万元（RMB6800万元）。

　（3）股权转让款的支付方式：

　甲乙双方协商，一致同意乙方按照如下时间及方式支付股权转让款：

　① 在甲方召开董事会后的2个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币贰仟零伍拾万元（RMB2050万元）。

　② 甲方在收到定金后的1个工作日内，向盖天力支付1550万元，用于偿还甲方所欠付盖天力的债务。

　③ 甲方在偿还盖天力1550万元债务后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币贰仟万元（RMB2000万元）。

　④ 甲方在收到2000万元股权转让款后的1个工作日内，将其中1350万元支付给盖天力，用于偿还甲方欠付盖天力的债务。

　⑤ 转让标的工商变更登记手续办理完毕后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币贰仟柒佰伍拾万元（RMB2750万元）。

　⑥ 甲方在收到2750万元股权转让款后的1个工作日内，将其中2000万元支付给盖天力，用于偿还甲方欠付盖天力的债务。

　⑦ 股权转让完成后，定金转为股权转让款。

　4、过渡期安排

　（1）甲乙双方一致同意，在甲方收妥乙方支付的第一笔定金后，乙方可向盖天力派出管理人员，负责盖天力的经营管理。

　（2）甲乙双方一致同意，基准日至交割日期间盖天力的经营损益由乙方承担。

　5、股权转让手续的办理

　本协议生效后一个月内，甲方保证办完本次股权转让涉及的所有工商变更登记手续，将股权过户至乙方名下，乙方予以协助。

　6、违约责任

　（1）任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方全部和足额的损失。

　（2）在协议签订后，如果发生甲方于协议签订前未向乙方披露的关于转让标的及其相应资产、债权债务纠纷及其他权利争议时，甲方有不可推卸的责任予以解决，使转让标的和乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或乙方造成任何经济损失，则甲方应向乙方赔偿全部损失。

　（3）乙方未按本协议的约定支付股权转让价款，除应承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，按未履行数额依中国人民银行规定的逾期贷款罚金标准向甲方承担责任；若因乙方的原因，乙方逾期超过二个月未能履行付款义务，则甲方有权解除本协议，并没收乙方所支付的定金，乙方还需赔偿甲方一切损失；甲方未按本协议及时转让其股权时，除承担继续履行本协议的义务外，每逾期一日，按中国人民银行规定的逾期贷款罚金标准向乙方承担责任，若甲方逾期超过二个月不能完成股权转让，乙方有权解除本协议，则甲方需双倍返还乙方定金并赔偿乙方一切损失。

　7、协议的生效

　本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字加盖公章后并经双方履行相应的审核、审批程序后生效。

　（二）履约能力

　根据对兴利投资的尽职调查以及双方的协议安排，兴利投资对交易款项具备支付能力，不存在成为坏帐的或有风险。

　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　（一）交易的目的以及对公司财务状况和经营状况的影响

　为全面实施公司“精品中药战略”，更加专注于广誉远传统国药、精品中药以及养生酒和其他健康养生产业的发展，公司进一步对现有医药资源进行整合，决定出售以西药生产、销售为主营的启东盖天力。本次交易将会使公司的主业更加明晰，有利于公司发展，符合全体股东利益。

　本次交易预计获得损益2300万元左右。交易完成后，启东盖天力将不再纳入公司合并报表范围，故对公司的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　（二）启东盖天力与公司债权债务情况及其解决方案

　公司不存在为启东盖天力提供担保、委托理财以及启东盖天力占用公司资金情形。截止协议签署日，公司欠付盖天力5559.13万元，公司与兴利投资已在《股权转让协议》中对此做出了安排，具体如下：

　1、公司在收到兴利投资支付的定金后的1个工作日内，偿还盖天力1550万元；

　2、公司在收到兴利投资支付的2000万元股权转让款后的1个工作日内，偿还盖天力1350万元；

　3、公司在收到兴利投资支付的2750万元股权转让款后的1个工作日内，偿还盖天力2000万元；

　4、剩余659.13万元，公司于2016年12月31日之前偿还盖天力。

　六、上网公告附件

　（一）独立董事意见；

　（二）东盛科技启东盖天力制药股份有限公司审计报告；

　（三）东盛科技启东盖天力制药股份有限公司评估报告；

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二日

　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-045

　广誉远中药股份有限公司

　关于修改公司章程部分条款的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　? 本次章程修改事宜尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　根据中国证监会2014年10月21日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）的文件精神，特对公司章程的部分条款进行修改，具体如下：

　1、原第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996] 第 41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号为6300001200556。

　现修改为：第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　公司经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996] 第 41号文《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在青海省工商管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号为630000100005561。

　2、原第十八条 公司的发起人为青海省同仁铝厂、青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司以及青海西宁祥庆贸易有限公司。

　现修改为：第十八条 公司的发起人为青海省同仁铝厂、青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司以及青海西宁祥庆贸易有限公司。除青海省同仁铝厂为净资产折股，其余均以货币方式出资。

　3、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之一的，还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　（二）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　（三）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　（四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　4、原第七十二条（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

　现修改为：第七十二条（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　5、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　6、原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　7、原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　8、原第一百一十一条（三）资产抵押：一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达到50%，且绝对金额未超过3000万元的资产抵押。以资产抵押对外提供担保的，按本章程第一百一十一条（四）项规定执行。

　现修改为：原第一百一十一条（三）资产抵押：一年内累计超过最近一期经审计净资产的10%但未达到50%，且绝对金额未超过5000万元的资产抵押。以资产抵押对外提供担保的（不含对控股子公司担保），按本条第（四）项规定执行。

　9、原第一百一十一条（五））委托理财：公司董事会委托理财所运用的公司资金总额一年内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　现修改为：原第一百一十一条（五）委托理财：公司董事会委托理财所运用的公司资金总额一年内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且累计金额未超过5000万元。

　10、原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事。

　现修改为：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真、邮件)。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事，特殊情况可在3日前通知全体董事和监事。

　11、新增第一百三十六条 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，并按照总裁的决定分管相应部门，在总裁授权范围内负责分管各项工作，并承担临时性任务。

　12、原第一百五十八条（六） 公司股利分配的依据为母公司可供分配的利润。

　现顺延修改为：第一百五十九条（六）公司股利分配的依据为合并报表可供分配的利润。

　13、公司章程自第一百三十六条开始，序号相应顺延。

　以上事宜，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二日

　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-046

　广誉远中药股份有限公司关于召开

　2014年第三次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年12月23日

　股权登记日：2014年12月17日

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2014年12月23日下午14时

　网络投票时间：2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　二、会议审议事项

　1、审议《关于转让子公司股权的议案》；

　2、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　3、审议《关于重新修订<现金分红管理制度>的议案》。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

　2014年12月17日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记方式

　凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2014年12月19日（上午9:00-下午4:30）

　（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

　五、参与网络投票程序事宜

　（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　（二）股东参加网络投票的具体流程详见附件。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

　联系电话：029-8833 2288转8531

　联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

　联系人：郑延莉 葛雪茹

　（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二日

　广誉远中药股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会授权委托书

　广誉远中药股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）,代表本单位（或本人）出席2014年12月23日召开的贵公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　附件：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年12月17日 A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让子公司股权的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让子公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于转让子公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-047

　广誉远中药股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广誉远中药股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年11月26日以传真加电话方式发出通知，于12月1日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决通过了以下议案：

　一、关于转让子公司股权的议案（详见公司临2014-044号公告）。

　表决情况：同意3票，反对0票、弃权0票。

　二、关于重新修订《现金分红管理制度》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票、弃权0票。

　以上事宜均需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广誉远中药股份有限公司监事会

　二○一四年十二月二日