证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2014—057号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为人民币744,999,998.40元，扣除本次发行费用人民币20,313,253.93元，募集资金净额为人民币724,686,744.47元。该项募集资金于2014年11月10日全部到位,已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了中审亚太验[2014)]020015号《验资报告》。

　公司于2014年10月29日召开的2014年第七次董事会临时会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》及《关于签署<非公开发行股票募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司在中国建设银行股份有限公司云南省分行及交通银行股份有限公司云南省分行各开立一个专项账户，并授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与上述两家银行及保荐机构签署《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司与中国建设银行股份有限公司云南省分行、交通银行股份有限公司云南省分行（以下合称“乙方”）、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：

　一、甲方已在乙方下属机构开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)：

　中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行，账号为53001615536051013549，截止2014年11月10日，专户余额为366,374,998.44元。该专户仅用于甲方“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　交通银行股份有限公司云南省分行，账号为531078021018170035780，截止2014年11月10日，专户余额为360,000,000.00元。该专户仅用于甲方“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈积、崔威可以根据需要随时到到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时（三个工作日内）向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月二日