证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-065】

顾地科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议书面通知于2014年11月24日已通过专人送达、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年11月30日（星期日）以通讯表决的方式召开。会议应表决董事8名，实际表决董事8名。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于对子公司增资的议案》

同意本公司控股子公司河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）新增注册资本人民币2920万元，河南顾地股东按照所持河南顾地的股权比例向其进行增资。本公司以债权人民币2597.048万元，认购河南顾地本次新增的注册资本人民币2597.048万元；陈瑞宏以货币资金人民币322.952万元，认购河南顾地本次新增的注册资本人民币322.952万元。本次注册资本增加完成后，河南顾地注册资本由原人民币2080万元增加至人民币5000万元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

详细内容请见登载于2014年12月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《顾地科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-066）。

2、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

因生产经营发展需要，公司拟：

向中国工商银行股份有限公司鄂州分行申请5000万元银行综合授信额度，授信期限为一年，包括但不限于流动资金贷款、票据、保函等银行融资业务；

向鄂州市农村信用合作联社兴业信用社申请4500万元银行综合授信额度，授信期限为一年，包括但不限于流动资金贷款、票据、保函等银行融资业务。

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

董事会同意授权董事长林超群女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董事会

二O一四年十一月三十日

证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-066】

顾地科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）是本公司控股子公司，现有注册资本人民币2,080万元，其中：本公司出资人民币1,849.952万元，占注册资本的88.94%；陈瑞宏出资人民币230.048万元，占注册资本的11.06%。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，本公司与陈瑞宏拟按照增资协议的约定向河南顾地进行增资，河南顾地注册资本拟由人民币2,080万元增至人民币5,000万元。

2、董事会审议情况

2014年11月30日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，该议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次对外投资议案提交董事会审议即可，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的情况

1、基本信息

公司名称	河南顾地塑胶有限公司
成立日期	2010年4月20日
住 所	河南省商丘市经济技术开发区郑平路西侧6号
法定代表人	林超群
注册资本	2,080（万元）
实收资本	2,080（万元）
公司类型	其他有限责任公司
主营业务	生产销售塑料管道、管材、管道安装

2、最近一年一期的主要财务指标

（单位：元）

财务数据及指标	2014年1-9月（未经审计）	2013年
资产总额	119,388,056.93	124,217,911.09
负债总额	108,282,701.67	107,476,968.53
净资产	11,105,355.26	16,740,942.56
营业收入	32,654,736.89	31,429,044.65
利润总额	-5,635,587.30	-4,813,982.78
净利润	-5,635,587.30	-4,792,528.99

三、对外投资主要内容

1、河南顾地本次新增的注册资本人民币2,920万元，全部由本公司与陈瑞宏按照其所持河南顾地的股权比例进行认购，即：

（1）、本公司以债权共计人民币2,597.048万元，认购河南顾地本次新增的注册资本人民币2,597.048万元；

（2）、陈瑞宏以货币资金共计人民币322.952万元，认购河南顾地本次新增的注册资本人民币322.952万元。

2、河南顾地注册资本变更对照表

单位：万元

股东名称	变更前出资额	占总出资额比例	新增注册资本	变更后出资额	占总出资额比例
顾地科技股份有限公司	1,849.952	88.94%	2,597.048	4,447	88.94%
陈瑞宏	230.048	11.06%	322.952	553	11.06%
合计	2,080	100%	2,920	5,000	100

3、本公司与陈瑞宏在按照协议约定缴足认购资产之前，其所持有的河南顾地股权比例应按照实缴出资比例确定，即按照实缴出资比例行使股权表决权，并按相应比例享有利润分配权。

四、对外投资对公司的影响

1、对外投资的资金来源安排

本次对河南顾地增资的2,597.048万元人民币系公司因前期支持河南顾地生产经营而形成对河南顾地的债权。

2、对外投资对公司的影响

河南顾地系公司重要控股子公司，本次对河南顾地增资将增加河南顾地资本实力，促进河南顾地主营业务发展，对公司未来业务发展有积极影响。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

顾地科技股份有限公司

董事会

二O一四年十一月三十日