本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“洛阳钼业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“洛钼转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1246号文核准。本次发行的募集说明书摘要已刊登于2014年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，本次发行的发行公告已刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。现将本次发行的发行方案提示如下：

　本次共发行49亿元洛钼转债，每张面值为100元人民币，按面值平价发行。

　本次发行的洛钼转债向发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先认购后的余额（含原A股股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为75%:25%。发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。若有余额则由联席承销商包销。

　公司原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“洛钼配债”，配售代码为“753993”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　公司原A股有限售条件股东（包括持有的A股股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商处进行。原A股有限售条件股东优先配售不足1手部分按四舍五入原则进行处理。

　机构投资者网下申购的下限为5,000万元（含5,000万元），超过5,000万元（50,000手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为367,500万元（3,675,000手）超出上限部分为无效申购。

　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754993”，申购简称为“洛钼发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手，申购上限为1,225,000手（122,500万元），每一申购单位所需资金为1,000元。本次发行的最小申购单位为1手（1,000元，即10张），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。

　本次发行的洛钼转债不设锁定期限制。

　一、原A股股东优先配售

　1、向原A股有限售条件股东优先配售

　（1）原A股有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在联席主承销商处进行。

　（2）原A股有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1.301元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个申购单位，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　（3）原A股有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2014年12月2日（T日）15:00前，将以下文件传真至联席主承销商处，传真号码：：0755-25318606，业务咨询电话：0755-82944635。

　①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

　②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

　③上交所证券账户卡复印件

　④经办人身份证复印件

　⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

　⑥支付认购资金的划款凭证

　（4）参与优先配售的原A股有限售条件股东必须在2014年12月2日（T日）15:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原A股有限售条件股东证券账户号码和“优先认购洛钼转债”字样）。

　■

　（5）原A股有限售条件股东须确保认购资金于2014年12月2日（T日）17:00前汇至联席主承销商账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

　2、向原A股无限售条件股东优先配售

　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753993”，配售简称为“洛钼配债”。

　（2）认购1手“洛钼配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。

　（3）若原A股无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购洛钼转债；若原A股无限售股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“洛钼配债”的可配余额。

　（4）认购程序

　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　二、网上向一般社会公众投资者发售

　一般社会公众投资者在申购日（2014年12月2日，T日）的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

　投资者网上申购代码为“754993”，申购名称为“洛钼发债”。每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,225,000手。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

　三、网下向机构投资者配售

　1、网下申购规定

　符合规定的机构投资者在申购日（2014年12月2日，T日）以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。参与网下申购的机构投资者的申购下限为5,000万元（含5,000万元），超过5,000万元（5万手）的必须是500万元（5千手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为367,500万元（3,675,000手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其申购定金。申购定金为其全部申购金额的20%。

　欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2014年12月2日15:00前，将以下文件的扫描件连同《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版文件发送至联席主承销商电子邮箱：lmcb@cmschina.com.cn，邮件标题为：“投资者全称+洛钼转债”。并在发送邮件10分钟后查看是否收到联席主承销商的确认邮件。未收到确认邮件的，请拨打以下电话确认：0755-83185485，0755-83864244。不便通过电子邮箱发送扫描件的，也可将以下文件发送传真至联席主承销商处，传真号码：0755-25318606，0755-82945484，0755-83168414，0755-83207258；传真确认电话：0755-83185485（前两部传真），0755-83864244（后两部传真）。业务咨询电话号码：0755-82944635、0755-25310057。

　①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件二）

　②加盖单位公章的法人营业执照复印件

　③上交所证券账户卡复印件

　④经办人身份证复印件

　⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　⑥支付申购定金的划款凭证

　各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至联席主承销指定电子邮箱或传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

　请投资者务必保证网下申购表电子版文件与发送至联席主承销商邮箱的网下申购表扫描件或网下申购表传真件完全一致。如有差异，联席主承销商将以网下申传表扫描件或网下申购表传真件为准。

　2、缴纳申购资金

　每一参与申购的机构投资者必须在2014年12月2日（T日）15:00前向联席主承销商指定账户足额缴纳申购定金。资金划付至以下列明的联席主承销商的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明:B123456789）。

　■

　投资者须确保申购资金于2014年12月2日（T日）17:00前汇至联席主承销商账户。未按规定及时缴纳申购资金或缴纳的申购资金不足均为无效申购。

　四、联系方式

　1、发行人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　地址：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

　联系人：王春雨

　联系电话：0379-68658017

　传真：0379-68658030

　2、保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　联系人：股票资本市场部

　联系电话：0755-82944635

　传真：0755-82943121

　3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：股票资本市场部

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60836031

　4、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

　1807-1819室

　联系人：股票资本市场部

　联系电话：010-66273333

　传真：010-66273300

　发行人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　2014年12月2日

　附件一

　洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券有限售条件A股股东网下优先认购表

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　填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、本表可从招商证券股份有限公司网站http://www.newone.com.cn/网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”，个人投资者是“身份证号码”。

　3、本表一经填写并加盖公章或签署后，传真至联席主承销商处，即构成参与认购的申请人对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　4、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　5、参与优先配售的原A股有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2014年12月2日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至联席主承销商处，并确保认购资金于当日17:00前到达联席主承销商处。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明原A股有限售条件股东证券账户号码和“优先认购洛钼转债”字样

　6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其管理的产品申购，则需写明其管理的产品名称。

　7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

　8、参与优先配售的原A股有限售条件股东，请将此表填妥后于2014年12月2日（T日）15:00前连同加盖公章的法人营业执照复印件（或个人身份证复印件）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用，或代理人证明）以及认购资金付款凭证传真至联席主承销商处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　附件二

　洛阳栾川钼业集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

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　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、本表可从招商证券股份有限公司网站http://www.newone.com.cn/网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　3、本表一经填写并加盖公章后，传真至联席主承销商处，即构成参与申购的申请人对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为5,000万元（含5,000万元），超过5,000万元（5万手）的必须是500万元（5,000手）的整数倍。本次网下申购上限为367,500万元。

　5、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有洛钼转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　6、参与网下申购的机构投资者须及时足额缴纳其申购定金。申购定金为其全部申购金额的20%。机构投资者须于2014年12月2日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至联席主承销商处，并确保申购资金于当日17:00前到达联席主承销商处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明:B123456789。

　7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。

　8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与单位全称相同。

　9、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2014年12月2日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭扫描发送至联席主承销商指定电子邮箱(lmcb@cmschina.com.cn) ，邮件标题为：“投资者全称+洛钼转债” ,并在发送邮件10分钟后查看是否收到联席主承销商的确认邮件。未收到确认邮件的，请拨打以下电话确认：0755-83185485，0755-83864244。不便通过电子邮箱发送扫描件的，也可将上述文件发送传真至联席主承销商处，传真号码：0755-25318606，0755-82945484，0755-83168414，0755-83207258；传真确认电话：0755-83185485（前两部传真），0755-83864244（后两部传真）。业务咨询电话号码：0755-82944635、0755-25310057。传真至联席主承销商处的，请于传真后10分钟后打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。