本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、博通股份于2014年8月25日开始公司股票停牌，9月2日披露了公司关于重大资产重组事项暨继续停牌的公告，9月18日公司召开董事会会议审议通过《关于博通股份筹划重大资产重组事项的议案》。之后经过审慎研究和深入沟通，近日各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任公司因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司已于2014年11月27日披露了《博通股份关于终止筹划重大资产重组事项的公告》和《博通股份关于因终止筹划重大资产重组事项而召开投资者说明会的预告的公告》。

　2、博通股份于2014年12月1日上午10:00-11:30，通过网络方式召开了关于终止筹划本次重大资产重组的投资者说明会。

　3、公司股票将于2014年12月2日（星期二）上午开始复牌。

　4、博通股份承诺在本公告披露之日（2014年12月2日）起的6个月内，不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

　西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）于2014年12月1日上午10:00-11:30，通过网络方式召开了投资者说明会，具体方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。

　关于本次投资者说明会的召开事项，公司已预先于2014年11月27日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露了《博通股份关于因终止筹划重大资产重组事项而召开投资者说明会的预告的公告》。

　公司董事长张劲峰、董事会秘书蔡启龙、陕西汽车控股集团有限公司（交易对方）投资和资本运营总监张育安、华泰联合证券有限责任公司（独立财务顾问）项目负责人于洋、中德证券有限责任公司（独立财务顾问）项目负责人杨丽君等人参加了本次投资者说明会。在本次投资者说明会上，针对公司终止筹划本次重大资产重组的具体情况，本公司、交易对方及独立财务顾问与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　一、本次投资者说明会的主要问题及回答情况如下：

　1、投资者问题：请问公司及财务顾问，何时发现陕汽集团不符合借壳上市条件？

　公司回答：公司和独立财务顾问就本次重大资产重组的相关事项进行慎重沟通和研究，近期各方认为陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，故公司决定终止筹划本次重组，并及时披露公告。

　2、投资者问题：陕汽集团两次重组均因不符合最基本条件而无法推进，请问上市公司和财务顾问：借壳方连最基本的借壳条件都不符合，为何还要停牌超过3个月？财务顾问与上市公司停牌筹划重组是否缺乏最基本的判断？

　于洋（独立财务顾问）回答：上一次重组终止是由于陕汽控股对陕汽集团资产进行调整，导致在6个月内无法发出召开股东大会通知而终止。本次重组是由各方中介机构对借壳主体陕汽集团进行了详细的尽职调查，按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定判断尚不完全符合。

　3、投资者问题：请问西安城市学院的土地是归公司所有，还是归现在的合作方西安交大？

　公司回答：城市学院为独立法人主体，其土地权属归属于城市学院所有。感谢！

　4、投资者问题：交易所对这种同一交易对象反复筹划重组、反复不成功情况，是否会采取监管措施？上市公司应承诺多长时间不筹划重大资产重组事项？独立财务顾问的执业能力是否值得质疑？

　于洋（独立财务顾问）回答：本次重组严格按照证监会及交易所的规定履行相关的停复牌程序。本次重组终止并复牌后，上市公司承诺六个月内不筹划重大资产重组事项。独立财务顾问严格已按照证监会和交易所的相关规定履行尽职调查义务。感谢！

　5、投资者问题：今年西安城市学院的管理费涨了，未来是否能够通过调整一点学费进行进弥补，另外公司是否计划通过资本市场培育和招聘自己师资队伍。

　公司回答：城市学院是高等教育行业，其学费标准调整需要经物价部门审批。学院一直在补充和完善师资队伍，不断提高教学质量。感谢！

　6、投资者问题：博通年报会大比例送股吗？

　公司回答：博通股份在每年年度报告披露时，将同时披露董事会审议通过后的相关信息。感谢！

　7、投资者问题：如果下次重启是3个月后还是6个月，谢谢。

　公司回答：公司在六个月以内将不会再次筹划重大资产重组事项。此后是否进行重大资产重组尚无法确定。感谢！

　8、投资者问题：请问公司及财务顾问发现陕西集团不符合借壳上市条件的具体时间是哪一天？

　公司回答：公司和独立财务顾问近期认为陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，故公司决定终止筹划本次重组，并在11月27日及时披露公告。感谢！

　9、投资者问题：请问上交20%的教育资源管理费城市学院还有利润吗？

　公司回答：城市学院近年度都是持续盈利的，其具体的财务数据请阅公司历年的年度报告。感谢！

　10、投资者问题：公司下部有没有考虑和文化产业公司进行重组？公司本来就是做文化产业的。

　公司回答：公司终止筹划本次重组后会承诺6个月内不再筹划重大资产重组事项。感谢！

　11、投资者问题：请公司董事会详细说明本次重大资产重组论证的全过程。

　公司回答：按照信息披露相关规定，因该信息有重大不确定性且对于股票价格为敏感信息，故公司及时停牌，做好内幕信息知情人登记和保密工作，并聘请相关中介机构进行尽职调查等工作，公司按照相关规定履行程序做好工作并及时披露。感谢！

　12、投资者问题：能不能谈谈到底是不是因为陕重汽51%的问题影响？

　张育安（交易对方）回答：陕汽集团按照服务型制造战略，依托重卡业务，以供应链物流、汽车金融、车联网信息服务为核心，大力发展后市场服务业务，本次重组终止是由于陕汽集团个别子公司股权结构特殊性等原因造成的。感谢！

　13、投资者问题：此次重组材料有无提交证监会？（按“应该在停牌结束的10日内提交材料”计算，上周四晚上公告时，应该恰好在10日内。）谢谢。

　公司回答：按照重大资产重组相关规定，本次重组方案尚未正式提交公司董事会审议，故公司尚未提交给证监会。感谢！

　14、投资者问题：两次陕汽重组过程中，公司管理层是否是独立决策？

　公司回答：公司管理层按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格履行上市公司决策程序并及时披露。感谢！

　15、投资者问题：博通股份，什么时候可以复牌？

　公司回答：本次投资者说明会之后，及时向上海证券易所申请公司股票复牌，如果获得批准，公司股票将在披露本次投资者说明会情况公告的当日复牌。感谢！

　16、投资者问题：希望公司从自己公司的主营方向出发寻找合适的重组对象壮大公司的影响力教育是方向。

　公司回答：公司将进一步明晰产业发展方向和定位，加强主营业务经营管理力度，打造核心竞争力，实现可持续发展，同时根据经营发展需要适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升持续盈利能力。公司承诺本次终止筹划后的6个月内不再筹划重大资产重组事项。感谢！

　17、投资者问题：请问，公司管理层是否有自己的主见，难道陕汽说重组就要重组的吗，公司管理层是否被大股东钳制了。

　公司回答：公司管理层按照《公司法》和《公司章程》及上市公司相关规定，严格履行上市公司决策程序、并及时充分地予以披露。感谢！

　18、投资者问题：能不能谈谈公司下步的打算和重组方向？

　公司回答：公司将积极做好主营业务，加强主营业务经营管理力度，提高核心竞争力，实现可持续发展，同时根据经营发展需要适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升持续盈利能力。公司承诺本次终止筹划后的6个月内不再筹划重大资产重组事项。感谢！

　19、投资者问题：请详细说明交易进程备忘录。

　公司回答：根据相关规定，公司有详细的重组交易进程备忘录。感谢！

　二、公司股票复牌提示

　鉴于终止筹划本次重大资产重组的相关程序和事项已经完成，经公司申请，公司股票将于2014年12月2日（星期二）上午开始复牌。

　三、承诺事项

　本公司承诺自本公告披露之日（2014年12月2日）起的 6个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

　四、其他提示

　《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2014年12月1日