证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-068

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2014年12月1日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年11月26日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：

　1、《关于向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　为保证公司业务的稳定发展和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的顺利实施，公司拟向中国银行股份有限公司济源分行申请综合授信（包括固定资产贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等）不超过等值人民币55,000万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　具体内容详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的公告》和《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、《关于修订＜公司章程＞的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　鉴于公司非公开发行股票工作已届完成，公司注册资本金和股本增加，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》精神，结合公司自身实际情况，公司对现行《中原特钢股份有限公司章程》中的相应条款进行了修订，详见“附件一：《中原特钢股份有限公司章程修订对照表》”。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　修订后的《公司章程》全文详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢股份有限公司章程》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　由于公司对公司章程中股东大会的相关程序进行了修订，相应对现行《股东大会议事规则》中的有关条款进行修订，详见“附件二：《股东大会议事规则修订对照表》”。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　修订后的《股东大会议事规则》全文详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

　同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

　具体内容详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　附件一：

　中原特钢股份有限公司公司章程修订对照表

　■

　附件二：

　股东大会议事规则修订对照表

　■

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-069

　中原特钢股份有限公司关于

　向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年12月1日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的议案》。为保证公司业务的稳定发展和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”（以下简称“高洁净项目”）的顺利实施，公司拟向中国银行股份有限公司济源分行（以下简称“中行济源分行”）申请综合授信（包括固定资产贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等）不超过等值人民币55,000万元。详细情况如下：

　一、申请综合授信情况概述

　公司拟向中行济源分行申请的综合授信额度中固定资产专项贷款额度为30,000万元，用于公司“高洁净项目”建设，公司拟以自有土地、五年以内机器设备、“高洁净项目”建设用地和项目在建工程，以及项目建成后的机器设备等自有资产为项目贷款提供抵押担保；综合授信中剩余不超过25,000万元的授信额度为短期授信，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函等，该部分授信的担保方式为免担保。

　二、以自有资产抵押申请项目贷款的情况

　公司拟签订的固定资产专项贷款合同及抵押物的主要内容如下：

　1、借款金额：人民币30,000万元。

　2、借款期限：73个月。

　3、借款用途：用于“高洁净项目”建设。

　4、借款利率：浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。利率以同期中国人民银行公布施行的五年以上期贷款基准利率进行定价。

　5、结息方式：按季结息。

　6、还款方式：自2015年起至2020年止，每年上下半年各归还借款本金2,500万元。

　7、担保方式：以公司自有土地（公司济国用（2008）第088号土地）、五年以内机器设备、“高洁净项目”建设用地（济国用（2014）第053号、济国用（2014）第054号、济国用（2014）第055号）和项目在建工程，以及项目建成后的机器设备等自有资产为项目贷款提供抵押担保，并签订抵押合同。公司上述拟用于抵押的自有资产的评估价值为130,849.32万元，上述抵押物所担保最高债权额为30,000万元。

　三、对公司经营的影响

　上述拟向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的事项，是为了保证公司经营业务的稳定发展和项目建设的顺利实施，同时将增加公司贷款期间的利息支出。本次自有资产抵押为公司项目建设借款所需，对公司生产经营不存在不利影响。

　四、其他事项

　公司将根据实际经营需要与中行济源分行签订授信合同及借款合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。同时，提请董事会授权公司总经理签署上述申请授信、贷款及资产抵押等事项的相关法律文件。

　上述事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、固定资产借款合同草案和最高额抵押合同草案。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-070

　中原特钢股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2014年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性

　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2014年12月18日（星期四）下午14：00。

　2、网络投票时间：2014年12月17日—2014年12月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月18日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月17日下午15:00至2014年12月18日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月11日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1、《关于向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的议案》；

　该议案内容详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》及《关于向银行申请授信及以自有资产抵押申请项目贷款的公告》。

　2、《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案需以特别决议通过；

　该议案内容详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》及《中原特钢股份有限公司章程》。

　3、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　该议案内容详见2014年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》及《股东大会议事规则》。

　根据《公司章程》的规定，上述三项议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　（二）登记时间：2014年12月16日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（五）其他事项

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；以此类推。

　以相应的价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月17日下午15:00，结束时间为2014年12月18日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次有效投票结果为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：王小宇

　联系电话：0391-6099031

　传 真：0391-6099019

　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　邮 编：459008

　（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中原特钢股份有限公司董事会

　2014年12月2日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：中原特钢股份有限公司

　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2014年12月18日召开的中原特钢股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　会议议案表决情况

　■

　注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

　委托人持股数量： 股

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）