恒天天鹅股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：恒天天鹅股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：恒天天鹅

股票代码：000687

信息披露义务人一名称：中国恒天集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

通讯地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦1301

股份变动性质：减少

信息披露义务人二名称：恒天纤维集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路99号1418

通讯地址：北京市朝阳区建国路99号1418

股份变动性质：减少

签署日期:2014年11月27日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天天鹅股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒天天鹅股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人之间的关系

中国恒天通过公开征集意向受让方协议转让恒天天鹅225,695,802股（占总股本的29.80%）的股份，其中：中国恒天拟转让45,791,607股（占总股本的6.05%）、纤维集团拟转让179,904,195股（占总股本的23.75%）。纤维集团为中国恒天全资子公司。根据《收购办法》第八十三条的规定，中国恒天、纤维集团构成本次交易的一致行动人。

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间股权结构如下图所示：

■

二、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人之一中国恒天

1、中国恒天基本情况

■

2、中国恒天董事及主要高级管理人员情况

■

（二）信息披露义务人之二纤维集团

1、纤维集团基本情况

■

2、纤维集团董事及主要高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：

1、中国恒天及其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司合计持有经纬纺织机械股份有限公司（股票代码000666）238,207,179股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%。

2、中国恒天及其全资子公司中国恒天控股有限公司、控股子公司中国纺织科学技术有限公司合计持有恒天凯马股份有限公司（股票代码900953）195,090,486股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的30.48%

3、中国恒天持有恒天海龙股份有限公司（股票代码000677）257,178,941股，占恒天海龙股份有限公司总股本29.77%。

4、中国恒天通过全资子公司中国恒天控股有限公司持有立信工业有限公司（股票代码HK0641）307,704,070股，占立信工业有限公司总股本55.80%。

第二节 权益变动目的

一、信息披露人权益变动目的

根据纺织工业“十二五”发展规划及中国恒天战略发展规划，中国恒天将进一步优化集团公司资产和业务结构、提高经营效益和运行质量。推动资金、技术、人才等各类资源向集团主业和核心业务聚焦。并积极发展新型溶剂纺纤维、碳纤维及复合材料、生物质纤维、以及其他新型纤维业务，尽快推动主业升级、优化产品结构，提高中国恒天在新型纤维材料行业的竞争力和影响力，以保证中国恒天新型纤维材料业务板块发展目标的实现。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在恒天天鹅拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，中国恒天及纤维集团未来12个月无增加或继续减少其在恒天天鹅拥有权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有恒天天鹅的股份数量和比例

中国恒天和纤维集团持有恒天天鹅共计364,049,857股股份，约占恒天天鹅总股本的48.07%。其中，中国恒天持有恒天天鹅184,145,662股股份（约占恒天天鹅总股本的24.31%）；纤维集团持有恒天天鹅179,904,195股股份（约占恒天天鹅总股本的23.75%）。

中国恒天拟协议转让直接及间接持有的恒天天鹅29.80%股份，其中，中国恒天转让45,791,607股股份（占恒天天鹅总股本的6.05%），纤维集团转让179,904,195股股份（占恒天天鹅总股本的23.75%）。转让完成后，中国恒天仍持有恒天天鹅138,354,055股股份（约占恒天天鹅总股本的18.27%）。

二、股份协议转让主要内容

（一）协议签订主体及时间

2014年11月26日，中国恒天、纤维集团与华讯方舟签署了附生效条件的《股份转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。

（二）协议转让股份数量及比例

中国恒天及纤维集团将其持有的恒天天鹅的部分股份转让给华讯方舟，其中：中国恒天向华讯方舟转让其持有的恒天天鹅45,791,607股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的6.05%）；纤维集团向华讯方舟转让其持有的恒天天鹅全部179,904,195股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的23.75%）。

（三）关于本次股份转让的相关约定

1、本次股份转让的价格

（1）本次股份转让综合考虑恒天天鹅的实际价值，并参照恒天天鹅股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的股份转让价格为人民币5.94元/股。

（2）华讯方舟将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,340,633,063.88 元（以下称“转让总价”）。

（3）中国恒天和纤维集团将按照协议约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的恒天天鹅合计225,695,802股无限售条件的人民币普通股转让给华讯方舟。

2、股份转让价款的支付

（1）股份转让协议签署之日起五个工作日内，华讯方舟需将上述转让总价的30%（合计人民币402,189,919.164元）支付予中国恒天和纤维集团，各方同意，华讯方舟已缴纳的人民币2,500万元保证金在协议签署后自动折抵华讯方舟应支付的转让总价。中国恒天、纤维集团各自收取转让其股份转让价款，中国恒天收取人民币272,002,145.58元，纤维集团收取人民币1,068,630,918.30元。

（2）国务院国资委批准本次股份转让及相关交易方案之日起五个工作日内，华讯方舟需将剩余70%转让总价（合计人民币938,443,144.716元）全额支付予中国恒天和纤维集团。

（3）若本次股份转让及相关交易方案无法取得国务院国资委的批准，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，中国恒天应将已收取的股份转让价款（含人民币2,500万元保证金）全额退还予华讯方舟。

3、关于本次股份转让的进一步约定

各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。

（四）关于交割

1、关于交割安排

华讯方舟按照本协议约定支付完毕全部转让价款后，各方将在两个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的过户登记手续，中国恒天、纤维集团应配合将标的股份顺利过户予华讯方舟。

2、关于交割日

本次股份转让的交割日为华讯方舟向中国恒天和纤维集团支付全部股份转让价款、中国恒天和纤维集团向华讯方舟转让股份登记于华讯方舟在中国证券登记结算公司深圳分公司的户口名下等事项全部完成的日期。

（五）税费

本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

（六）关于要约收购义务的约定

华讯方舟承诺截至本协议所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天天鹅任何股份。若因华讯方舟违反承诺导致本次股份转让后华讯方舟持有恒天天鹅的股份超过30%，华讯方舟将因此触发要约收购义务，若该情形将出现，则本次股份转让不得实施，华讯方舟将就因此对中国恒天和纤维集团造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

（七）本协议生效和交割的先决条件

1、生效条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；

（2）本次交易取得国务院国资委的有效批准；

（3）华讯方舟持续具备中国恒天通过恒天天鹅发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。

2、交割条件

各方按照本协议约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。

三、转让股份的权利限制

中国恒天目前持有恒天天鹅184,145,662股股份，其中55,568,862股股份为限售流通股。中国恒天及纤维集团本次转让的恒天天鹅29.8%股份均为无限售流通股。

除上述情况外，截至本报告书签署日，中国恒天、纤维集团持有的恒天天鹅股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次股份转让已经履行的决策程序

2014年10月9日，纤维集团召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案；

2014年11月20日，中国恒天召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。

五、本次股份转让尚需履行的批准程序

本次股份转让尚需经过国务院国资委的最终批准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖恒天天鹅股票。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：中国恒天集团有限公司

法定代表人（签章）：刘海涛

签署日期 ：2014年11月27日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：恒天纤维集团有限公司

法定代表人（签章）：王东兴

签署日期 ：2014年11月27日

第七节 备查文件

一、中国恒天及纤维集团营业执照复印件。

二、中国恒天及纤维集团董事及主要负责人名单及身份证明文件。

三、《股份转让协议》。

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人一（盖章）：中国恒天集团有限公司

法定代表人（签章）：刘海涛

签署日期 ：2014年11月27日

信息披露义务人二（盖章）：恒天纤维集团有限公司

法定代表人（签章）：王东兴

签署日期 ：2014年11月27日

恒天天鹅股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：恒天天鹅股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：恒天天鹅

股票代码：000687

信息披露义务人名称：深圳市华讯方舟科技有限公司

住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

通讯地址：深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园

股份变动性质：增加

签署日期：二○一四年十一月

信息披露义务人声明

一、本次信息披露义务人为深圳市华讯方舟科技有限公司，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动的他人）在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天天鹅股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露所涉及的股权转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。

五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

重要内容提示

深圳证券交易所在对本次权益变动报告书审查后，出具了《关于对恒天天鹅股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第378号），关注信息披露义务人华讯方舟未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第四十条的要求提供其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，并要求公司及华讯方舟按照承诺的期限及时补充披露，同时要求本次权益变动的财务顾问做好督促和核查工作。

信息披露义务人华讯方舟承诺将在2014年12月28日前提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告并予以补充披露。

释义

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，华讯方舟股权结构如下：

■

华讯方舟的股权结构图如下：

■

融捷投资控股集团有限公司的控股股东及实际控制人为吕向阳；深圳市银鼎东科技有限公司的第一大股东及实际控制人为李序城。

华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。

华讯方舟各股东之间不存在关联关系，同时不存在一致行动关系。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人概况

华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。

吴光胜先生，1979年出生，汉族，中共党员。现为华讯方舟副董事长、总经理，是华讯方舟创始人。2013年，吴光胜先生被中国科技部评定为“科技创新创业人才”。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的关联企业说明

除华讯方舟合并范围内公司以外，华讯方舟实际控制人吴光胜先生投资、控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

■

四、信息披露义务人最近三年及一期业务及财务情况说明

（一）最近三年及一期业务经营情况

华讯方舟是一家全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟致力于打造从芯片研发到移动宽带网络再到智慧应用的全方位产业生态链，成为数据集散处理的全球性平台公司。

作为国家级“高新技术企业”和“双软企业”，华讯方舟拥有自主知识产权的AirMobi移动宽带网络，华讯方舟的主要业务包括微波通信、无线覆盖、智慧城市解决方案、增值运营、智慧终端等领域，强大的技术支撑与出色的解决方案，满足了客户需求，提升了客户体验。2013年，华讯方舟分别被授予“深圳市工业百强企业”、“广东省制造业百强企业”以及“广东省企业500强”的称号。

（二）最近三年及一期财务情况

单位：万元

■

注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产，上述数据均经审计。五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

最近五年内，华讯方舟没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华讯方舟自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

■

上述人员最近五年均不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

华讯方舟及其控股股东、实际控制人吴光胜先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动目的

华讯方舟在本次权益变动中，主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。

二、未来十二个月内持股变动安排

截至本报告书签署日，华讯方舟暂无未来十二个月内继续增持恒天天鹅股份的计划。若未来拟进一步增持股份，华讯方舟将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

三、本次权益变动的决策及批准情况

2014年10月26日，信息披露义务人召开特别性事件临时股东会，同意本次股权受让事宜。

第三节 权益变动方式

一、股份转让协议情况

2014年11月26日，中国恒天、恒天纤维与华讯方舟就本次股份转让事项签署附生效条件的股份转让协议。核心条款如下：

（一）协议各方当事人

甲方：中国恒天集团有限公司

乙方：恒天纤维集团有限公司

丙方：深圳市华讯方舟科技有限公司

（二）本次交易总体方案

甲方及乙方将其持有的恒天天鹅的部分股份转让给丙方，其中：甲方向丙方转让其持有的恒天天鹅45,791,607股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的6.05%，以下简称“甲方标的股份”）；乙方向丙方转让其持有的恒天天鹅全部179,904,195股无限售条件的股份（占恒天天鹅总股份的23.75%，以下简称“乙方标的股份”，甲方标的股份及乙方标的股份以下合称“标的股份”）。

经各方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），并考虑到恒天天鹅停牌前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述甲方、乙方与丙方进行的本次股份转让采用统一的价格，即人民币5.94元/股。为此，丙方需向甲方支付股份转让价款总额人民币272,002,145.58元，需向乙方支付股份转让价款总额人民币1,068,630,918.30元。

本次股份转让以取得与之相关的全部批准为条件，若未经批准，则本次股份转让自始不生效。

（三）关于本次股份转让的相关约定

1、本次股份转让的价格

（1）本次股份转让综合考虑恒天天鹅的实际价值，并参照恒天天鹅股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.94元/股。

（2）丙方将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,340,633,063.88元（以下称“转让总价”）。

（3）甲方和乙方将按照本协议约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的恒天天鹅合计225,695,802股无限售条件的人民币普通股转让给丙方。

2、股份转让价款的支付

（1）本协议签署之日起五个工作日内，丙方需将上述转让总价的30%（合计人民币402,189,919.164元）支付予甲方和乙方，各方同意，丙方已缴纳的人民币2,500万元保证金在本协议签署后自动折抵丙方应支付的转让总价。甲、乙双方各自收取转让其转让标的股份的价款，甲方收取人民币272,002,145.58元，乙方收取人民币1,068,630,918.30元。

（2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让及相关交易方案之日起五个工作日内，丙方需将剩余70%转让总价（合计人民币938,443,144.716元）全额支付予甲方和乙方。

（3）若本次股份转让及相关交易方案无法取得国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，甲方应将已收取的标的股份转让价款（含人民币2,500万元保证金）全额退还予丙方。

3、关于本次股份转让的进一步约定

各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。

（四）关于交割

1、关于交割安排

丙方按照本协议第2.1、2.2条等相关约定支付完毕全部转让价款后，各方将在两个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，甲、乙双方应配合将标的股份顺利过户予丙方。

2、关于交割日

本次股份转让的交割日为丙方向甲方和乙方支付全部股份转让价款、甲方和乙方向丙方转让的标的股份登记于丙方在中国证券登记结算公司深圳分公司的户口名下等事项全部完成的日期。

（五）税费

本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

（六）关于要约收购义务的约定

丙方承诺截至本协议以上第3.1条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天天鹅任何股份。若因丙方违反承诺导致本次股份转让后丙方持有恒天天鹅的股份超过30%，丙方将因此触发要约收购义务，若该情形将出现，则本次股份转让不得实施，丙方将就因此对甲方和乙方造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

（七）本协议生效和交割的先决条件

1、生效条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；

（2）本次交易取得国务院国资委的有效批准；

（3）丙方持续具备甲方通过恒天天鹅发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。

2、交割条件

各方按照本协议约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。

二、本次转让股份的锁定期安排

华讯方舟承诺，对其本次受让取得的225,695,802股股份（占上市公司总股本的29.80%），自该部分股份过户完成之日起36个月内不转让。

三、相关部门批准情况

本次交易尚需经过国务院国资委的最终确认。

四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

由于本次权益变动尚需经过国务院国资委批准，截至本报告书签署日，华讯方舟尚未持有上市公司股份。华讯方舟在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。

第四节 资金来源

本次权益变动共需支付约13.41亿元，均来源于华讯方舟的自筹资金。未存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、股份转让协议情况”。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

华讯方舟成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。由于目前华讯方舟的各项业务尚在整合过程中，上市公司主业变更的具体时间暂未确定，华讯方舟将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

华讯方舟成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。由于目前华讯方舟相关资产仍在整合过程中，尚未形成重组计划。华讯方舟将在重组计划形成后根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

华讯方舟成为上市公司第一大股东后，将根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。华讯方舟暂未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。华讯方舟将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

华讯方舟成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，华讯方舟暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，华讯方舟将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，华讯方舟暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，华讯方舟将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，华讯方舟暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）：

1、人员独立

（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本公司控制的其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（3）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

3、财务独立

（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、业务独立

（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）华讯方舟关于避免同业竞争的承诺

目前本公司及下属子公司主营业务与恒天天鹅未存在构成或可能构成竞争的情形。

本公司将不直接或间接经营任何与恒天天鹅及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与恒天天鹅生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）。

（二）华讯方舟关于减少和规范关联交易的承诺

若本公司与恒天天鹅之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）。

第七节 与上市公司之间的重大交易

华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内未存在以下交易情况：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

经自查，华讯方舟在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

经自查，华讯方舟董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人审计情况

深圳西河会计师事务所对华讯方舟2011年、2012年财务报告进行审计并出具无保留意见审计报告，深圳华起会计师事务所对华讯方舟2013年、2014年1-9月财务报告进行审计并出具无保留意见审计报告。

二、信息披露义务人主要会计政策

1、会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

采用公历年度制以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

5、外币业务核算方法

会计期内涉及的外币经营性业务，按业务实际发生日市场汇价（中间价）或按固定汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当期财务费用。

6、现金等价物的确定标准

将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

7、坏账核算方法

坏账确认标准

（1）债务人破债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

8、短期投资核算方法

短期投资指本公司购入的能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。期末按成本与市价孰低计量，计提跌价准备。

9、存货核算方法

（1）存货为库存商品、在途材料、原材料、包装物、低值易耗品等。

（2）各类存货购入并已验收入库按实际成本入账，发出时按加权平均法计价。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时根据实际情况采用一次摊销法。

10、长期投资核算方法

（1）长期股权投资的计价

长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，但不具有重大影响采用成本法核算，投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以上或有重大影响的采用权益法核算。

（2）长期债权投资

按实际支付的价款扣除自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本。实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期间内确认债券利息收入时，采用直线法摊销。

11、固定资产计价及其折旧方法

固定资产指使用期限在一年以上的房屋建筑物、办公设备、运输工具以及其他与生产、经营相关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

固定资产以实际成本为原价入账，固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的10%）确定其折旧率如下：

■

12、在建工程

本公司在建工程按各项工程实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在各项工程达到预定可使用状态之前发生的专项借款的辅助费用、利息支出、汇兑损益、债券溢折价摊销均计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。在建工程预计发生减值时，如长期停违并且预计在三年内不会重新开工的在建工程，也计提资产减值准备。

13、无形资产计价和摊销方法

本公司的无形资产是指公司为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。

本公司的无形资产在取得时，按取得时的实际成本计价。

14、长期待摊费用(递延资产)的摊销方法

本公司的长期待摊费用（递延资产）是指公司已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。

15、收入确认原则

（1）商品销售

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入和有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

（2）提供劳务

当交易的结果能够可靠地确定估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入时），确认收入的实现。

当交易的结果不能可靠地确定估计时，按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当期损益类账户。

发生的销售退回、折让或折扣，冲减销售收入。

三、信息披露义务人财务会计报表

（一）资产负债表（单位：元）

■

（二）利润表（单位：元）

■

（三）现金流量表（单位：元）

■

【注】因确定遴选结果至本报告出具日相隔时间较短，信息披露义务人未提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

吴光胜

公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

郭 尧 孙树波

■

渤海证券股份有限公司

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1 工商营业执照及税务登记证

2 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

3 信息披露义务人关于收购上市公司的内部决策文件

4 信息披露义务人关于本次股权转让事项进程的说明

5 本次股份转让协议

6 信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生交易的说明

7 信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

8 停牌日前6个月相关人员买卖上市公司股份情况的说明

9 信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况

10 信息披露义务人作出的相关承诺

恒天天鹅	指	恒天天鹅股份有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
纤维集团	指	恒天纤维集团有限公司
华讯方舟	指	深圳市华讯方舟科技有限公司
本次股份转让	指	中国恒天协议转让直接及间接持有恒天天鹅29.80%股份
《股份转让协议》	指	中国恒天、恒天纤维及华讯方舟于2014年11月26日签订的《股份转让协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

公司名称	中国恒天集团有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国路99号
法定代表人	刘海涛
注册资本	325,721.25万元
营业执照注册号	100000000008889
组织结构代码证号	10000888-6
税务登记证号	110108100008886
企业类型	一人有限责任公司
经营范围	纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。
经营期限	长期
主要股东及持股比例	国务院国有资产监督管理委员会，100%
通讯地址	北京市朝阳区建国路99号中服大厦1301
邮政编码	100020
联系电话	010-65838048

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
1	张杰	男	董事长	中国	北京	无
2	刘海涛	男	董事、总裁	中国	北京	无
3	陈天立	男	外部董事	中国	北京	无
4	叶惠成	男	外部董事	中国	北京	无
5	郭国荣	男	外部董事	中国	北京	无
6	祁泽瑞	男	外部董事	中国	北京	无
7	赵小刚	男	外部董事	中国	北京	无
8	荆新保	男	董事 总经济师	中国	北京	无
9	颜甫全	男	总会计师	中国	北京	无
10	孙力实	女	纪委书记	中国	北京	无
11	叶茂新	男	副总裁	中国	北京	无
12	刘红	男	副总裁	中国	北京	无
13	胡克	男	副总裁	中国	北京	无
14	李晓红	男	副总裁	中国	北京	无
15	王东兴	男	副总裁	中国	北京	无
16	刘洁伯	男	董事会秘书	中国	北京	无
17	赵福明	男	总法律顾问	中国	北京	无

公司名称	恒天纤维集团有限公司
注册地址	北京市朝阳区建国路99号1418室
法定代表人	王东兴
注册资本	77,941.604922万元
营业执照注册号	130600000033718
组织结构代码证号	10594733-X
税务登记证号	11010510594733X
企业类型	一人有限责任公司
经营范围	委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织品、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营期限	长期
主要股东及持股比例	中国恒天集团有限公司，100%
通讯地址	北京市朝阳区建国路99号1418室
邮政编码	100020
联系电话	010-65813158

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
1	王东兴	男	董事长 总经理	中国	北京	无
2	丁明国	男	董事 副总经理	中国	北京	无
3	陈梁	男	董事	中国	南昌	无
4	高殿才	男	董事	中国	保定	无
5	申孝忠	男	董事	中国	潍坊	无
6	刘树甫	男	董事	中国	北京	无
7	许深	女	董事	中国	北京	无
8	季长彬	男	副总经理	中国	北京	无
9	王长峰	男	副总经理	中国	保定	无

基本情况
上市公司名称	恒天天鹅股份有限公司	上市公司所在地	深圳
股票简称	恒天天鹅	股票代码	000687
信息披露义务人名称	中国恒天集团有限公司 恒天纤维集团有限公司	信息披露义务人注册地	北京
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □ 中国恒天集团有限公司为上市公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □ 中国恒天集团有限公司为上市公司实际控制人
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	纤维集团： 持股种类：无限售流通股；持股数量：179,904,195股；持股比例：23.75%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	纤维集团： 变动数量：179,904,195股；变动比例：23.75%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □ 本次权益变动已取得中国恒天及纤维集团内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委批准。
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需取得国务院国资委批准，目前已上报国务院国资委。

恒天天鹅、上市公司	指	恒天天鹅股份有限公司
中国恒天	指	中国恒天集团有限公司
恒天纤维	指	恒天纤维集团有限公司
华讯方舟、信息披露义务人	指	深圳市华讯方舟科技有限公司
本次披露义务	指	本次华讯方舟受让中国恒天直接或间接所持恒天天鹅29.80%股份
《股份转让协议》	指	中国恒天、恒天纤维及华讯方舟于2014年11月26日签订的《股份转让协议》
财务顾问	指	渤海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

公司名称	深圳市华讯方舟科技有限公司
注册地址	深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
法定代表人	吴光胜
注册资本	3571.43万元
注册号码	440301102797633
组织机构代码	66586593-0
企业类型	有限责任公司
经营范围	计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
经营期限	2007年8月21日起至2017年8月21日止
税务登记证号码	深税登字440300665865930号
通讯地址	深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园
通讯方式	0755-26050562

股东	出资额（万元）	出资比例
吴光胜	1,517.85	42.50%
黄永江	714.30	20.00%
融捷投资控股集团有限公司	571.43	16.00%
深圳市银鼎东科技有限公司	375.00	10.50%
项俊晖	285.72	8.00%
孙荣军	107.13	3.00%
合计	3,571.43	100.00%

公司名称	注册资本	主营业务范围	关联关系说明
宜昌三峡太平溪新港物流有限公司	5080万元	普通货物仓储及物流服务	吴光胜先生持股10%
深圳市天谷方舟投资控股有限公司	5000万元	投资	吴光胜先生任董事长、总经理
北京空间方阵网络科技有限公司	5000万元	工程勘察设计，计算机系统服务	吴光胜先生任执行董事、经理

	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	635,731.94	224,305.38	49,929.16	10,866.85
净资产	48,722.35	30,112.04	7,481.04	1,777.38
	2014.1-9	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	251,333.05	250,511.65	45,917.82	4,579.17
净利润	16,910.31	22,529.00	4,265.56	356.47
资产负债率	92.34%	86.58%	85.02%	83.64%
净资产收益率	34.71%	74.82%	57.02%	20.06%

姓名	任职	身份证号	国籍	长期居住地	是否拥有境外永久居留权
吕向阳	董事长	34260119621228****	中国	广州	否
吴光胜	副董事长 总经理	42900119790113****	中国	深圳	否
黄永江	董事	33010619531129****	中国	深圳	否
项俊晖	董事 副总经理	42040019690217****	中国	湖北	否
冯军正	董事 副总经理	61052319781201****	中国	深圳	否
曹雷	董事	42011119570706****	中国	深圳	否
李晓丛	董事 执行副总经理	15010419670305****	中国	深圳	否
苏锷	监事长	H392***（*）	香港	香港	是
曹克	监事	12010419740827****	中国	广州	否
劳善恳	监事	44030119640419****	中国	深圳	否
肖凯	财务总监	R423***（*）	香港	香港	是

资产类别	残值率	估计使用年限	年折旧率
机器设备	5%	10	9.50%
电子设备	5%	3	31.67%
运输设备	5%	4	23.75%
其他设备	5%	5	19.00%

资 产	2014/9/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	1,505,466,040.45	601,596,719.87	82,086,306.35	6,892,984.57
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2,124,436,639.67	873,941,737.42	278,919,814.84	6,066,314.92
预付款项	1,207,460,754.61	387,887,186.44	45,384,309.96	2,980,707.08
应收利息
应收股利
其他应收款	497,054,847.21	62,926,102.29	28,457,355.33	9,837,125.64
存货	870,086,771.20	206,335,635.40	49,489,363.17	78,048,949.01
一年内到期的非流动资产
其它流动资产	200,000.02
流动资产合计	6,204,705,053.16	2,132,687,381.42	484,337,149.65	103,826,081.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,250,000.00	4,000,000.00
投资性房地产
固定资产	21,085,201.93	13,370,053.53	3,968,475.27	3,949,093.01
在建工程	7,772,529.12	4,362,903.03	943,385.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	111,074,706.03	87,533,481.50	8,320,171.00
开发支出
商誉	110,104.62
长期待摊费用	8,321,792.04	1,100,000.00	1,722,433.23	893,295.02
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	152,614,333.74	110,366,438.06	14,954,465.38	4,842,388.03
资产总计	6,357,319,386.90	2,243,053,819.48	499,291,615.03	108,668,469.25
流动负债：
短期借款	2,253,463,151.38	1,227,983,558.56	332,990,084.02	69,084,691.53
交易性金融负债
应付票据	252,857,000.00		50,175,000.00
应付账款	2,078,987,434.97	163,101,717.69	28,591,742.73	21,441,488.85
预收款项	487,973,082.93	20,780,267.61	1,392,367.10	936,880.00
应付职工薪酬	4,971,201.25	6,234,032.29	1,383,474.44	213,637.80
应交税费	26,813,386.96	-2,042,131.47	-28,587,652.95	-181,674.88
应付利息
应付股利
其他应付款	641,980,619.45	403,937,984.29	38,536,198.38	-600,313.62
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	5,747,045,876.94	1,819,995,428.97	424,481,213.72	90,894,709.68
非流动负债：
长期借款	123,050,000.00	121,938,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	123,050,000.00	121,938,000.00	0.00	0.00
负债合计	5,870,095,876.94	1,941,933,428.97	424,481,213.72	90,894,709.68
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本）	35,714,300.00	35,714,300.00	35,714,300.00	30,000,000.00
资本公积	5,026,700.00	5,026,700.00	5,026,700.00	0.00
减：库存股
盈余公积	12,415,066.77	12,415,066.77
未分配利润	417,648,228.53	243,600,846.76	30,651,125.31	-12,226,240.43
少数股东权益	16,419,214.66	4,363,476.98	3,418,276.00
所有者权益（或股东权益)合计	487,223,509.96	301,120,390.51	74,810,401.31	17,773,759.57
负债和所有者权益(或股东权益)总计	6,357,319,386.90	2,243,053,819.48	499,291,615.03	108,668,469.25

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	2,513,330,525.23	2,505,116,548.13	459,178,179.96	45,791,721.41
减：营业成本	2,131,578,883.67	2,032,737,677.74	376,450,920.03	35,601,749.15
营业税金及附加	3,492,836.83	696,153.83	521,586.53	51,026.77
销售费用	14,179,683.46	11,662,351.14	2,376,290.69	1,844,577.81
管理费用	105,928,704.49	167,840,827.69	20,312,159.17	2,932,212.68
财务费用（收益以"－"号填列）	75,117,430.33	41,778,825.42	13,221,553.80	1,906,918.94
资产减值损失
加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列
投资净收益（净损失以"－"号填列）		-999,998.00
其中对联营企业与合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	183,032,986.45	249,400,714.31	46,295,669.74	3,455,236.06
加：营业外收入	8,930,122.07	6,458,673.56	1,680,000.00	110,000.00
减：营业外支出	330,964.17	87,727.88	520.00	500.00
其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列）
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	191,632,144.35	255,771,659.99	47,975,149.74	3,564,736.06
减：所得税费用	22,529,024.90	30,481,670.79	5,319,508.00	0.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	169,103,119.45	225,289,989.20	42,655,641.74	3,564,736.06
减:少数股东损益	-4,944,262.32	-74,799.02	-221,724.00	0.00
归属母公司所有者的利润	174,047,381.77	225,364,788.22	42,877,365.74	3,564,736.06

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,730,028,438.30	1,950,305,498.14	186,780,167.14	38,610,836.49
收到的税费返还	90,025,722.47		0.00
收到其他与经营活动有关的现金	360,335,531.58	436,523,186.75	20,516,282.31	15,986,006.15
经营活动现金流入小计	2,180,389,692.35	2,386,828,684.89	207,296,449.45	54,596,842.64
购买商品、接受劳务支付的现金	1,446,160,870.36	2,447,751,851.49	352,969,683.19	97,491,063.80
支付给职工以及为职工支付的现金	39,386,509.66	39,386,509.66	5,816,171.68	1,537,652.86
支付的各项税费	29,632,755.39	19,632,755.39	6,041,370.49	143,307.06
支付其他与经营活动有关的现金	676,786,399.83	125,740,832.02	40,255,698.85	10,104,509.00
经营活动现金流出小计	2,191,966,535.24	2,632,511,948.56	405,082,924.21	109,276,532.72
经营活动产生的现金流量净额	-11,576,842.89	-245,683,263.67	-197,786,474.76	-54,679,690.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,000,000.00	2.00	0.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	4,000,000.00	2.00	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,665,999.02	84,020,973.93	9,263,556.88	5,642,164.00
投资支付的现金	4,250,000.00	4,000,000.00		0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	38,915,999.02	88,020,973.93	9,263,556.88	5,642,164.00
投资活动产生的现金流量净额	-34,915,999.02	-88,020,971.93	-9,263,556.88	-5,642,164.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			10,741,000.00
取得借款收到的现金	2,582,301,384.12	2,577,509,089.66	441,936,803.17	69,084,691.53
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	2,582,301,384.12	2,577,509,089.66	452,677,803.17	69,084,691.53
偿还债务支付的现金	1,556,821,791.30	1,682,515,615.12	157,212,895.95
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	75,117,430.33	41,778,825.42	13,221,553.80	1,906,918.94
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,631,939,221.63	1,724,294,440.54	170,434,449.75	1,906,918.94
筹资活动产生的现金流量净额	950,362,162.49	853,214,649.12	282,243,353.42	67,177,772.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	903,869,320.58	519,510,413.52	75,193,321.78	6,855,918.51
加：期初现金及现金等价物余额	601,596,719.87	82,086,306.35	6,892,984.57	37,066.06
六、期末现金及现金等价物余额	1,505,466,040.45	601,596,719.87	82,086,306.35	6,892,984.57

业务部门负责人：
	杨光煜
内核负责人：
	艾献军
法定代表人：
	王春峰