证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-031

　福建水泥股份有限公司

　关于实际控制人与华润水泥合作对控股股东增资扩股事宜进展情况的提示性公告

　福建水泥股份有限公司（本公司）获悉，本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司（甲方）与华润水泥投资有限公司（乙方）合作，对福建省建材（控股）有限责任公司（本公司控股股东，以下简称“建材控股公司”）的增资扩股事宜（具体情况详见本公司于2014年6月24日披露的《关于实际控制人与华润水泥合作对控股股东增资扩股事宜进展情况的提示性公告》），其现金增资部分已经到位，建材控股公司已经完成工商变更登记，并取得增资后新的工商营业执照，其有关信息提示公告如下：

　1、住所：福州市北大路242号；

　2、法定代表人：林群；

　3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

　4、注册资本： 32,941.17万元人民币；

　5、经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。

　此外，根据建材控股公司取得的外商投资企业批准证书，其备注栏注明，本次增资中乙方股权出资尚未缴付。建材控股公司表示，乙方以九家商品混凝土公司100%股权出资的有关手续目前正在办理。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2014-032

　福建水泥股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于11月23日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，会议通过了以下决议：

　一、表决通过《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》

　本次与关联方华润水泥投资有限公司共同成立销售公司事项，为关联交易事项。当前本公司董事会未有关联董事成员。

　议案表决情况：本公司董事会全体九名董事，八名董事（含三名独立董事）表决“同意”，一名董事肖家祥先生表决“反对”意见。反对理由（电话告知）：“截至当前，福建水泥未对南方水泥2014年4月30日《关于签订补充协议的函》作出正式回应”。

　（注：福建水泥与南方水泥于2012年2月22日签订《合作框架协议》，因客观情况变化，南方水泥致函本公司提出修改协议之部分条款并增加特别约定事项。本公司未能作出回应。）

　议案详细内容见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司（关联交易）的公告》。

　二、一致表决通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司采取现场会议与网络投票相结合的方式于2014年12月29日（星期一）召开2014年第一次临时股东大会。会议通知详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2014-033

　福建水泥股份有限公司关于与华润水泥

　投资有限公司合作成立福建省福润水泥

　销售有限公司（关联交易）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资（关联交易）概述

　1、经2014年11月28日本公司第七届董事会第十七次会议（通讯）表决，通过了《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》。为加强市场营销管理，本着互利互惠、共同发展的原则，同意本公司和华润水泥投资有限公司（下称“华润水泥投资”）合作成立福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公司”）。销售公司注册资本2000万元人民币，双方以货币出资，其中：本公司出资1020万元，占股51%，华润水泥投资出资980万元，占股49%。销售公司由本公司对其合并财务报表。

　2、会议授权本公司总经理姜丰顺先生代表本公司签署与销售公司组建及其它有关的一切文件，该等文件包括销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程等文件。双方将在近期签署上述文件。

　3、本公司实际控制人福能集团有限责任公司与华润水泥投资于2013年9月在福州签署了《福建省建材（控股）有限责任公司增资扩股协议书》。根据协议安排，华润水泥投资持有增资后本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%的股权。因此，华润水泥投资及其母公司或实际控制人现已成为本公司的关联方。

　本次本公司出资1020万元与华润水泥投资共同成立销售公司构成了上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，除本次交易外，过去12个月内本公司与华润水泥投资或其母公司及其实际控制人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　4、就本议案涉及的关联交易事项，经本公司三名独立董事事前认可，全体董事九人对本议案进行记名投票表决，八名董事（含三名独立董事）表决“同意”，董事肖家祥先生表决“反对”意见。反对理由（电话告知）：“截至当前，福建水泥未对南方水泥2014年4月30日《关于签订补充协议的函》作出正式回应”。

　（注：福建水泥与南方水泥于2012年2月22日签订《合作框架协议》，因客观情况变化，南方水泥致函本公司提出修改协议之部分条款并增加特别约定事项。本公司未能作出回应。）

　5、本次与华润水泥投资合作成立销售公司，无需提交本公司股东大会审议。因销售公司属于中外合资经营企业，尚需报政府有权审批机关批准。

　二、合作方（关联方）简介

　华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥投资”）是国务院国资委监管、全球500强企业之一华润（集团）有限公司下属七大利润中心之一的华润水泥控股有限公司（在香港联合交易所上市，股票代码HK1313，以下简称“华润水泥”）的全资子公司，为华润水泥在中国大陆境内进行水泥项目投资的专门平台，是国家重点支持的大型水泥企业之一。公司法定代表人：周龙山；法定地址：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦1701、1702单元。

　目前，华润水泥在福建省拥有6条大型新型干法水泥熟料生产线，2个水泥粉磨站，水泥年产能达1100多万吨，是福建省最大的水泥供应商。核心市场包括龙岩市及厦门、漳州、泉州等闽南沿海地区。

　三、拟成立销售公司的有关情况（或协议主要内容）

　为成立销售公司，双方需签署销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程等文件，并报福建省政府有权审批机关批准。本公司授权总经理姜丰顺先生签署有关文件。该等文件双方将于近期签署。根据上述文件及双方协商结果，拟成立销售公司的有关情况如下：

　1、公司名称：福建省福润水泥销售有限公司（以最终工商登记注册为准。）

　2、公司性质：有限责任公司(中外合资经营企业)。

　3、公司注册地：连江县贵安新天地（暂定）。

　4、公司经营范围： 建筑材料、水泥销售。

　5、注册资本：人民币2000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：本公司出资1020万元，占股51%，华润水泥投资出资980万元，占股49%。销售公司由本公司对其合并财务报表。

　6、公司治理安排：公司设董事会和监事会及经营管理机构。

　（1）董事会由五人组成，其中，福建水泥委派三人，华润水泥委派二人。其中，董事长一人由福建水泥委派，副董事长一人由华润水泥委派。

　（2）监事会由三名监事组成。其中，福建水泥委派一名；华润水泥委派一名；职工监事一名，由公司职工代表民主选举产生。监事会召集人由华润水泥委派的监事担任。

　（3）公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设高管五人（含财务总监），由董事会聘任。其中：福建水泥推荐两名，华润水泥推荐三名。总经理由华润水泥推荐人选担任；副总经理3名，由福建水泥推荐2名，华润水泥推荐1名；财务总监由华润水泥推荐。

　7、合同生效后，应当在3个工作日内在银行开设公司临时帐户。双方应当在公司临时帐户开设后10个工作日内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

　8、拟成立公司的运作模式

　销售公司经营目的系本着平等互利、优势互补的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资各方获得满意的经济利益。经双方协商，达成共识如下：

　销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。销售公司与双方各水泥生产企业或基地的水泥及熟料货款应及时结算支付，具体结算期限和方式由董事会根据情况具体决定。原则上，销售公司统一负责双方在福建区域市场的所有水泥及熟料产品。销售公司与股东之间的交易应当签订书面合同。

　销售公司应当尽快成立，并建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保规范高效运作。在最终确立适应统一销售的运作模式之前，应采取分步实施到位的具体措施，确保生产经营的正常、稳定运行。

　四、交易目的及对本公司的影响

　1、在本公司实际控制人与华润水泥投资在水泥、混凝土板块进行战略合作，业已签订相关合作协议并在不断推进落实的背景下，本公司与华润水泥投资共同成立销售公司是尽可能消除或者最大程度降低同业竞争的必然选择和途径，也是合作后福建水泥公司治理规范运作的客观需要。

　2、通过合资成立销售公司，统一负责销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。

　五、独立董事意见

　本议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，在公司实际控制人与华润水泥投资业已在水泥、混凝土板块进行战略合作且华润水泥投资持有本公司控股股东49%股权的情况下，本公司与对方共同投资成立销售公司，统一销售双方在福建区域市场的水泥熟料产品，可以最大程度降低或消除同业竞争关系，是公司治理规范运作的客观需要，鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

　公司与华润水泥投资共同成立销售公司，双方均以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，对双方及公司全体股东都是公平的；本议案为关联交易事项，但当前公司董事会没有关联董事成员，全体董事进行了投票表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次成立销售公司尚需按中外合资公司的相关规定向政府部门报批。我们表决同意。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　2、独立董事事前认可情况及发表的独立意见；

　3、华润水泥投资有限公司营业执照及外资企业批准证书；

　4、销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程（电子稿）。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2014-034

　福建水泥股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：是

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：公司股票属于融资融券标的股票

　经公司于2014年11月28日召开的第七届董事会第十七次会议决议，决定于2014年12月29日（星期一）召开公司2014年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开日期、时间：2014年12月29日（星期一）下午3点整；

　网络投票时间：2014年12月29日9：30-11：30和13：00-15：00

　（四）会议的表决方式

　本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件2：《投资者参加网络投票的操作流程》）

　（五）会议地点

　现场会议的地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司会议室。

　（六）公司股票属于融资融券标的股票

　因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》

　2、审议《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》

　3、审议《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》

　4、审议《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》

　5、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　以上议案第1项内容，详见公司2014年9月10日登载在上海证券交易所网站的《福建水泥第七届董事会第十五次会议决议暨关于向福能融资租赁公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的公告》；第2项至5项议案内容，详见公司2014年10月28日登载在上海证券交易所网站的相关公告。。上述议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式另行上网披露。

　三、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月22日（星期一）。于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

　股东大会的股权登记日应为交易日，且与股东大会召开日之间的间隔不得超过7个交易日。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、出席会议登记办法

　1、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　2、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

　3、登记时间：2014年12月23 — 28日期间的工作日时间

　上午：8:00—12:00； 下午：2:00—5:00

　4、登记地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司董秘办。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话；0591-87617751或88561820

　传 真：0591-88561717

　联 系 人：林国金、仇银君

　邮 编：350001

　（二）本次现场会议期限半天，会议出席者食宿及交通费自理。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　附件1：授权委托书格式

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人（单位）出席2014年12月29日召开的福建水泥股份有限公司2014年第一次临时股东大会, 并按本授权委托书的指示代为行使表决权。

　委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

　委托日期：2014年 月 日

　委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

　本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：

　■

　注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

　注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会网络投票将于2014年12月29日9：30-11：30和13：00-15：00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决法：

　■

　3、表决意见

　■

　4、买卖方向：均为买入。

　二、 投票举例

　（一）股权登记日持有“福建水泥”（股票代码600802）A股的投资者，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

　■

　（二）如“福建水泥”A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》投同意票时，其申报如下：

　■

　（三）如“福建水泥”A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》投反对票时，其申报如下：

　■

　（四）如“福建水泥”A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融资租赁2亿元（关联交易）的议案》投弃权票时，其申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次股票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次 ，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。