股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-043

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会成员，第五届董事会第二十五次会议提名董事候选人全部当选。2014年11月25日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了第六届董事会第一次会议的通知，会议于2014年12月1日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由吴明武先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》

　选举吴明武先生为公司董事长、夏林先生为公司副董事长，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》

　战略委员会委员：吴明武先生、赵伟先生、张辉先生，吴明武先生担任委员会主任委员；

　审计委员会委员：江百灵先生、张辉先生、潘金堂先生，江百灵先生担任委员会主任委员；

　提名委员会委员：张辉先生、赵伟先生、夏林先生，张辉先生担任委员会主任委员；

　薪酬与考核委员会委员：赵伟先生、江百灵先生、孙晓民先生，赵伟先生担任委员会主任委员。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任吴明武先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任洪少杰先生为公司董事会秘书，杨昊悦女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

　经总经理吴明武先生提名，董事会提名委员会审核，聘任林若毅先生、潘金堂先生、吴明希先生、林金玉女士和张闽生先生为公司副总经理，孙晓民先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事同意聘任公司高级管理人员一事发表的独立意见刊登于2014年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　以上人员简历附后。

　（六）审议通过了《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》

　同意将董事会各专门委员会的成员由5人调整为3人，并据此修订各专门委员会工作细则的相关条款。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　同意对公司《董事会秘书工作制度》进行修订，具体如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范化运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，同意补充公司《独立董事制度》中关于需独立董事发表独立意见的事项，具体如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》进行修订，具体如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过了《关于修订<分子公司内部控制制度>的议案》

　为加强对下属控股子公司（分公司）关于信息披露工作的管理，同意对《分子公司内部控制制度》中关于信息披露的有关要求补充如下：

　“第六条 子公司（分公司）应按照公司《信息披露制度》等相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公司（分公司）重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。”

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　为进一步提升公司应对投资者关系中突发事件的风险防范能力，同意对《投资者关系管理制度》中补充关于突发事件的处理，具体如下：

　“投资者关系突发事件处理

　1、投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚、经营业绩大幅下滑或出现亏损等事项。

　2、出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系工作职能部门应采取下列措施：

　（1）及时向董事会秘书汇报；

　（2）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司的影响程度等综合因素决定是否公告；

　（3）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，争取平稳解决；

　（4）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，应及时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；

　（5）负面报道涉及的事项解决后，应当及时公告。

　3、出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系工作职能部门应采取下列措施：

　（1）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行动态公告。诉讼判决后，应及时进行公告；

　（2）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评估，经董事长批准，进行公告；

　（3）通过以公告形式发布致投资者的信、召开分析员会议、拜访重要的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。

　4、受到监管部门处罚时，投资者关系工作职能部门应采取下列措施：

　（1）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

　（2）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

　（3）投资者关系专职管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。 如果公司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部门配合，根据相关程序进行申诉；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。

　5、出现经营业绩大幅下滑或亏损时，投资者关系工作职能部门应针对不同情况分别采取下列措施：

　（1）由于突发事件对公司经营产生重大影响，应当分析原因、影响程度，并及时公告；

　（2）预计出现业绩大幅下滑或亏损时，应当及时发布业绩预告；

　（3）披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告；

　（4）在定期报告中应对经营业绩大幅下滑或出现亏损的原因进行中肯的分析，并提出对策。如属经营管理的原因，管理层应当向投资者致歉。

　6、出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董事会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。“

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》，同意对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修订如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》

　为加强公司对外投资活动的管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，同意对公司《投资管理制度》进行修订如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　为进一步完善公司治理结构，明确总经理权限，确保公司生产经营管理工作的规范性和有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部制度，同意对公司《总经理工作细则》进行修订，主要修订内容如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

　为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规等有关规定，结合公司的实际情况，同意制定公司《对外担保管理制度》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过了《关于制定<关联交易决策制度>的议案》

　为加强公司关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《公司法》、《公司章程》、等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意制定公司《关联交易决策制度》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第六届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　董事会

　2014年12月2日

　附：相关人员简历

　吴明武 男，出生于1967年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任本公司董事长、总经理，福建泰盛实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司执行董事。曾任吉安集团有限公司执行董事，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司总经理，本公司董事长、总经理。

　夏 林 男，出生于1957年，中国国籍，大专学历，经济师，全国“五一”劳动奖章获得者。现任本公司副董事长、党委书记。曾任马鞍山市造纸厂能源科科长、副厂长，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司副总经理，马鞍山山鹰纸业集团有限公司董事、总经理，本公司副总经理、董事长、副董事长、党委书记。

　潘金堂 男，出生于1962年，中国国籍，大专学历，注册会计师。现任本公司董事、副总经理。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司副总裁，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理。

　孙晓民 男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公司董事、财务负责人。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司推进办主任及总裁助理，吉安集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，本公司财务负责人。

　赵 伟 男，出生于1960年，中国国籍，本科学历，高级工程师，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任佛山华新包装股份有限公司独立董事，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事，华泰集团有限公司独立董事。曾任中国轻工业总会造纸工业办副主任，厦门安妮股份有限公司独立董事，山东博汇纸业股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

　张 辉 男，出生于1962年，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师、制浆造纸专业教授，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，南京林业大学轻工科学与工程学院院长、教授、博士生导师，江苏制浆造纸科学与技术重点实验室主任，中国造纸协会第三届专家委员会委员，中国造纸学会副理事长，江苏省造纸学会理事长，江苏省科协第八届委员。曾任本公司独立董事。

　江百灵 男，出生于1971年，中国国籍，会计学博士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，上海国家会计学院教师。曾任安徽国际商务职业学院教师。

　林若毅 男，出生于1957年，中国国籍，大专学历。现任本公司副总经理。曾任莆田糖厂副厂长，漳州啤酒厂总经理，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理。

　吴明希 男，出生于1970年，中国国籍（拥有美国长期居留权）。现任本公司副总经理，福建泰盛实业有限公司董事。曾就职于福建莆田市金属材料公司,后创立了莆田市泰盛果树开发有限公司、Cycle Link USA Inc。曾任吉安集团股份有限公司董事、副总裁、造纸事业部总经理，本公司副总经理。

　林金玉 女，出生于1973年，中国国籍，本科学历。现任本公司副总经理、包装事业部总经理。曾任福建九州集团莆田公司总经理助理及副总经理，福建莆田市泰盛包装彩印厂常务副厂长，福建泰盛实业有限公司经理，祥恒(莆田)包装有限公司总经理，吉安集团股份有限公司董事、包装事业部总经理，本公司副总经理、包装事业部总经理。

　张闽生 男，出生于1956年，中国国籍(中国香港居民)，硕士学位。现任本公司副总经理，协众国际控股有限公司（HK3663）独立非执行董事，天津市桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事。曾任中国信贷(香港)总经理，深圳市富坤康健股权投资基金管理有限公司总经理，香港中国私人资本有限公司执行董事兼总经理，本公司副总经理。

　洪少杰 男，出生于1983年，中国国籍，硕士研究生学历。现任本公司董事会秘书。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司财务部主管、吉安集团股份有限公司证券事务代表，本公司董事会秘书。

　杨昊悦 女，出生于1983年，中国国籍，硕士研究生学历，助理经济师，具有证券从业资格、会计从业资格。现任本公司证券事务代表。曾任广博集团股份有限公司证券事务代表、集团办公室副主任，本公司证券事务代表。

　股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-042

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

　●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　一、 会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间和地点

　安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“山鹰纸业”）2014年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）会议通知刊登于2014年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2014-040）。

　现场会议的召开时间和地点：本次股东大会于2014年12月1日下午在安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室召开。

　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间是2014年12月1 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　（二）出席会议的股东和代理人情况

　参加本次股东大会表决的股东和代理人人数 23 人，代表所持有表决权的股份总数为 1,582,292,710 股，占公司有表决权股份总数的 42.00%，具体如下：

　■

　（三）会议表决方式等情况

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长吴明武先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

　（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　公司在任董事11人，董事吴明武先生、夏林先生、汤涌泉先生、潘金堂先生、林文新先生和张辉先生出席了本次会议，董事林若毅先生、黄光宪女士、席彦群先生、江益民先生和余银华先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，监事田永霞女士和朱皖苏女士出席了本次会议，监事江胜先生因工作原因故未能出席本次会议；董事会秘书洪少杰先生出席了本次会议；公司副总经理张闽生先生、方敏先生和公司财务负责人孙晓民先生列席了本次会议。

　二、 提案审议情况

　（一）议案表决情况

　■

　■

　说明： 上述第3.00项议案为特别决议事项，在议案表决中获得出席会议股东（含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　（二）上述议案中小投资者表决情况

　■

　三、律师见证情况

　公司聘请了有证券从业资格的安徽承义律师事务所鲍金桥律师、夏旭东律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

　山鹰纸业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2014年第一次临时股东大会会议决议；

　2、安徽承义律师事务所出具的公司本次股东大会法律意见书。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　二零一四年十二月二日

　股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-044

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽山鹰纸业股份有限公司于2014年11月25日以电子邮件和电话方式向全体监事发出了召开第六届监事会第一次会议的通知。本次会议于2014年12月1日下午以现场投票表决方式在公司会议室召开，会议由占正奉先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经出席会议监事表决，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　鉴于公司第六届监事会监事组成人员已经公司股东大会和职工代表大会选举产生，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意选举占正奉先生为公司第六届监事会主席，任期至本届监事会届满（监事会主席简历见附件）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　三、备查文件

　1、公司第六届监事会第一次会议决议

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司监事会

　2014年12月2日

　附件：监事会主席简历

　占正奉 男，出生于1965年，中国国籍，大专学历，MBA硕士学位，高级工程师。现任本公司监事，马鞍山造纸运营中心总经理，浙江理工大学硕士研究生校外导师。曾任本公司技术中心主任、二分厂厂长、总经理助理，浙江吉安纸容器有限公司副总经理，湖北德力纸业有限公司总经理。