证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-099

　TCL集团股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监管和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

　公司非公开发行股票事项目前正处于审核阶段，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求，需对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行披露。

　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

　一、2011年6月27日，广东证监局下发《现场检查结果告知书》（〔2011〕18号），要求公司对信息披露和规范运作情况等若干存在问题的方面进行整改并向广东证监局和深圳证券交易所提交整改报告，逐项说明整改措施、落实整改时间及责任人，并予以公开披露。公司于2011年8月7日向广东证监局和深圳证券交易所提交了整改报告，并于2011年8月7日进行了公告。

　《现场检查结果告知书》中所揭示的问题及公司的整改情况如下：

　（一）三会运作方面

　1、会议通知下发时间不符合章程要求。公司第三届董事会十八次会议和第三届董事会三十次会议通知发出时间分别为2009年8月26日和2010年9月27日，会议召开时间分别为2009年8月26日和2010年9月28日，不符合公司章程有关临时董事会提前两天发出会议通知的时间要求。

　情况说明及整改措施：

　（1）公司将加强会议召集程序的内部审核，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行董事会召集程序，临时董事会会议的通知提前2天发出。

　（2）公司于2010年9月14日发出第三届董事会第三十次会议的通知，鉴于相关议案内容经电话讨论后有所更新，公司于2010年9月27日发出更新会议文件的通知，该通知的落款日期为2010年9月27日。由于工作人员未仔细核对会议通知文件，在会后文件归档管理时，误将9月27日的文件更新通知归档为该次会议的正式通知。公司将严格规范三会会议资料的档案管理工作，确保归档材料准确、完整。

　以上工作由公司董事会秘书负责落实整改，现已完成。

　2、部分董事在董事会上表决程序不规范。公司董事长李东生在2010年3月23日第三届董事会二十六次会议审议发行中期票据的议案、董事长李东生和董事薄连明在2010年9月28日第三届董事会三十次会议审议购买银行理财产品等议案、董事韩方明在2009年8月26日第三届董事会十八次会议审议转让Have Result Investment Limited 38%股权议案时，未在表决票上标明同意、反对或者弃权的意见，表决程序不规范。

　情况说明及整改措施：

　公司已与上述董事沟通并按要求完善表决票的相关内容，董事会秘书已在董事会上就《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定向全体董事进行了培训，强调董事会会议表决程序的规范性运作要求，并针对表决票的收集、统计流程加以完善，明确董事会办公室人员在该项工作上的复核流程。

　该项工作由董事会秘书负责落实整改，现已完成。

　（二）信息披露方面

　1、2010年5月13日，深圳市财政委和深圳市引进高新技术重大项目领导小组办公室向公司的子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称华星光电）下发文件，同意对其拨付34,176.52万元的土地优惠补贴，华星光电于2010年5月26日收到正式文件，并于2010年6月22日收到专项补贴款，但公司迟至2010年6月28日才披露上述事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》的要求。

　情况说明及整改措施：

　（1）在本次信息披露工作中，下属公司相关人员未严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《重大信息内部报告制度》等规定及时履行信息的报告流程，导致信息披露有所滞后。公司将进一步加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传力度，加强信息披露的意识，并以工作会议、内部培训会等形式，加强对各部门、子公司等信息披露责任主体的培训，宣传、解读《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》及其他信息披露管理的规定，加深对证监会、交易所有关规则和文件要求的理解和掌握。

　（2）公司目前已经建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》等一系列有关信息控制的内控制度，为了加强和提高对各项制度的执行力，公司已就严格遵守内部信息的使用、传递、管理规定和流程向公司总部、各下属企业发出通知，并组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强相关人员对信息披露、传递、登记的认识。

　（3）公司已组织制定《信息管理制度》，明确信息管理的操作细则和业务流程，完善信息管理执行层面的制度建设，贯彻落实有关法律法规及《公司章程》等规则的要求，公司已在2011年7月26日将该制度向全体下属企业下发并要求严格执行。该制度中针对信息的提报流程、信息审核确认机制等管理体系提出以下要求：A、公司及控股子公司各相关职能部门应设立兼职的信息联络员，负责本部门信息的编制和传递工作，并于每月结束之日起十日内或信息产生两日内向公司董事会办公室提供相关信息。B、当拟发生相关制度规定的重大事件或金额超过5000万人民币时，应第一时间通知公司董事会秘书，公司董事会秘书将对上报的重大事件信息进行分析，并判断是否需要按规定履行信息披露义务。C、如需履行信息披露义务，公司董事会办公室工作人员将与具体经办人员联系，了解重大事件的情况和进展，并获取披露所需资料，包括但不限于：协议或意向书、政府批文、中介机构出具的专业报告等其他法律性文件，所有书面文件必须提供中文版本。D、公司及控股子公司的相关员工应积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。

　以上工作由公司总裁（COO）负责，由公司董事会秘书具体落实，现已完成。

　2、公司在2009年8月28日披露的第三届董事会十八次会议决议公告中称，该次董事会会议通知发出时间为8月17日，实际会议通知发出时间为8月26日，披露情况与实际情况不符。

　情况说明及整改措施：

　（1）公司将加强相关业务人员的学习、培训，并在今后的工作中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定，不断提高信息披露工作水平，确保信息披露的真实、准确、完整。

　（2）公司将加强会议召集程序的内部审核，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行董事会召集程序。

　（3）公司现已严格按照法规规定改正在董事会运作中存在的不规范的情况，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的各项规定，严格执行董事会会议通知发送的必要程序。

　以上工作由公司董事会秘书负责落实整改，现已完成。

　（三）信息对外报送管理方面

　1、公司未对公司业务介绍、项目计划、合同等对外报送文件是否涉及未披露股价敏感信息进行审查。2011年2月，公司全资子公司惠州市TCL创业投资有限责任公司执行董事刘朝风将《TCL创投介绍》的PDF文本以电子邮件方式发给合作伙伴，该文件涉及公司未披露股价敏感信息，相关信息外传后被多家媒体报道，引起市场的广泛关注和公司股价波动。

　情况说明及整改措施：

　（1）惠州市TCL创业投资有限责任公司（以下简称“创投公司”）执行董事刘朝风于2011年2月与商业伙伴接洽并按对方要求提供创投公司简介，对方其后违背保密承诺将该文件对外发布，后经公司要求已撤销发布。针对此问题，公司管理层高度重视，除在内部重申信息管理纪律外，也通过组织制定《信息管理制度》明确相关信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作的流程，明确对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送，并强调重大事件的内幕知情人员应严格控制信息的传递和知情范围，不得以任何方式对外透露、泄漏未公开重大信息。

　（2）公司已制订《外部信息使用人管理制度》，该制度主要包含A、公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务；B、外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开的重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；C、外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向广东证监局、深圳证券交易所报告；根据要求需公告的，公司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。公司将严格贯彻落实该制度有关外部信息使用人的管理要求。

　以上工作由公司总裁（COO）负责，由公司董事会秘书具体落实，现已完成。

　（四）内幕信息知情人管理方面

　1、2010年11月15日公司披露关于法国TTE EUROPE公司破产清算的重大诉讼事项时，未进行内幕信息知情人登记，也未在披露后5个交易日内向广东证监局报送内幕信息知情人报备表。

　情况说明及整改措施：

　（1）公司于2010年3月9日制订了《内幕信息知情人管理制度》并基本建立内幕信息知情人档案管理体系。针对上述问题，公司在今后的工作中将严格执行相关规则、制度，进一步规范公司的内幕信息管理行为，确保做好登记工作并在披露后5个交易日内及时向监管机构报送。

　（2）为了规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，公司通过组织制定的《信息管理制度》进一步明确、细化内幕信息知情人的登记、管理、报备细则和流程。该制度明确规定公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施；公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围；相关部门及项目组应登记、建档内幕信息知情人登记表并及时向董事会办公室备案，登记表内容包括但不限于：内部知情人名单、知情时间地点、方式（会谈、电话、电子邮件等）、涉及的信息、内幕知情人及其直系亲属（父母、兄弟姐妹、配偶、子女）的身份证号码、联系电话。

　以上工作由公司总裁（COO）负责，由公司董事会秘书具体落实，现已完成。

　2、股权激励事项内幕信息知情人填报不完整，未将2011年1月20日集团执委会会议讨论股权激励方案时的会议记录人员熊燕作为该事项的内幕信息知情人进行登记、报备。

　情况说明及整改措施：

　（1）公司已补充登记该次会议的记录人员为该事项的内幕信息知情人，并将在今后的工作中严格遵照相关法规的规定，逐一核实、登记内幕知情人，确保内幕信息知情人的名单完整、准确。

　（2）公司按照内幕信息知情人登记制度的要求，一方面向公司各职能部门发出通知，要求各部门根据工作的实际情况判断接触公司内幕信息的情况，并对公司总裁办公室、战略发展部、财务管理中心等要害部门进行相关岗位筛选，将有途径获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人档案；另一方面，将根据公司专项工作的推进，逐步建立内幕信息知情人（专项）档案。

　以上工作由公司董事会秘书负责落实整改，现已完成。

　3、内幕信息知情人知悉时间填报不准确。公司报备董事会秘书屠树毅和品牌管理中心总经理梁启春等人知悉公司和清算官签订和解协议事项的时间为2011年4月8日，实际知悉时间为2011年4月4日。

　情况说明及整改措施：

　（1）公司已更新、修正相关内幕信息知情人报备文件，公司将严格遵守相关制度的规定，严格按照内幕信息知情人获悉内幕信息的时间予以登记、管理。

　（2）公司加强内幕信息的保密工作，并按照内幕信息一事一报的原则，对不同内幕信息涉及的知情人名单采取分别备案的方式，逐步建立健全内幕信息知情人档案和内幕信息的形成和流转环节的内部控制。

　（3）为了确保登记内幕信息知情人的获取信息时间的准确性，公司将细化登记流程，除内幕信息知情人自行申报外，公司还通过调阅相关记录进行复核确认，切实提高信息登记的准确性、及时性。

　以上工作由公司总裁（COO）负责，由公司董事会秘书具体落实，现已完成。

　4、未按规定与知悉内幕信息有关方签署保密协议。公司聘用北京市嘉源律师事务所作为法律顾问，参与公司股权激励方案的设计及申报工作，但公司未按《关于加强上市公司内幕信息管理、杜绝内幕交易行为的通知》（广东证监[2008]24号）的要求，与北京市嘉源律师事务所及其相关人员签署保密协议。

　情况说明及整改措施：

　根据中华人民共和国《律师法》的相关规定，律师在执业活动中须履行相关保密义务。为进一步贯彻落实中国证监会《关于加强上市公司内幕信息管理、杜绝内幕交易行为的通知》的要求，公司已与北京市嘉源律师事务所于2011年7月22日签署《保密协议》。公司将严格按照相关制度、规定的要求，在今后的工作中与有关中介机构及相关人员及时签署保密协议，提高内幕信息的管理水平。

　以上工作由公司董事会秘书负责落实整改，现已完成。

　二、2013年4月8日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对TCL集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第13号）。根据该监管函：公司于2013年4月8日披露《关于撤消下属公司股份转让交易的公告》。根据公告，公司于2012年6月将所持有的控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司（下称“翰林汇”）的480万股股份（占翰林汇总股本的3.69%）转让给公司董事、总裁（COO）薄连明先生，股份转让款1008万元。该交易构成关联交易，公司未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了《上市规则》第10.2.3条规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　情况说明及整改措施：

　为规范公司治理，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，撤消翰林汇公司股份转让交易，将该项交易恢复原状，并进行了内部问责。

　公司承诺以后将加强相关业务人员以及董事、监事、高管对《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的学习和培训，进一步提升规范运作的意识，确保公司各项工作规范、有序推进。公司承诺未来进一步加大信息披露工作的宣传力度，以工作会议、内部培训会等形式，加强对信息披露责任主体的培训，同时加强对公司控股子公司股权变更等重大事项的关注，在今后的工作中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定，不断提高信息披露工作水平，确保信息披露的真实、准确、完整。

　以上工作由公司董事长和董事会秘书负责落实。上述整改事项公司于2013年5月14日进行了公告。

　三、2013年5月2日，广东证监局向公司出具了《现场检查结果告知书》（〔2013〕44号），要求公司对公司治理、财务核算、信息披露等方面存在的若干问题进行整改，并要求公司召开董事会会议对相关问题深入分析，认真查找原因、漏洞，并制定切实可行的整改方案，按时向广东证监局提交整改报告并抄送深圳证券交易所，并履行信息披露义务。公司于2013年5月14日召开四届董事会第二十五次会议，制定了整改方案，于2013年5月14日向广东证监局和深圳交易所提交了整改报告，并于2013年5月14日进行了公告。

　《现场检查结果告知书》中所揭示的问题及公司的整改情况如下：

　（一）公司治理及内部控制存在的问题

　1、关联交易未履行相关审议程序，也未及时进行披露。问题具体情况：公司于2012年6月将所持有的翰林汇的480万股股份转让给公司董事、总裁薄连明的交易，没有按照公司章程的规定履行必要的决策程序，并披露相关信息。

　情况说明及整改措施：

　为规范公司治理，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，撤消翰林汇公司股份转让交易，将该项交易恢复原状，并进行了内部问责，并于2013年4月8日进行了公告。

　公司承诺以后将加强相关业务人员以及董事、监事、高管对《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的学习和培训，进一步提升规范运作的意识，确保公司各项工作规范、有序推进。公司承诺未来进一步加大信息披露工作的宣传力度，以工作会议、内部培训会等形式，加强对信息披露责任主体的培训，同时加强对公司控股子公司股权变更等重大事项的关注，在今后的工作中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的规定，不断提高信息披露工作水平，确保信息披露的真实、准确、完整。

　以上工作由公司董事长和董事会秘书负责落实，现已完成。

　2、内部审计机构缺乏独立性。问题具体情况：2012年11月前公司内部审计机构由执行董事、总裁薄连明分管。2012年11月以后由财务总监黄旭斌分管。2012年，内部审计机构未按有关规定向董事会审计委员会提交年度审计计划及审计报告，其日常工作汇报也未形成记录，同时审计委员会也未对其工作进行考核及评价。

　情况说明及整改措施：

　为了加强TCL集团的内部审计工作，保障内部审计机构和内部审计人员有效履行经济监督和经济评价职能，发挥内部审计在经营活动中的作用，根据中华人民共和国审计署《关于内部审计工作的规定》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司建立了《内部审计章程》、《审计工作制度》和《审计管理规程》等制度，明确了内部审计的组织形式、职责权限以及审计工作程序，在制度上保障了内部审计工作的独立性。此前，公司内部审计的主管领导由公司执行董事、总裁薄连明担任，2012年12月份，薄连明先生开始担任公司下属子公司华星光电CEO职务，负责华星光电的全面经营管理，内部审计相关事务由公司财务总监黄旭斌先生管理，由此对公司内部审计的独立性带来了影响。2013年5月，公司已将内部审计工作的主管领导由财务总监黄旭斌先生调整为董事长李东生先生代表董事会分管内部审计工作。为便于日常审计工作的管理，由董事长授权公司副总裁黄伟先生代管内部审计的日常业务，并将内部审计工作定期或不定期向董事长报告，确保内部审计工作的独立性。

　公司承诺将严格依照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》等制度规定，切实加强董事会对内部审计工作的指导和监督，包括指导、监督内部审计部门对内部审计制度与内部控制制度的执行和完善，指导、监督内部审计根据公司的经营和管理需要开展各项审计工作，并对内部审计工作的绩效进行考核和评价等。同时，进一步完善年度审计工作计划的审批和审计报告制度，规范内部审计工作日常汇报记录等工作。

　以上工作由公司董事会秘书和审计中心负责人负责，现已完成。

　3、相关投资未履行内部审批程序。问题具体情况：2011年5月，公司董事长李东生批准同意华星光电投资6.9亿元建设4.5代LCD实验线的项目。上述投资行为未按照公司《内部控制具体规范第5号一一固定资产、无形资产、其他长期资产》第九条的规定，履行TCL集团战略与投资部门、财务部门的审批程序。

　情况说明及整改措施：

　为规范公司法人治理结构，加强企业内部控制和管理，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，公司已制定了一系列的内部控制制度和内部控制具体规范，对各个环节规定了严格的审批流程，要求公司各产业、各下属子公司各类业务按照权限与职责归口管理。华星光电的相关投资事项按照公司的相关制度规定，应由华星光电报公司战略与投资部门、财务部门审核，报公司CEO批准。由于公司董事长、CEO李东生先生时任华星光电的董事，华星光电的该投资事项已经过华星光电董事会的审批，并在华星光电董事会审批前向公司战略与投资部门、财务部门进行了报备，公司没有再重复审批。公司承诺以后将进一步加强内部控制规范的实施，完善相应的权限设置和风险防范措施，提高企业内部控制意识，避免不完备审批流程的再次出现。

　以上工作由公司董事会秘书、战略与投资部门和财务部门负责人负责。

　（二）财务核算存在的问题

　1、预提的广告费计入当期营业费用。问题具体情况：公司下属的惠州TCL电器销售有限公司等企业每年按内部文件要求计提品牌基金并上缴公司品牌管理中心，由其统一负责公司品牌宣传推广活动，2012年末品牌基金预提余额535万元。上述行为违反了《企业会计准则基本准则》第二十三、第二十四、第二十五条等有关规定。

　情况说明及整改措施：

　为了整合品牌资源，树立并提升TCL品牌及企业整体形象，公司制定了《TCL集团股份有限公司品牌共同基金章程》，成立品牌管理中心，包括惠州TCL电器销售有限公司在内的公司相关业务单位按照销售收入的一定比例提取品牌共同基金，由品牌管理中心集中进行TCL品牌的宣传推广活动。发生的品牌宣传费用在品牌基金中列支。公司将对各下属企业广告宣传费等期间费用的计提情况进行全面梳理，期末统计已实际发生但尚未支付价款的合同金额，按照实际发生的金额确认费用，严格按照《企业会计准则》的要求规范核算，避免出现费用跨期核算的情况。公司承诺今后加强财务人员对《企业会计准则》的学习，不断提升会计基础工作水平。

　以上工作由公司财务总监（CFO）负责，现已完成。

　2、提前确认销售收入。问题具体情况：2012年12月10日，公司下属的深圳TCL光电科技有限公司（以下简称TCL光电）签订销售合同，合同价款2346万元。TCL光电于2012年确认了上述业务收入，但迟至2013年1月11日才收到1346万元款项，上述行为不符合公司收入确认的会计政策。

　情况说明及整改措施：

　TCL光电于2012年12月份签订了销售合同（合同价款2346万元），并于12月份办理了移交签收手续，开具了相应的销售发票。由于交易对方年底筹措资金的原因，未能在12月底前将该款项及时汇出，延迟至2013年1月11日支付1346万元。鉴于12月份已签订合同并办理移交手续，且公司评估收款风险可控（在完成财务决算工作前已收到超过50%的款项），认为其风险与报酬已转移，故在2012年确认了该笔收入。该项目对公司归属于上市公司股东净利润的影响约为337万元，对公司2012年会计报表未产生重大影响。公司对2012年度会计报表不做调整。公司将根据各子公司的实际情况和商业特点，制定并严格执行收入确认政策。对于特殊销售模式，将结合现行法律法规和《企业会计准则》的相关规定，综合考虑各方面风险，明确收入确认标准及其时点，并根据相关要求进行披露。公司承诺将加强财务人员对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则》要求进行账务处理。

　以上工作由公司财务总监（CFO）和TCL光电财务经理负责，现已完成。

　3、未及时确认费用。问题具体情况：2011年8月，公司出资300万元联合19家企业设立了广东省半导体照明产业联合创新中心。该创新中心章程约定：盈余不得分红；终止清算后剩余财产用于发展与创新中心宗旨相关事业，不得分配。截至检查日，公司将上述出资列为其他应收款挂账处理，不符合《企业会计准则》的相关规定。

　情况说明及整改措施：

　公司已将该款项在2013年确认费用，公司承诺今后将加强财务人员对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则》要求进行账务处理。

　以上工作由公司财务总监（CFO）负责，现已完成。

　4、所得税费用核算错误。问题具体情况：华星光电在核算2012年所得税费用时未考虑公司无形资产摊销年限与税法存在差异、公司获得与资产相关的政府补助应进行纳税调整等因素，造成华星光电2012年所得税费用少计。

　情况说明及整改措施：

　该无形资产主要是华星光电研发费用资本化形成的非专有技术，转入无形资产后，按18个月的受益期间进行摊销。华星光电获得与资产相关的政府补助，按照会计准则的规定，先计入递延收益，然后按资产的折旧受益年限分期计入营业外收入。根据财税（2011）70号《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》的相关规定，该项政府补助可以作为不征税收入。华星光电2012年的汇算清缴已获税务局通过。

　以上工作由公司财务总监（CFO）和华星光电财务总监负责，现已完成。

　（三）信息披露方面的问题

　1、未及时登记内幕信息知情人。问题具体情况：公司未按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》第十五条的规定，及时对2011年报内幕信息知情人进行登记，而是迟至向交易所报备年报相关内幕信息知情人时才予以登记。

　情况说明及整改措施：

　公司已经按照中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照有关规定记录内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息。由于工作人员对记录时间理解有误，将记录时间统一填写成了最后一次更新内幕知情人名单的时间。公司承诺今后将加强内幕信息登记管理，在内幕信息依法公开披露前，严格按照有关规定及时记录，并分别填写记录时间。

　以上工作由公司董事会秘书负责，现已完成。

　2、其他应收款账龄披露错误。问题具体情况：2011年9月，TCL商用系统科技（惠州）有限公司将2007年以前形成的1.11亿元应收账款转让给公司，用于抵偿公司的欠款8,800万元。公司2012年年报披露相关其他应收款账面余额8,800万元，账龄1年，但其实际账龄应为3年以上。

　情况说明及整改措施：

　2013年公司已将该其他应收款账龄列示为3年以上。公司安排专人积极催收该款项。公司承诺今后将加强财务人员对《企业会计准则》和信息披露规则的学习，严格按照《企业会计准则》和信息披露规则要求进行信息披露。

　以上工作由公司财务总监（CFO）负责，现已完成。

　3、2012年年报有关控股股东的披露存在矛盾。问题具体情况：公司2012年年报在“第七节股份变动及股东情况”披露公司不存在控股股东，但在“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”又披露公司副董事长任职公司控股股东惠州市投资控股有限公司董事长，公司年报信息披露存在前后矛盾。

　情况说明及整改措施：

　惠州市投资控股有限公司为公司第一大股东，持有公司830,572,858股股份，占公司总股本的9.80%。按照《公司法》第217条的规定，公司不存在控股股东。由于工作人员疏忽，在2012年报中披露副董事长任职情况时，未对相关信息的一致性进行校对，导致上述情况发生。公司承诺将加强对相关业务人员的培训，提升业务人员的专业程度，不断提高信息披露工作水平。严格按照《上市公司信息披露管理办法》，确保信息披露的真实、准确、完整。

　以上工作由公司董事会秘书负责，现已完成。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月1日

　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-100

　TCL集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示性公告

　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行非公开发行股票工作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润为2,109,067,120元，每股收益为0.25元，加权平均净资产收益率为15.84%。

　本次发行前公司总股本为9,452,413,271股，本次预计发行股份数量为2,727,588,511股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至12,180,001,782股。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为14,168,316,437元，本次发行规模为5,700,659,987.99元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第四届董事会第三十七次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

　但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　公司已发布2014年业绩预报，根据业绩预报，公司2014年归属母公司净利润为30-31.5亿元。基于上述情况，同时假设本次发行于2014年11月份完成，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　关于测算的说明如下：

　（一）公司对2014年度净利润的假设依据为公司2014年10月23日发布的业绩预报，该假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（三）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为假设分析参考，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　（四）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　公司本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加大新客户拓展力度、提升募投项目回报、加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，积极应对行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，具体措施如下：

　（一）加强新客户开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力

　在原有产品领域方面，公司将利用目前坚实的客户基础，通过对客户开展贴近服务，不断深入了解并引导客户需求，争取占据更大的市场份额；同时加大市场推广，加强品牌影响力，扩大与潜在客户的沟通，积极拓展在多媒体、通信、家用电器等各领域的更多优质客户，不断开发新的产品应用市场，获得先发优势，有效增强公司的市场竞争力，提升公司盈利能力。

　（二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求并结合公司实际情况，在公司章程中对上市后的利润政策进行了明确规定，公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　（三）提高募投项目回报，加强募集资金管理

　本次发行的募集资金用于华星光电t2项目建设及补充流动资金。募集项目达产后，有助于进一步提升公司研发及生产能力，满足技术升级和消费升级带来的产品革新、技术革新要求，提升公司的盈利水平。本次发行的募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分且有效的利用。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2014年12月1日