股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2014-029
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年12月1日上午9时在公司二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知以书面通知的方式于2014年11月28日向各位董事发出。会议应到董事8人，实到董事8人。全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,500万股。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划5家投资者。
发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
6、发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，所有发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过82,530万元，将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款不超过30,000万元。
公司将根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行股票预案。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司制定的《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》
经与会董事认真讨论，同意北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划拟分别以不超过20,500万元、20,500万元、14,000万元、14,770万元、12,760万元现金认购本次非公开发行股票，拟与公司签订《附条件生效的股票认购合同》。
关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
关联董事刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经与会董事认真讨论，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
经与会董事认真讨论，为保证本次员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于签订《员工持股资产管理计划资产管理合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，此议案尚需股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月1日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-030
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年12月1日上午11时在公司三楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2014年11月28日向各位监事发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甄小平先生主持，与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
会议认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,500万股。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划5家投资者。
发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
6、发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，所有发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、股票上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过82,530万元，将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款不超过30,000 万元。
公司将根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经与会监事讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定，编制的《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议了《关于公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司监事会对《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》
与会监事一致认为：《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。监事会同意公司制定的《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议了《关于签署<附条件生效的股票认购合同>的议案》
经与会监事认真讨论，同意北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、鹏华基金增发精选1号资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划拟分别以不超过20,500万元、20,500万元、14,000万元、14,770万元、12,760万元现金认购本次非公开发行股票，拟与公司签订《附条件生效的股票认购合同》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
经与会监事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
河北衡水老白干酒业股份有限公司监事会
2014年12月1日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-034
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司股票于 2014 年12月2日开市起复牌。
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2014年10月18日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年10月20日起停牌。公司分别于2014年10月25日、11月1日、11月8日发布了《重大事项停牌公告》，于11月15日发布了《关于公司重大事项继续停牌并延期复牌的公告》，于11月22日、11月29日发布了《关于公司重大事项继续停牌的公告》。
2014年12月1日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了非公开发行及员工持股计划（草案）等议案，并将于 2014 年 12月2日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2014 年 12月2日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月2日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-032
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于签署《附条件生效的股票认购合同》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了本公司非公开发行不超过35,000,000股人民币普通股股票相关事宜。
本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（以下简称“汇添富资管计划”）、汇添富基金拟设立的汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划（以下简称“汇添富定增37号”）、鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）鹏华基金增发精选1号资产管理计划（以下简称“鹏华增发1号”）、北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）（前述各方以下合称“认购人”）。其中汇添富资管计划拟由公司员工持股计划认购，与公司构成关联关系。
一、本次发行概况
本次发行股票数量为不超过35,000,000股，认购人认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。公司已于2014年12月1日就本次非公开发行股票分别与认购人签署了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了书面意见，同意提交董事会审议。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
本次发行相关事项尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
（一）认购人基本情况
1、汇添富资管计划、汇添富定增37号
（1）汇添富基金
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）汇添富资管计划
汇添富基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的汇添富资管计划的管理人。
（3）汇添富定增37号
汇添富基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的汇添富定增37号的管理人。
2、鹏华增发1号
（1）鹏华基金
法定代表人：何如
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：15,000万元
成立日期：1998年12月16日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
（2）鹏华增发1号
鹏华基金作为依法成立并有效存续的基金公司，拟担任正在筹建的鹏华增发1号的管理人。
3、北京航天产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：航天产业投资基金管理（北京）有限公司
成立日期：2010年3月3日
主要经营场所：北京市海淀区阜成路16号四层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
4、北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京酒龙飞天投资管理有限公司
主要经营场所：北京市朝阳区五里桥二街1号院7号楼3层0302
成立日期：2014年7月11日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）汇添富资管计划系本公司员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工认购员工持股计划份额的出资认购，汇添富定增37号与鹏华增发1号由公司部分优秀经销商出资认购。汇添富资管计划系公司关联方。
三、《认购合同》的主要内容
2014年12月1日，公司与认购人签订《附条件生效的股票认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购方式
认购人同意按合同约定的价格以现金认购公司本次发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
汇添富基金募集设立的汇添富资管计划以不超过12,760万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过5,411,366股；汇添富基金募集设立的汇添富定增37号以不超过14,770万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过6,263,783股；鹏华基金募集设立的鹏华增发1号以不超过14,000万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过5,937,235股；航天基金以不超过20,500万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过8,693,808股；泰宇德鸿以不超过20,500万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量不超过8,693,808股。
如本次非公开发行的股票价格进行调整，认购人本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行取得河北省国资委的批准；
（3）本次发行经公司股东大会审议通过；
（4）本次发行取得中国证监会的核准。
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（六）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本合同约定的生效条件，则双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动性不足的现象将得到缓解，公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵活性，保障公司日常经营活动有序进行，有助于公司稳步推进产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略，保持并提升公司的市场竞争能力。
本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事出具的《关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》的主要内容如下：
1、公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金可以有效补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
因此，独立董事同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。
六、备查文件目录
1、《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》
2、公司第五届董事会第八次会议决议
3、《附条件生效的股票认购合同》
4、《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行涉及关联交易的书面审核意见》
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月1日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-033
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了本公司非公开发行股票相关事宜。现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
根据公司经审计的财务报告，公司2013年度基本每股收益为0.47元/股，加权平均净资产收益率为10.46%。公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量合计不超过35,000,000股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由140,000,000股增加至不超过175,000,000股。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在整个白酒行业市场低迷对公司盈利能力造成一定影响情况下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。如果募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，定期检查、监督资金的使用情况及使用效果；
6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。此外，公司积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，制定了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司将严格执行《公司章程》和《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月1日
证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2014-031
河北衡水老白干酒业股份有限公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本项交易尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司于2014年12月1日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次非公开发行股票符合公司发展规划，有助于公司产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略的稳步推进，加速公司业务领域的扩展，保持并提升公司的市场竞争能力。
一、关联交易概述
（一）公司本次非公开发行不超过35,000,000股股票，其中汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划（以下简称“汇添富资管计划”、“认购人”）认购不超过5,411,366股。汇添富资管计划由老白干酒员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工以认购员工持股计划份额的方式出资设立。
（二）本次非公开发行股票的价格为23.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股数相应调整。认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）2014年12月1日，公司与汇添富基金签订了《附条件生效的股票认购合同》。因汇添富资管计划系本公司员工持股计划以员工持股计划份额全额认购，故上述认购行为构成关联交易。
（四）汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划和鹏华基金增发精选1号资产管理计划作为本次发行对象分别认购不超过6,263,783股和不超过5,937,235股，二者拟由本公司部分优秀经销商以自筹资金分别出资设立。出资设立资产管理计划的经销商中不含公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票5%以上的股东，不构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）汇添富基金
名称：汇添富基金管理股份有限公司
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%。
（二）汇添富资管计划
汇添富资管计划由汇添富基金设立和管理，由老白干酒员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过12,760万元，认购数量不超过5,411,366股。
员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加本次员工持股计划。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式
认购人同意按本合同约定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（三）认购数量
认购人拟认购不超过5,411,366股。如本次非公开发行的股票价格进行调整，认购人本次认购的股份数量亦将进行相应调整。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件
本合同于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行取得河北省国资委的批准；
（3）本次发行经公司股东大会审议通过；
（4）本次发行取得中国证监会的核准。
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
（六）违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未达到本合同约定的生效条件，则双方均不构成违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动性不足的现象将得到缓解，公司资本实力和抗风险能力将得到增强。充足的流动资金亦将提高公司的经营灵活性，保障公司日常经营活动有序进行，有助于公司稳步推进产品结构、渠道发展、品牌营销和技术升级等方面发展战略，保持并提升公司的市场竞争能力。
本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月1日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事（独立董事）一致审议通过了上述议案。
公司董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易事项出具了书面意见，同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次发行出具了同意的独立意见。
此项交易尚需河北省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金可以有效补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2014年12月1日
上一期 下一期
