（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　（二）拟置入资产盈利预测表

　根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，置入资产2014年10 -12月和2015年度合并盈利预测数据如下：

　单位：万元

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　五、上市公司备考盈利预测

　（一）编制基础和基本假设

　1、备考合并盈利预测的编制基础

　（1）公司重大资产重组基本情况

　公司拟进行重大资产重组，具体方案如下：

　① 资产置换

　本次交易的拟置出资产为公司的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。公司已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

　② 发行股份购买资产

　中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由公司向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡基金、红桥新能源、复星创富。其中，向福建省投资开发集团有限责任公司购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有中闽能源100%的股权。

　上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

　③ 发行股份募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，不超过本次交易总额的25%。

　本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

　（2）备考合并盈利预测编制基础

　本备考合并盈利预测系在上述重大资产重组方案交易完成的基础上，假设中闽能源与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1-7月财务报表进行审计，并出具信会师报字[2014]第123649号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2014-2015 年度盈利预测进行审核，并出具信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》的基础上进行编制。

　本备考合并盈利预测以中闽能源业经中国注册会计师审计的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的经营业绩为基础，根据中闽能源2014--2015年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中闽能源实际采用的会计政策及会计估计一致。

　本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

　本备考合并盈利预测未考虑职工安置费用、置换资产在2014年7月31日的评估增减值以及相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

　本备考合并盈利预测未考虑募集配套资金对盈利预测及每股收益的影响。

　2、备考合并盈利预测的基本假设

　（1）福建南纸遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　（2）福建南纸遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　（3）福建南纸经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　（5）福建南纸生产经营计划能如期实现；

　（6）福建南纸的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

　（7）福建南纸产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生大变化；

　（8）福建南纸已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

　（9）对于福建南纸使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

　（10）福建南纸高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　（二）备考合并盈利预测表

　根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年8-12月和2015年度备考合并盈利预测数据如下：

　单位：万元

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　六、拟置入资产的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况1、拟置入资产与上市公司会计政策和会计估计差异

　福建南纸与中闽能源均按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定制定会计政策和会计估计，因两家公司分别处在造纸和发电这两个完全不同的行业，所从事的业务完全不同，因此在应收账款的单项金额重大的金额标准、坏账准备计提比例、固定资产的折旧年限等会计估计方面不尽相同。除此之外，南纸与中闽能源在会计政策和会计估计上不存在重大差异。

　2、拟置入资产的会计估计变更

　为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，中闽能源对机器设备中的风机机组、输变电设备、配电设备可使用寿命进行了重新估计。为此，2014年10月10日召开的中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于20年，参考国内其他陆上风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用20年，以及国内一些陆上风电场目前运行已超过20年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限由15年改按20年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。因此，自2015年1月1日起，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的15年调整为20年，净残值率不变。本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理。

　此次会计估计变更将导致2015年营业成本比以上设备按15年折旧减少4,073.51万元。

　风电机组折旧年限是依照其设计寿命和实际使用情况确定的，按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年，并且风电机组必须通过专业认证机构认证后才能进入市场。国内已上市主要风电企业的风机及相关设备的折旧年限如下：

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　数据来源：Wind资讯

　第十章 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、福建南纸第六届董事会第八次会议决议；

　2、福建南纸独立董事就本次交易出具的独立意见；

　3、交易对方关于本次交易的内部决议；

　4、福建南纸与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　5、福建南纸与投资集团签署的《股份认购协议》；

　6、福建南纸与交易对方签署的《利润补偿协议》；

　7、福建华兴出具的拟置出资产最近三年一期审计报告；

　8、立信出具的拟置入资产最近三年一期审计报告；

　9、立信出具的拟置入资产2014-2015年度盈利预测审核报告；

　10、福建华兴出具的福建南纸最近一年一期的备考合并财务报表审计报告；

　11、福建华兴出具的福建南纸2014-2015年度备考盈利预测审核报告；

　12、中兴评估出具的拟置出资产的资产评估报告及评估说明；

　13、中兴评估出具的拟置入资产的资产评估报告及评估说明；

　14、竞天公诚出具的法律意见书；

　15、国泰君安出具的独立财务顾问报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　（一）福建省南纸股份有限公司

　联系地址：福建省南平市滨江北路177号

　电话：0599-8808806

　传真：0599-8808807

　联系人：李永和

　（二）国泰君安证券股份有限公司

　联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　电话：021-38674985

　传真：021-38674585

　联系人：丁志罡

　福建省南纸股份有限公司

　2014年11月28日