4、最近三年母公司所有者权益变动表

项目	2011年度
	实收资本(或股本)	资本公积	减： 库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	9,360.00	88,363.66			1,442.61		12,983.48	112,149.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	9,360.00	88,363.66			1,442.61		12,983.48	112,149.75
三、本期增减变动金额	9,360.00	9,360.00			1,527.39		10,938.48	12,465.87
（一）净利润							15,273.87	15,273.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							15,273.87	15,273.87
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					1,527.39		4,335.39	2,808.00
1．提取盈余公积					1,527.39		1,527.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							2,808.00	2,808.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	9,360.00	9,360.00
1．资本公积转增资本（或股本）	9,360.00	9,360.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	18,720.00	79,003.66			2,970.00		23,921.96	124,615.62

项目	2012年度
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	18,720.00	79,003.66			2,970.00		23,921.96	124,615.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	18,720.00	79,003.66			2,970.00		23,921.96	124,615.62
三、本期增减变动金额				660.85	2,065.60		14,846.39	17,572.84
（一）净利润							20,655.99	20,655.99
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							20,655.99
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					2,065.60		5,809.60	3,744.00
1．提取盈余公积					2,065.60		2,065.60
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							3,744.00	3,744.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				660.85				660.85
1．本期提取				660.85				660.85
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	18,720.00	79,003.66		660.85	5,035.59		38,768.35	142,188.45

项目	2013年度
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	18,720.00	79,003.66		660.85	5,035.59		38,768.35	142,188.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	18,720.00	79,003.66		660.85	5,035.59		38,768.35	142,188.45
三、本期增减变动金额	28,080.00	113,195.32		686.56	2,893.33		21,921.58	166,776.80
（一）净利润							28,933.31	28,933.31
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							28,933.31	28,933.31
（三）所有者投入和减少资本	28,080.00	113,195.32						141,275.32
1．所有者投入资本	13,104.00	128,171.32						141,275.32
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他	14,976.00	14,976.00
（四）利润分配					2,893.33		7,011.73	4,118.40
1．提取盈余公积					2,893.33		2,893.33
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							4,118.40	4,118.40
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备				686.56				686.56
1．本期提取				719.40				719.40
2．本期使用				32.84				32.84
（七）其他
四、本期期末余额	46,800.00	192,198.98		1,347.41	7,928.93		60,689.93	308,965.25

三、合并报表范围的变化

（一）纳入合并财务报表范围的子公司情况

报告期，本公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
辽源利源铝型材收购有限公司	2001年04月06日	50	100	废铝收购、自用、不允许外销（外省市）
辽源市利源装潢工程有限公司	2001年11月13日	800	100	制作安装保温节能铝门窗、玻璃幕墙、室内外装潢
东辽装饰材料销售有限公司	2009年02月12日	100	100	销售铝合金型材、铝合金门窗、铝合金散热器
辽源利源工程机械施工有限公司	2011年06月29日	500	100	普通机械设备安装工程（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营），地基与基础工程、土石方工程、公路路基施工工程（凭资质证经营）
东辽县辽东装饰材料销售有限公司	2014年02月21日	50	100	装饰材料批发、零售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

（二）报告期合并报表范围的变化情况

1、利源收购成立于2001年4月6日，注册资金50万元，发行人对该公司的投资为50万元，占该公司注册资本的100%，公司2008年6月通过同一控制下合并取得该公司全部股权，将该公司纳入合并范围。

2、利源装潢成立于2001年11月13日，注册资金800万元，发行人对该公司的投资为800万元，占该公司注册资本的100%，公司自2005年11月通过同一控制下合并取得该公司控制权，将该公司纳入合并范围。

3、东辽销售成立于2009年2月12日，注册资金100万元，发行人对该公司的投资为100万元，占该公司注册资本的100%，2011年10月注销，公司自2009年3月至2011年10月将该公司纳入合并范围。

4、利源机械成立于2011年6月，注册资本500万元，发行人对该公司的投资为500万元，占该公司注册资本的100%，发行人自2011年6月将其纳入合并范围。

5、辽东装饰成立于2014年2月，注册资本50万元，发行人对该公司的投资为50万元，占该公司注册资本的100%，发行人自2014年2月将其纳入合并范围。

四、最近三年一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.77	1.43	0.91	2.01
速动比率（倍）	1.73	1.35	0.87	1.84
资产负债率（%）	49.41	32.43	60.44	43.84
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数1（倍）	3.25
利息保障倍数2（倍）	1.66

2、母公司报表口径

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.74	1.39	0.89	1.69
速动比率（倍）	1.70	1.31	0.85	1.57
资产负债率（%）	49.67	32.88	60.40	49.32
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数1（倍）	3.33
利息保障倍数2（倍）	1.66

上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债×100%；

速动比率=速动资产/流动负债×100%；

资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）最近三年一期的每股净资产和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（元）	0.62	0.68	0.60	0.42
稀释每股收益（元）	0.62	0.68	0.60	0.42
净资产收益率%（加权平均）	9.09	11.68	15.20	11.71
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元）	0.61	0.67	0.58	0.42
稀释每股收益（元）	0.61	0.67	0.58	0.42
净资产收益率%（加权平均）	8.93	11.40	14.61	11.65

（三）最近三年一期的非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
非流动资产处置损益	-107.25	32.64	-18.99	-5.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	750.03	803.63	1,133.89	342.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-39.53	-2.42	-157.54	-134.99
公益捐赠支出	-	-	-	-100.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
税前非经常性损益合计	603.24	833.86	957.36	102.45
所得税影响额	90.49	152.36	167.90	35.02
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-	-
合计	512.76	681.49	789.46	67.43

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。2015年至2019年每年的9月22日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年的9月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本，兑付日为2019年9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年9月22日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

2、本次债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债基础

（一）公司良好盈利能力

发行人业务稳定，经营状况良好，最近三年一期合并报表口径的营业收入分别为123,495.18万元、152,291.15万元、187,800.11万元和142,132.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,170.42万元、20,204.70万元、28,995.36万元和29,205.39万元。发行人稳定的经营状况和较好的盈利能力为本次债券本息偿付提供了基础。

发行人经营活动现金流充足，最近三年一期合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-8,785.98万元、55,240.66万元、80,525.25万元和49,687.90万元。母公司口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-9,017.85万元、52,852.17万元、85,913.58万元和49,810.97万元（2011年公司为了降低采购成本，在年末集中预付铝锭采购款3亿元，导致当期经营性现金流量为负数）。发行人较好的经营性现金流将为偿还债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司合并财务报表口径流动资产余额为313,108.09万元，不含存货流动资产余额304,936.09万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。

四、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券利息和本金偿付日之前十五个工作日内，发行人将组成债券偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请华林证券担任本次债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（五）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（六）公司承诺

根据本公司于2013年8月1日召开的董事会会议及于2013年8月19日召开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任

发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。

债券受托管理人将根据《债券受托管理协议》代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

评级机构将及时在其网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请华林证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

根据发行人与华林证券签署的《债券受托管理协议》，华林证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：宋志江

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

邮政编码：100033

联系人：魏勇

电话：010-8809 1786

传真：010-8809 1790

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和承诺

1、发行人享有法律法规及《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干涉。

2、发行人享有本次债券《债券持有人会议规则》约定的发行人可以行使的各项权利。

3、发行人有权要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规的规定，遵守《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务。

4、发行人有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。

5、发行人应按《募集说明书》的约定按时偿还本次债券的本金和/或利息。

6、发行人应当履行本次债券《募集说明书》、《债券持有人会议规则》约定的发行人应当履行的各项职责和义务。

7、在本次债券存续期内，发行人应按规定或约定及时披露与本次债券有关的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，接受债券持有人、债券持有人会议及债券受托管理人的质询和监督。

8、发行人应配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利。在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

9、发行人应指定董事会秘书负责与本次债券相关的事务。

10、发生可能对本次债券产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于其知悉相关事件之日起两日内将有关该重大事件的报告提交债券受托管理人，说明事件的实质。该等重大事件包括：

（1）发行人按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（2）发行人未能按约定或预计不能按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

（3）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；

（4）发行人发生重大亏损或者遭受重大损失；

（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁、诉讼；

（7）发行人发生重大重组、减资、合并、分立、解散、破产等情形；

（8）发行人未能履行《募集说明书》的其他约定；

（9）本次债券被证券交易所暂停交易、终止上市；

（10）法律法规及主管机关规定的其他情形。

11、按照约定及时向乙方支付债券受托管理费用及报酬。

12、履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利和承诺

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人有权监督发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，披露与本次债券有关的资料、信息或文件。

3、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果全体债券持有人承担。

4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时在中国证监会指定信息披露媒体上以公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

6、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人可以要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

7、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息，为自己或其他第三方谋取不正当利益。

10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

11、根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》的约定，召集或主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

12、在债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

13、在中国法律允许的范围内，债券受托管理人在履行受托管理协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用及支付方式另行约定。

14、债券受托管理人应制定债券受托业务内部操作规则，并指派专人负责对发行人涉及债券持有人利益的行为进行监督。

15、履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人年度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，报告应包括下列内容。

（1）发行人基本情况；

（2）发行人募集资金的使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次公司债券本金和/或利息偿付情况；

（5）本次公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要告知债券持有人的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本次债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本次债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本次债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现其他对本次债券持有人利益有重大实质影响的情形。

4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

在本次债券存续期间，债券受托管理人应将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时在深交所网站（www.szse.cn）以公告方式告知债券持有人。

（五）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，发行人或债券持有人可按照《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；

（2）债券受托管理人不能按照《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（3）债券受托管理人不再具备受托管理资格或能力的；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、债券受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进行：

（1）由发行人或者持有本次债券未偿付债券10%及以上有表决权的债券持有人提名新任债券受托管理人；

（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，须经持有本次债券未偿付债券50%以上表决权表决同意方能形成有效决议；

（3）自债券持有人会议作出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原任债券受托管理人的权利和义务。

3、新任债券受托管理人须具有相关法律法规规定的受托管理资格和能力。

4、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定的程序发生变更后，《债券受托管理协议》的约定对变更后的债券受托管理人同样有效。发行人与变更后的债券受托管理人应签署《受托管理协议确认书》，对变更后的债券受托管理人及其同意遵守《债券受托管理协议》的约定的事宜予以确认。

（六）违约责任和赔偿

1、《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，或者履行协议不充分、不及时或不完整，造成另一方无法达到协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失，违约方应当依法承担违约责任。

2、债券受托管理人超越委托权限的代理行为无效，其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人、债券持有人会议决议同意的除外。

3、发行人不能偿还到期债务或者预计发行人不能偿还到期债务时，受托管理人应当按照《债券受托管理协议》约定向发行人主张相应的权利，如果受托管理人未履行或拒绝履行《债券受托管理协议》项下义务的，债券持有人可追究受托管理人相应的法律责任，债券持有人也可以依据《债券持有人会议规则》，直接向发行人主张相应的权利。

4、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程度，由协议双方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》，及是否免除责任方所应承担的任何责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范吉林利源精制股份有限公司（以下简称“发行人”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的投资者，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》的约束。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。

2、在发行人不能偿还本次债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议。

4、决定是否变更本次债券受托管理人。

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

6、对《债券持有人会议规则》的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集和通知

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期偿付本次债券的本息；

（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人；

（5）拟修改《债券持有人会议规则》；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独和/或合并持有本次未偿付债券10%以上有表决权的本次债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

3、债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（1）债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

（2）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议召集通知发出后，无正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求，送达时间和地点；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

8、债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开，会议场所由发行人或由债券持有人会议召集人提供，并承担合理的场租费用。

（四）债券持有人会议议案

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券受托管理人、发行人、单独或合并持有本次债券10%以上表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人可以在债券持有人会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出补充通知，并披露临时提案人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。

3、债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）债券持有人会议的召开和出席

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。

4、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数。出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债权总数以会议登记为准。

3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债权数额不计入出席会议有表决权的债权总数。

5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

7、出席债券持有人会议的债券持有人，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债权数的表决结果应计为“弃权”。

8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券数额不计入出席本次债券持有人会议的债权总数。

（1）债券持有人为持有发行人10%及以上股份的关联股东；

（2）债券持有人为发行人的其他关联方。

9、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

13、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

14、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额及占本次债券总额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。

（七）其他

1、《债券持有人会议规则》自本次债券发行之日起实施。

2、《债券持有人会议规则》授权债券受托管理人负责解释。

3、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十节 募集资金运用

经发行人第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2013年第三次临时股东大会表决通过，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充公司流动资金。按照募集资金预计到位时间，初步计划将5.35亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，剩余资金将用于补充公司流动资金。公司拟偿还银行贷款明细表如下：

序号	借款银行	偿还金额 （万元）
1	中国工商银行股份有限公司辽源东风支行	4,500.00
2	中国建设银行股份有限公司辽源分行	4,000.00
3	中国建设银行股份有限公司辽源分行	5,000.00
4	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	20,000.00
5	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	5,500.00
6	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	4,000.00
7	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	2,500.00
8	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	6,000.00
9	招商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行	2,000.00
	合计	53,500.00

因本次债券的审批和发行时间存在一定不确定性，本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

第十一节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至2014年9月30日，本公司无对外担保情况。

二、发行人涉及的未决重大诉讼或仲裁事项

截至2014年9月30日，本公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

三、2013年监管机构和交易所对公司采取的监管措施及其整改情况

2013年7月吉林证监局对发行人实施了现场检查，并于2013年8月13日出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6号）；在审查公司定期报告后，深圳证券交易所于2013年7月17日和2013年9月17日分别出具了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］60号和79号）。

监管意见所涉问题主要为信息披露、内部控制制度、募集资金使用管理和会计核算与财务管理四个方面，根据监管意见，公司对所列问题进行了逐一落实，完善了相关内控制度，制作了信息披露流程单，修订了公司章程，签订了保密协议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度，处理了会计核算和财务管理问题，并在要求期限前提交了书面整改报告。监管部门对公司的整改情况给予了确认，认为公司基本完成了整改工作。

保荐机构、申报会计师对公司的整改情况进行了核查并出具了核查意见。经核查，发行人已按照中国证监会吉林监管局和深圳证券交易所的要求对相关问题进行了逐项落实和规范，相关会计处理和会计核算制度符合企业会计准则的要求。截至目前，公司治理结构合理，各项制度健全并严格执行，信息披露及时准确，财务管理和会计核算规范；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；本次发行具备《证券法》、《公司法》、《试点办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件，监管机构和交易所采取的监管措施对此次公司债券发行不构成实质障碍。

第十二节 有关当事人

一、发行人：吉林利源精制股份有限公司

住所：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区

法定代表人：王民

联系人：张莹莹

联系电话：0437-3166501

传真：0437-3166501

二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：华林证券有限责任公司

住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

法定代表人：宋志江

联系人：魏勇

联系电话：010-88091786

传真：010-88091790

三、发行人律师：北京安杰律师事务所

住所：北京朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座26层A、B单元

负责人：詹昊

联系人：郑曦林、姜圣扬、刘丽荣

电话：010-85675988

传真：010-85675999

四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

经办注册会计师：高原、朱洪山、范斌

联系人：范斌

联系地址：吉林省长春市人民大街4111号兆丰国际大厦17层

电话：0431-85096911

传真：0431-85096911

五、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办分析师：张连娜、钟月光

联系人：张连娜

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室（100022）

电话：010-85172818

传真：010-85171273

六、收款银行

账户名称：华林证券有限责任公司

开户银行：中国农业银行深圳中心区支行

银行账户：41005000040024825

七、本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

八、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十三节 备查文件目录

备查文件如下：

（一）吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告，已披露的2014第三季度报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

吉林利源精制股份有限公司

华林证券有限责任公司

2014年 月 日