（二）大红山管道公司生产经营情况

　大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。

　大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。

　（1）国内项目经验

　■

　（2）国外项目经验

　2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI阀门将大红山管道公司研发产品“智能阀门系统”作为其阀门升级换代的基础，为其年产10,000只大型阀门配套，同时在大红山管道公司建立全球VTI阀门灾备中心数据库。

　大红山管道公司未来将确保大红山管道及东川管道安全、高效、经济运营，实现销售收入稳步增长，力争到2015年利润达到2亿元以上，市场开发业务净利润比例逐年提高；3年内通过拓展外部市场，实现销售收入快速增长。自2015年起，力争五年时间实现管道物流服务品牌全面建成，实现多领域应用管道输送的全面发展。

　（三）大红山管道公司的主要财务数据

　大红山管道公司最近一年及一期的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

　单位：元

　■

　注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　（四）大红山管道公司预估值

　亚超分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2014年11月30日的股东权益价值行了预评估，初步预评估结果约18亿元。

　鉴于拟用本次部分募集资金收购的大红山管道公司的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，大红山管道公司经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

　三、附条件生效的股权收购协议的内容摘要

　2014年12月1日，云煤能源与昆钢控股签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》，内容摘要如下：

　（1）协议标的

　昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司100%股权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司100%股权。

　（2）交易价格和支付方式

　双方同意以2014年11月30日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。

　云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，向昆钢控股支付转让价款。

　（3）股东权利、义务转移及工商变更登记

　大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司100%股权，并按照现行法律、法规和大红山管道公司章程的规定享有股东权益。

　本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工商变更登记手续。

　此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。

　（4）协议生效及交易完成

　双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

　① 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　② 云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；

　③ 昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

　④ 大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；

　⑤ 大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；

　⑥ 云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。

　双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：

　① 本协议生效所述先决条件全部满足；

　② 大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续；

　双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在2015年12月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

　双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。

　若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：

　① 双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；

　② 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本协议签署前的状态。

　双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。

　双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计结果，在审计报告出具日后10个工作日内以现金补足。

　（5）违约责任

　如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：

　① 任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；

　② 任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

　③ 本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；

　如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

　因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

　四、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　（一）收购大红山管道公司的必要性和可行性分析

　1、拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩

　公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行业背景下，公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，并在2012年度出现大幅亏损。公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，推进公司向全面物流服务提供商转型，提高公司经营业绩和抵御市场风险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　2、提高国有企业资产证券化水平的需要

　近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。

　3、推进国有资产实现混合所有制经济的需要

　按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司资产注入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是实现国有资产混合所有制经济的一种实现手段。

　（二）补充流动资金的必要性可行性分析

　公司拟将本次募集资金扣除支付收购大红山管道公司价款和发行费用后的金额将用于补充上市公司及其子公司（包含未来收购的大红山管道公司）流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

　■

　注：上表根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020035号”、“中审亚太审[2013]第020005号”和“中审亚太审[2012]第020051号” 《审计报告》计算所得。

　由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均较高。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。

　1、为管道公司后续发展提供必要的资金保障

　管道运输是节能环保的新型物流方式，管道运输能有效减少汽车运输造成的噪声污染、二氧化碳等有害物质的排放、沿途抛洒带来的环境污染；几乎不占用和破坏土地，符合可持续发展理念。管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，以液体、气体、固体物料输送等形式构成和丰富交通运输体系。

　本次募集资金到位后，募集基金可以用于大红山管道公司的流动资金补充，依托大红山管道公司现有的竞争优势，用于继续研究和构建完善的长距离浆体管道、自流高势能跌落管道、管道安全运行管理、管道物流管理体系，加大西南地区（云南省境内及攀西地区）市场开拓力度，在一定程度上可以保障大红山管道公司在西南地区构建固体物料管道输送网的发展规划，也能为大红山管道公司开展城市地下管道物流系统研发，形成以浆体管道、气力管道、囊体管道为一体的智能管道物流网的战略发展提供资金支持。

　2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权项目以及补充流动资金。项目实施完毕后，上市公司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，有效拓宽公司的业务领域，增强上市公司持续盈利能力和抵御市场风险的能力；缓解公司的流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。

　（二）对《公司章程》的影响

　本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

　（三）股东结构变动情况

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　（四）高管人员变动情况

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）业务收入结构的变动情况

　此次发行前，公司主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。此次非公开发行完成后，公司主营业务范围将拓宽至焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，矿浆管道输送，管道制造技术及管道输送技术咨询服务，公司的非煤业务比重有所提升。根据2013年财务数据测算，预计管道业务收入占发行完成后公司主营业务收入的比例低于7%，公司主营业务收入结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产与净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提提供良好的保障。

　此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行大部分募集资金拟用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司,大红山管道较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着大红山管道公司过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东，公司与昆钢控股之间的业务关系和管理关系均不存在重大变化。

　本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易，因此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。

　本次发行前，云煤能源主要从事煤焦化工业务，本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤焦化工和矿浆管道输送相关业务，本次发行前后，昆钢控股及其控制的企业与云煤能源均不存在同业竞争。

　四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债的影响

　本次非公开发行募集资金主要用于资产收购，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，本次发行后，公司的净资产规模将提高，资本结构将得到有效优化。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）审批风险

　本次非公开发行方案需取得云南省国资委批准，能否取得云南省国资委的批准存在不确定性。

　本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

　公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　（二）估值风险

　本次发行募集资金拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次发行募集资金拟购买的大红山管道公司资产账面值较低，但盈利能力较好，预计资产评估增值率相对较高，且涉及多项专利与技术的评估，评估程序复杂，本预案披露的预估值基于未经审计的财务数据，可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。

　（三）整合风险

　本次发行募集资金拟主要用于购买昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权，上市公司原有主营业务为焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售，大红山管道公司主营业务为矿浆管道输送与管道制造技术及管道输送技术咨询服务，两者业务相关性较小，待大红山管道公司整合进入上市公司后，在人力资源整合、战略整合、组织整合等方面均存在整合效率和整合效果的不确定性，从而对公司的经营效率和公司业绩产生一定影响。

　（四）经营风险

　矿浆管道输送业务的下游客户主要是各大钢铁企业，因此，大红山管道公司未来的业务收入与盈利水平对钢铁行业存在一定程度的依赖，钢铁行业属于强周期性行业，国民经济发展速度及国家产业政策调整等因素对钢铁行业影响较大，从而影响大红山管道公司未来的经营业绩，并进一步影响上市公司未来的主营收入与盈利水平。

　（五）关联交易风险

　本次发行募集资金部分用于购买大红山管道公司100%股权，由于受行业特性的制约，大红山管道公司的收入中很大比例来源于与昆钢控股的关联交易。因此，本次发行后上市公司与控股股东之间的关联交易有一定程度增加。为了控制新增关联交易带来的风险，公司拟通过签订长期协议、积极拓展面向外部客户的管道建设与输送业务来减少未来关联交易比例等方式来保障公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

　（六）股票价格波动风险

　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

　本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案本章所详细披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次非公开发行事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　第五节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、公司现行股利分配政策

　1、2012年8月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

　第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。……

　第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。……

　第一百九十三条 公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：

　（一）提取法定公积金10%；

　（二）提取任意公积金；

　（三）支付股东股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

　第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

　第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

　第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

　公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

　公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，2014年3月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过，对公司的利润分配政策作出了如下修订：

　第一百九十六条：

　原《公司章程》

　公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

　修改为：

　公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　第一百九十八条：

　原《公司章程》：

　公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

　公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

　公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修改为：

　公司的利润分配决策程序为：

　（一）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

　（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（三）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。

　（四）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百九十九条：

　原《公司章程》 ：

　因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　修改为：

　公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　（一） 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　（二） 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

　（三） 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　（四） 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　（五） 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；

　利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　二、公司最近三年利润分配情况

　（一）2011年度利润分配情况

　2012年4月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》的议案。公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润为18,837.18万元；由于公司重大资产重组前累计亏损额较大，截至2011年末，母公司未分配利润为-51,945.67万元，因此对2011年度不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

　（二）2012年度利润分配情况

　2013年6月25日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》的议案。2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-38,150,848.82 元，且由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-524,712,107.13元，因此公司对2012年度拟不进行现金分配，同时也拟不进行资本公积金转增股本。

　（三）2013年度利润分配情况

　2014年6月27日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》的议案。2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为272,468,939.16元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-252,243,167.97元，故公司对2013年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

　三、公司最近三年未分配利润使用情况

　根据中审亚太出具的“中审亚太审[2014]第020035号”《审计报告》，母公司截至2013年12月31日累计未分配利润为为-252,243,167.97元。由于公司2011年度、2012年度和2013年度可供股东分配的利润均为负值，因此公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

　四、公司未来分红规划

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十一次（临时）会议制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　（一）制定本规划考虑的因素

　本规划的制定着眼于公司长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

　（二）分红规划的制定原则

　本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（三）2015年-2017年的股东分红回报规划具体内容

　1、利润分配方式

　公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、现金分红的比例

　公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

　3、年度利润分配预案的制定及审议

　（1）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

　（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。

　（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（四）调整本规划的决策程序

　1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：

　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

　（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。

　2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　（五）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事会制定未来三年股东分红回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

　（六）生效及其他

　分红规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。分红规划由公司董事会负责解释。

　上述分红规划已经独立董事认可并经董事会、监事会审议通过，相关议案经股东大会审议通过后将予以公告。

　第六节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月1日