证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2014-049

　海南亚太实业发展股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开的情况

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年11月11日以公告形式发出通知，并于2014年11月25日发出提示性公告。

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2014年11月28日(星期五)下午14:00。

　网络投票时间：2014年11月27日—2014年11月28日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2014年11月27日下午15:00至2014年11月28日下午15:00。

　2、会议召开地点：海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　4、会议召集人：本公司董事会

　5、会议主持人：公司董事长龚成辉先生

　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　三、会议的出席情况

　1．总体出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共224人，代表公司股份110,336,143股，占公司总股份的34.13%。

　2．现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份84,222,036股，占公司总股份的26.05%，占出席本次会议股份总数的76.3322%。

　3．网络投票情况

　参与网络投票表决的股东及股东代理人共219人，代表股份26,114,107 股，占公司总股份的8.0781%，占出席本次会议股份总数的23.6678%。

　4．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票的表决方式对列入会议审议的议案进行了表决，表决结果如下：

　1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意94,984,698 股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0687%；反对10,904,235股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.8827%；弃权4,447,210股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.0306%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意13,310,103股，占出席会议中小股东所持股份的46.4389％；反对10,904,235股，占出席会议中小股东所持股份的38.0448％；弃权4,447,210股，占出席会议中小股东所持股份的15.5163%。

　2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案中所有子议案回避了表决。

　（1）非公开发行股票的种类和面值

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（2）非公开发行股票的方式和时间

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（3）发行对象及认购方式

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（4）发行股票数量

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（5）发行股票的定价方式及定价原则

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,815,868股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.5527%；弃权8,625,090股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.1670%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,815,868股，占出席会议中小股东所持股份的20.2915％；弃权8,625,090股，占出席会议中小股东所持股份的30.0929％。

　（6）发行股票的限售期

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（7）上市地点

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（8）募集资金用途

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156％；反对5,729,068股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887％；弃权8,711,890股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957％。

　（10）关于本次发行决议的有效期

　表决结果：同意46,440,790股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的76.2803%；反对5,729,068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.4102%；弃权8,711,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3095%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意14,220,590.00股，占出席会议中小股东所持股份的49.6156%；反对5,729,068.00股，占出席会议中小股东所持股份的19.9887%；弃权8,711,890.00股，占出席会议中小股东所持股份的30.3957%。

　3、审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案回避了表决。

　表决结果：同意45,008,190股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.9272%；反对6,096,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.0135%；弃权9,777,190股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.0593%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,787,990股，占出席会议中小股东所持股份的44.6172%；反对6,096,368股，占出席会议中小股东所持股份的21.2702%；弃权9,777,190股，占出席会议中小股东所持股份的34.1126%。

　4、审议并通过《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案回避了表决。

　表决结果：同意44,868,480股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.6978%；反对4,978,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.1776%；弃权11,034,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.1246%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,648,280股，占出席会议中小股东所持股份的44.1298%；反对4,978,680股，占出席会议中小股东所持股份的17.3706%；弃权11,034,588股，占出席会议中小股东所持股份的38.4996%。

　5、审议并通过《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案回避了表决。

　表决结果：同意44,814,080股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.6084%；反对7,499,539股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.3182%；弃权8,568,129股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.0734%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,593,880股，占出席会议中小股东所持股份的43.9400%；反对7,499,539股，占出席会议中小股东所持股份的26.1659%；弃权8,568,129股，占出席会议中小股东所持股份的29.8942%。

　6、审议并通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案回避了表决。

　表决结果：同意44,814,080股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.6084%；反对4,456,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.3206%；弃权11,610,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的19.0710%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,593,880股，占出席会议中小股东所持股份的43.9400%；反对4,456,880股，占出席会议中小股东所持股份的15.5500%；弃权11,610,788股，占出席会议中小股东所持股份的40.5100%。

　7、审议并通过《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东兰州亚太工贸集团有限公司和兰州太华投资控股有限公司对此议案回避了表决。

　表决结果：同意44,814,080股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的73.6084%；反对7,087,639股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11.6416%；弃权8,980,029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.7500%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,593,880股，占出席会议中小股东所持股份的43.9400%；反对7,087,639股，占出席会议中小股东所持股份的24.7287%；弃权8,980,029股，占出席会议中小股东所持股份的31.3313%。

　8、审议并通过《关于制订<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》

　表决结果：同意94,270,675股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.4395%；反对4,312,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9089%；弃权11,752,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.6515%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,596,080股，占出席会议中小股东所持股份的43.9477%；反对4,312,980股，占出席会议中小股东所持股份的15.0480%；弃权11,752,488股，占出席会议中小股东所持股份的41.0044%。

　9、审议并通过《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》

　表决结果：同意94,192,675股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.3688%；反对4,312,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9089%；弃权11,830,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.7222%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,518,080股，占出席会议中小股东所持股份的43.6755%；反对4,312,980股，占出席会议中小股东所持股份的15.0480%；弃权11,830,488股，占出席会议中小股东所持股份的41.2765%。

　10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意94,175,675股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.3534%；反对7,013,239股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.3562%；弃权9,147,229股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.2903%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,501,080股，占出席会议中小股东所持股份的43.6162%；反对7,013,239股，占出席会议中小股东所持股份的24.4692%；弃权9,147,229股，占出席会议中小股东所持股份的31.9146%。

　11、审议并通过《关于对子公司借款提供连带责任担保的议案》

　表决结果：同意93,369,025股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6223%；反对3,699,780.00 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3532%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,694,430股，占出席会议中小股东所持股份的40.8018%；反对3,699,780股，占出席会议中小股东所持股份的12.9085%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　12、审议并通过《关于制订公司新的<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对3,676,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3318%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对3,676,180股，占出席会议中小股东所持股份的12.8262%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　13、审议并通过《关于制订公司新的<监事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对3,676,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3318%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对3,676,180股，占出席会议中小股东所持股份的12.8262%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　14、审议并通过《关于制订公司新的<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对3,676,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3318%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对3,676,180股，占出席会议中小股东所持股份的12.8262%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　15、审议并通过《关于制订公司新的<关联交易管理制度>的议案》

　表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对3,676,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3318%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对3,676,180股，占出席会议中小股东所持股份的12.8262%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　16、审议并通过《关于制订公司新的<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对3,676,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3318%；弃权13,267,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.0245%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对3,676,180股，占出席会议中小股东所持股份的12.8262%；弃权13,267,338股，占出席会议中小股东所持股份的46.2897%。

　17、审议并通过《关于制订新的<公司章程>的议案》

　表决结果：同意93,392,625股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.6437%；反对4,876,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.4194%；弃权12,067,338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.9369%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意11,718,030股，占出席会议中小股东所持股份的40.8841%；反对4,876,180股，占出席会议中小股东所持股份的17.0130%；弃权12,067,338股，占出席会议中小股东所持股份的42.1029%。

　18、审议并通过《关于聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》

　表决结果：同意94,343,935股，占有出席会议股东所持有效表决权股份总数的85.5059%；反对5,342,780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.8423%；弃权10,649,428股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.6518%。

　其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意12,669,340股，占出席会议中小股东所持股份的44.2033%；反对5,342,780股，占出席会议中小股东所持股份的18.6409%；弃权10,649,428股，占出席会议中小股东所持股份的37.1558%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所

　2、律师姓名：魏永柏、张光

　3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市康达（广州）律师事务所出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月一日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2014-050

　海南亚太实业发展股份有限公司

　更正复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2014年11月29日披露了公司《2014年第二次临时股东大会决议公告》及《2014年第二次临时股东大会法律意见书》，由于在股东大会决议公告及法律意见书中对相关内容未予充分披露， 特申请于2014年12月1日临时停牌一天，现予以更正并补充披露如下：

　一、对法律意见书的内容补充如下：

　1、对公司第一大股东北京大市投资有限公司（下称北京大市）的破产管理人中兴华会计师事务所的负责人于淑江先生参加股东大会并投票的情况作出进一步说明。

　北京市第一中级人民法院于2009年8月24日作出（2009）一中民破字第10110号民事裁定，立案受理了北京大市破产清算一案，并指定中兴华会计师事务所为管理人。于淑江先生为现在北京大市破产管理人的负责人，可以依法参加公司本次股东大会并行使股东权利。

　2、对北京大市以非关联股东的身份对议案二、三、四、五、六、七的投票进行进一步说明。

　法院生效法律文书确认北京大市99%股权归万恒星光（北京）投资有限公司、1%的股权归星光浩华（北京）投资有限公司所有，所以北京大市与兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太）没有关联关系。自法院受理北京大市破产清算之日起，北京大市的相关权利由其破产管理人代为行使。破产管理人中兴华会计师事务所系北京市第一中级人民法院指定的中介机构，与兰州亚太没有关联关系。北京大市及其股东、破产管理人与兰州亚太没有关联关系。北京大市可以以非关联股东的身份参加议案二、三、四、五、六、七的表决。

　二、在股东大会决议公告中对所有议案出席会议持股5%以下中小投资者表决结果进行了补充披露。

　公司股票将于2014年12月2日（星期二）复牌，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意！

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月一日