证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-044

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

控股股东及其一致行动人协议转让

全部股份、公司实际控制人变更提示性公告暨公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、因浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“艾迪西”）控股股东中加企业有限公司（以下简称“中加企业”）及其一致行动人高怡国际有限公司（以下简称“高怡国际”）拟协议转让所持有的全部公司股份，公司股票自2014年10月8日起停牌。

近日，公司接到中加企业及其一致行动人高怡国际通知：

2014年11月27日，中加企业分别与南通泓石投资有限公司（以下简称“泓石投资”）、樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华；高怡国际分别与达孜县欣新投资有限公司（以下简称“欣新投资”）、杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林，上述四家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。

本次权益变动完成后，泓石投资将持有艾迪西89,500,000股，占上市公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

2、经公司申请，本公司股票自2014年12月1日开市起复牌。

一、交易情况

（一）交易对方的基本情况如下：

1、泓石投资

企业名称：南通泓石投资有限公司

成立时间：2014年11月20日

注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2246室

注册资本：1,000万元

法定代表人：奚根全

注册号码：320691000093477

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼

联系电话：021-65888220

控股股东：上海坤为地投资控股有限公司

实际控制人：郑永刚先生

股权控制结构图：

■

2、自然人樊春华

姓名：樊春华

性别：男

国籍：中国

身份证号：51010319660314****

住所：成都市青羊区文武路152号3栋2单元

通讯地址：成都市锦江区三官堂街16号望江嘉苑19栋1单元22号

通讯方式：13880778377

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

3、欣新投资

企业名称：达孜县欣新投资有限公司

成立时间：2014年11月24日

注册地址：达孜县工业园区

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：王冰

注册号码：540126200003060

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

经营期限：2014年11月24日-2044年11月23日

股权结构：上海鹏欣（集团）有限公司100%持股

通讯地址：上海市虹桥路2188弄55~59号

通讯方式：021-62611999

4、自然人杜佳林

姓名：杜佳林

性别：男

国籍：中国

身份证号：44030119690209****

住所：上海市徐汇区乌鲁木齐中路99弄汇贤居7号楼302

通讯地址：上海市徐汇区乌鲁木齐中路99弄汇贤居7号楼302

通讯方式：021-54043296

是否取得其他国家或地区居留权：无

根据上述交易对方出具的声明，上述交易对方彼此之间不存在一致行动人关系。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2014年11月27日，中加企业与泓石投资签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

1、甲方（转让方）：中加企业有限公司

2、乙方（受让方）：南通泓石投资有限公司

3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西89,500,000股股份（占艾迪西股份总数的26.976%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

4、股份转让款：本次标的股份转让单价为14.42元/股，标的股份转让款合计为1,290,590,000元。

5、付款安排：甲乙双方同意首期股份转让款按照以下方式及进度支付：

（1）乙方于2015年2月1日前向甲方汇出支付定金300,000,000元（大写：叁亿元整）；

（2）乙方于2015年5月1日前向甲方汇出支付股份转让款990,590,000元（大写：玖亿玖仟零伍拾玖万元整），同时，前项所述定金直接转为股份转让款。

（3）如乙方未按照前述约定支付定金或股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付应付款总额万分之三的滞纳金。

6、标的股份过户：甲方应在收到乙方支付的300,000,000元定金后，开始办理标的股份过户手续；标的股份权属变更至乙方名下后，乙方应将该标的股份质押给甲方，待向甲方支付完全部余款后，甲乙双方办理解除标的股份质押手续。

7、违约责任：如乙方违反本协议约定延期或拒绝支付股份转让款，甲方不予退还定金；如甲方违反本协议约定不配合办理标的股份过户或质押解除手续（乙方未能按照协议规定备齐应由其提供的办理股份质押登记所需文件的情形除外），甲方应向乙方双倍返还定金。

8、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。

本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，且泓石投资将通过本次交易取得上市公司控制权，最终交易双方协定交易价格为14.42元/股。

2014年11月27日，中加企业与樊春华签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

1、甲方（转让方）：中加企业有限公司

2、乙方（受让方）：樊春华

3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西16,328,250股股份（占艾迪西股份总数的4.921%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

4、股份转让款：本次标的股份转让单价为10.89元/股，标的股份转让款合计为177,814,642.50元。

5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。

如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。

6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。

本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为10.89元/股。

2014年11月27日，高怡国际与欣新投资签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

1、甲方（转让方）：高怡国际有限公司

2、乙方（受让方）：达孜县欣新投资有限公司

3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西54,900,000股股份（占艾迪西股份总数的16.547%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

4、股份转让款：本次标的股份转让单价为11.43元/股，标的股份转让款合计为627,507,000元。

5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。

6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。

本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为11.43元/股。

2014年11月27日，高怡国际与杜佳林签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

1、甲方（转让方）：高怡国际有限公司

2、乙方（受让方）：杜佳林

3、标的股份：甲方同意将其持有的艾迪西46,299,974股股份（占艾迪西股份总数的13.956%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

4、股份转让款：本次标的股份转让单价为10.89元/股，标的股份转让款合计为504,206,716.80元。

5、付款安排：乙方应于2015年2月1日前将全部股份转让款汇出支付予甲方。

如乙方未按照前款约定支付股份转让款，则每迟延一日须向甲方支付股份转让款总额万分之三的滞纳金。

6、协议生效条件：本协议自甲乙双方签署之日起成立并在主管商务部门批准后生效。

本次协议转让，经交易双方友好协商，根据艾迪西二级市场股票价格情况，最终交易双方协定交易价格为10.89元/股。

二、股权转让的目的和对公司的影响

(一)股权转让的目的和对上市公司的影响

本次权益变动的受让方泓石投资、欣新投资、樊春华、杜佳林看好艾迪西的整体发展前景，经与艾迪西的控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际友好协商达成协议，泓石投资、樊春华分别受让中加企业持有的艾迪西26.976%和4.921%股权，欣新投资、杜佳林分别受让高怡国际持有的艾迪西16.547%股权和13.956%股权。由此，中加企业及其一致行动人高怡国际实现资本退出和投资收益。

本次权益变动完成后，泓石投资将持有艾迪西89,500,000股，占上市公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

泓石投资通过本次交易，取得艾迪西的控制权，建立优质上市公司平台，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，在条件成熟时将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，艾迪西将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司本次交易完成后的独立性，泓石投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司不会损害艾迪西的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与艾迪西保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护艾迪西的独立性。若本公司违反上述承诺给艾迪西及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

泓石投资及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与艾迪西相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与艾迪西从事相同或相似业务而与艾迪西构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与艾迪西构成实质竞争的业务；

二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与艾迪西相同或相类似的产品，以避免对艾迪西的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本公司/本人将不利用对艾迪西的股东身份进行损害艾迪西及艾迪西其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给艾迪西造成的所有直接或间接损失。”

在本次权益变动后，泓石投资将成为艾迪西的第一大股东，为了保护艾迪西的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，泓石投资及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本公司/本人在作为艾迪西5%以上股东期间，本公司/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与艾迪西间不必要的关联交易。

对于本公司/本人及控制的其他企业与艾迪西发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及所控制的其他企业与艾迪西的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促艾迪西及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害艾迪西及其他股东特别是中小股东的利益。

如果本公司/本人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成艾迪西及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

(二)泓石投资在本次交易完成后的后续计划

1、对上市公司主营业务的后续调整计划

本次权益变动前，艾迪西的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、生产和销售。近年来艾迪西主营业务增长放缓，艾迪西一直在寻求调整产业结构。本次权益变动完成后，泓石投资将积极支持艾迪西优化产业结构。本次权益变动仅涉及股权收购，泓石投资尚未制定对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后至少六个月内，泓石投资不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。

2、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，泓石投资将对艾迪西资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照有利于艾迪西可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。泓石投资尚无对上市公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后六个月内，泓石投资不会提议对上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。

3、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

截至本次公告之日，泓石投资暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与上市公司其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次权益变动完成后，泓石投资将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

4、上市公司章程修改

截至本次公告之日，泓石投资暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。

5、对上市公司现有员工聘用计划的改变

截至本次公告之日，泓石投资尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

6、上市公司分红政策的重大变化

截至本次公告之日，泓石投资暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，泓石投资将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本次公告之日，泓石投资暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

8、未来12个月对艾迪西权益的增持或处置计划

泓石投资已出具《承诺函》，承诺本次权益变动完成后12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。

截至本次公告之日，泓石投资尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来泓石投资所持上市公司股份发生变化，泓石投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、实际控制人变更情况

本次权益变动完成后，泓石投资将持有艾迪西89,500,000股，占上市公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

四、实际控制人情况

■

五、股份转让前后公司股权结构情况

1、股权转让前公司的股权结构关系

股份转让前，公司的实际控制人为李家德先生，公司的股权控制结构如下：

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2、股权转让后公司的股权结构关系

股份转让后，公司的实际控制人变更为郑永刚先生，公司的股权控制结构如下：

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六、其他事项说明

1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓石投资、欣新投资、杜佳林构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书，敬请关注同日公告。

2、本次股权转让后，泓石投资及其实际控制人将会继续履行其关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，泓石投资本次受让中加企业持有的艾迪西26.976%股权，本次权益变动完成后，泓石投资将成为上市公司控股股东。泓石投资承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。

4、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

5、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。

目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书》；

2、《浙江艾迪西流体控制股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、《西南证券股份有限公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

4、中加企业与泓石投资、樊春华签订的《股份转让协议》；

5、高怡国际与欣新投资、杜佳林签订的《股份转让协议》；

6、《万商天勤（上海）律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》。

特此公告。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

二О一四年十二月一日

证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-045

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人变化。

一、本次权益变动的基本情况

浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日接到控股股东中加企业有限公司（以下简称“中加企业”）及其一致行动人高怡国际有限公司（以下简称“高怡国际”）通知，中加企业分别与南通泓石投资有限公司（以下简称“泓石投资”）、樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华；高怡国际分别与达孜县欣新投资有限公司（以下简称“欣新投资”）、杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林，上述四家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。本次权益变动完成后，泓石投资将持有艾迪西89,500,000股，占上市公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

二、本次权益变动的具体情况

1、股东协议转让股份具体情况

■

2、权益变动的信息披露义务人情况

本次权益变动的信息披露义务人中，中加企业有限公司为公司控股股东，高怡国际有限公司为其一致行动人，南通泓石投资有限公司和达孜县欣新投资有限公司为法人，樊春华和杜佳林为自然人。

3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

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本次权益变动后，泓石投资将持有公司股份合计89,500,000股，占公司总股本的26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。

三、承诺履行情况

1、实际控制人李家德、控股股东中加企业有限公司（以下简称“中加企业”）及其一致行动人高怡国际有限公司（以下简称“高怡国际”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

截至目前，上述承诺已履行完毕，信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人李家德先生未有违反上述股份锁定承诺的情况。

2、公司控股股东中加企业有限公司、高怡国际有限公司、实际控制人李家德先生分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺本公司、下属企业及李家德本人：（1）不存在从事与股份公司相同或相似业务的情形，与股份公司不构成同业竞争。（2）现在及将来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、实际控制与股份公司业务相同或相似的其他任何企业；不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害股份公司利益的其他竞争行为。（3）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

截至目前，上述承诺已得到严格履行，信息披露义务人及其一致行动人和原实际控制人李家德先生未有违反上述承诺的情况。

3、本次权益变动完成后，实际控制人郑永刚先生将会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

四、其他相关说明

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，中加企业、高怡国际、欣新投资、杜佳林已经编制《简式权益变动报告书》，泓石投资编制了《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《详式权益变动报告书》；

3、《简式权益变动报告书（一）》；

4、《简式权益变动报告书（二）》。

5、《简式权益变动报告书（三）》

特此公告。

浙江艾迪西流体控制股份有限公司

董事会

二О一四年十二月一日

姓名	郑永刚
身份证号	330227195581124****
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	现任杉杉控股董事局主席；曾任杉杉控股董事长

股东名称	交易方式	交易时间	数量（股）	成交价格（元/股）	占总股本比例
中加企业有限公司	协议转让 (南通泓石投资有限公司)	2014年11月27日	89,500,000	14.42	26.976%
	协议转让 (樊春华)	2014年11月27日	16,328,250	10.89	4.921%
	合计		105,828,250		31.897%
高怡国际有限公司	协议转让 (达孜县欣新投资有限公司)	2014年11月27日	54,900,000	11.43	16.547%
	协议转让(杜佳林)	2014年11月27日	46,299,974	10.89	13.956%
	合计		101,199,974		30.503%
合计			207,028,224		62.400%

股东名称	变动前持有股份情况		变动后持有股份情况
	股数（股）	占总股本比例（%）	股数（股）	占总股本比例（%）
中加企业有限公司	105,828,250	31.897%	0	0.000%
高怡国际有限公司	101,199,974	30.503%	0	0.000%
南通泓石投资有限公司	0	0.000%	89,500,000	26.976%
樊春华	0	0.000%	16,328,250	4.921%
达孜县欣新投资有限公司	0	0.000%	54,900,000	16.547%
杜佳林	0	0.000%	46,299,974	13.956%