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2014年12月01日 星期一 上一期  下一期
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中国平安保险(集团)股份有限公司
根据一般性授权配售新H股的公告

证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临2014-053

证券代码:113005 证券简称:平安转债

中国平安保险(集团)股份有限公司

根据一般性授权配售新H股的公告

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

在本公告中,除非文义另有所指,否则下列表述具有以下涵义:

「A股可转债」本公司于2013年11月22日发行的人民币260亿元A股可转换公司债券(附次级条款)
「A股」在上交所上市及买卖的本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股
「公司章程」本公司不时修订之公司章程
「董事会」本公司董事会
「营业日」香港银行一般开门营业的任何日子(星期六除外)
   
「交割日」配售完成之日,应为本公司通知配售代理先决条件已满足之日后的第二个营业日,或本公司与配售代理可能书面协议的其他日期
「本公司」中国平安保险(集团)股份有限公司,一间于中国正式注册成立之股份有限公司,其A股于上交所上市,H股于香港联交所上市
「完成」根据配售协议完成配售
「关连人士」具有上市规则赋予之相同涵义
「中国保监会」中国保险监督管理委员会
「中国证监会」中国证券监督管理委员会
「董事」本公司董事
「监事」本公司监事
「一般性授权」董事会获股东于2014年6月12日举行的2013年年度股东大会上通过一项特别决议案而授予的一般性授权,据此本公司最多可配发及发行625,946,491股新H股
「本集团」本公司连同其附属公司
「H股」在香港联交所上市及买卖的本公司股本中每股面值人民币1.00元的外资股
「港元」港元,香港法定货币
「香港」中国香港特别行政区
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「上市规则」香港联交所证券上市规则
「承配人」配售代理根据其于配售协议项下的义务促使认购配售股份的任何专业机构或其他投资者
「配售」配售代理或其代表根据配售协议所述条款并在其条件规限下对配售股份进行配售
「配售代理」Morgan Stanley & Co. International Plc
「配售协议」本公司与配售代理于2014年11月30日订立的配售协议
「配售价」每股配售股份62.00港元
「配售股份」本公司根据配售协议载列的条款并在其所载条件规限下将予发行的594,056,000股新H股
「摩根士丹利」Morgan Stanley & Co. International Plc
「中国」中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」人民币,中国法定货币
「证监会」香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」证券及期货条例(香港法例第571章)
「上交所」上海证券交易所
「股份」A股及H股
「股东」本公司股份持有人
「%」百分比

*仅就本公告而言,本公告内所提及之A股股份总数及A股可转债余额均基于截至2014年11月21日可知的最新信息。

一、 配售新H股

本公司和配售代理于2014年11月30日订立了配售协议。配售协议的主要条款载列如下。

(一) 配售协议

1.日期

2014年11月30日

2.订约双方

(1)本公司

(2)配售代理

据本公司作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,配售代理及其联系人均为独立于本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)的第三方,亦并非本公司之关连人士。

3.配售

本公司已委任配售代理,且配售代理同意担任本公司代理,根据配售协议的条款及在其条件规限下,以全额包销之原则促使认购人或其自身按配售价认购配售股份。本公司将根据配售协议的条文分配及发行配售股份。配售股份将配发予不少于六名但不超过十名独立专业机构及╱或个人投资者,该等投资者并非本公司之关连人士。于完成后,预期概无任何承配人将成为本公司的主要股东(定义见上市规则)。

4. 配售股份数目

配售股份包括本公司将予配发及发行的594,056,000股新H股。配售股份分别占配售前本公司现有已发行H股股本及现有已发行股本总额约18.98% 及7.50%,并分别占经配发及发行配售股份扩大后的本公司已发行H股股本及已发行股本总额约15.95%及6.98%。配售之配售股份的总面值为人民币594,056,000元。

5. 本公司的股权结构

本公司在本公告日期和紧随配售完成后的股权结构(假设所有配售股份获悉数配售且在配售完成前没有发行新股份)如下:

股份类别于本公告日期紧随配售完成后
 股份数目占已发行股本概约百分比股份数目占已发行股本概约百分比
H股    
Charoen Pokphand Group Company Limited(「卜蜂集团有限公司」)(注1)1,232,815,61315.571,232,815,61314.49
董事(注2)34,0000.0034,0000.00
公众股东1,896,882,84323.961,896,882,84322.29
承配人- 594,056,0006.98
 ?  ?
小计3,129,732,45639.543,723,788,45643.76
 ?   
A股    
董事及监事(注2)52,525,4100.6652,525,4100.62
公众股东4,733,956,35159.804,733,956,35155.63
     
小计4,786,481,76160.464,786,481,76156.24
 ?  ?
合计7,916,214,217100.008,510,270,217100.00

注:

(1) 卜蜂集团有限公司由于以下原因被视为于该等H股拥有权益:(1)其非直接全资拥有的子公司同盈贸易有限公司(All Gain Trading Limited)、易盛发展有限公司(Easy Boom Developments Limited)、商发控股有限公司(Business Fortune Holdings Limited)及隆福集团有限公司(Bloom Fortune Group Limited)分别于394,500,996 股H股、302,662,295 股H股、246,563,123 股H股及239,089,199 股H股拥有权益;及(2)根据证券及期货条例第317条,有关Boom Dragon Limited和Long Growth Global Limited所持有的50,000,000股H股。

(2) 马明哲先生、孙建一先生、任汇川先生及姚波先生(全部均为董事)被视为分别于10,000股H股、1,898,280股A股、100,000股A股及24,000股H股拥有权益。林立先生、赵福俊先生及彭志坚先生(全部均为监事)被视为分别于50,518,830股A股,1,700股A股及6,600股A股拥有权益。

(3) 本表格中数目与各数字相加后之总和所出现之差异,乃因采用四舍五入方式计算所致。

于本公告日期,除本公司有人民币25,997,048,000元的A股可转债余额,可按人民币40.63元的转换价转换为最多639,848,584股A股外,概无任何尚未行使的购股权、认股权证或可兑换或可转换为股份的其他工具。

6. 配售价

配售价每股配售股份62.00港元较:

(1) H股于配售协议签署日前最后连续二十个交易日在香港联交所所报平均收市价每股约61.22港元溢价约1.27%;

(2) H股于配售协议签署日前最后连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价每股约63.37港元折让约2.16%;及

(3) H股于2014年11月28日,即配售协议签署日前最后一个交易日在香港联交所所报收市价每股65.05港元折让约4.69%。

净配售价(于扣除配售佣金及开支后)约为每股配售股份61.43港元。

配售价由本公司与配售代理于公平磋商后协议,并经参考(其中包括)上述最近H股交易价格厘定。董事(包括独立非执行董事)认为配售价及配售协议之条款均属公平合理,并均符合本公司及股东之整体利益。

7. 配售之条件

配售须待下列条件于交割日上午9时30分(香港时间)或之前或本公司与配售代理可能书面协议的较后时间达成或获豁免(仅就下述条件(e)、(f)及(g)而言)后,方告完成:

(1) 配售已由本公司董事会批准;

(2) 有关配售已按本公司及配售代表合理满意的程度取得所有相关中国监管机关(包括但不限于中国保监会及中国证监会)的所有批准及通过,该等批准及通过并未修改配售协议条款或与其存在重大冲突,且并未对配售协议各方施加任何重大不利条件;

(3) 香港联交所上市委员会已批准配售股份上市及买卖(且配售完成前未撤销相关上市及批准);

(4) 本公司能够根据一般性授权发行配售股份;

(5) 配售协议中本公司的陈述和保证在提供或作出时应为真实及正确,且将保持真实及正确直至(并包括)交割日,一如该等陈述和保证在交割日提供和作出;

(6) 配售代理于交割日已收到配售代理的美国法律顾问,以配售代理满意的形式及内容,向本公司出具的法律意见,主要内容包括发行及出售配售股份无需根据美国1933年证券法登记,以及配售代理合理要求的该等其他事项;

(7) 于配售协议之日或之后,没有发生股份暂停交易((i)因配售而暂停交易,或(ii)暂停交易不超过一个营业日,以待刊发本集团日常业务中任何交易的公告者则除外)或任何重大限制股份交易的情况;及

(8) 下文“终止”一段中所指之情况均未发生。

于本公告日期,本公司配售已取得所有相关的中国监管机关的批准,即中国保监会和中国证监会的批准。

8. 终止

尽管配售协议中有任何规定,如发生下列任何情况,配售代理可于交割日上午10时(香港时间)或之前任何时候以书面形式通知本公司终止配售协议,而不必对本公司承担责任:

(1) 下列事件形成、出现或生效:

(i) 任何有关司法权区的任何新法律或法规或现有法律或法规出现任何变动或出现可能涉及未来变动之任何发展,而配售代理善意合理认为有关变动或发展已对或可能会对本公司及/或本集团整体之财务状况造成重大不利影响;或

(ii) 本地、国家或国际货币、经济、金融、政治或军事情况出现任何重大变动(不论是否属永久),而配售代理善意合理认为对或会对配售的成功造成重大不利影响;或

(iii)本地、国家或国际证券市场情况或货币汇率或外币汇率或外汇管制出现任何重大变动(不论是否属永久),而配售代理善意合理认为对或会对配售的成功造成重大不利影响,或使其不可行或不宜进行;或

(iv)有关部门宣布全面终止香港、中国、伦敦或纽约之商业银行活动,或香港、中国、英国或美国的商业银行或证券交易或结算服务出现重大中断;或

(v)税务上出现变动或出现可能涉及未来变动之发展,并对本集团整体、配售股份及/或其转让构成重大不利影响;或

(vi)爆发任何涉及香港、中国、英国或美国之敌对行动或恐怖主义活动,或香港、中国、英国或美国之敌对行动或恐怖主义活动升级;或香港、中国、英国或美国宣布国家进入紧急或战争状态;或

(vii)在交割日前任何时间,因特殊金融情况或其他情况而全面中止、暂停或重大限制于香港联交所、上交所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所进行股份或证券交易;或

(2)受限于以下(3)段,配售代理获悉任何声明、保证及承诺遭本公司违反,或于配售协议日期当日或之后及于配售交割日上午9时30分前发生任何事件或出现任何事宜,而倘该等事件或事宜于配售协议日期前发生或出现,将会付令何该等声明、保证及承诺于任何方面成为失实或不正确;亦或本公司违反,或未能履行配售协议之任何其他重大条文;或

(3)配售代理获悉配售协议中列明的特定声明、保证及承诺遭本公司违反,或于配售协议日期当日或之后及于配售交割日上午9时30分前发生任何事件或出现任何事宜,而倘该等事件或事宜于配售协议日期前发生或出现,将会付令何该等声明、保证及承诺于任何方面成为失实或不正确,且配售代理合理认为该等违反属重大,或者对或将对本集团财务状况或业务造成重大不利影响,或者对或将对配售的成功造成重大不利影响;亦或本公司违反,或未能履行配售协议之任何其他条文,且配售代理合理认为该等违反属重大,或者对或将对本集团财务状况或业务造成重大不利影响,或者对或将对配售的成功造成重大不利影响;或

(4)在本公司或本集团整体之一般事务、情况、经营业绩或前景、管理、业务、股东权益或财务或经营状况出现任何不利变动,或出现涉及潜在不利变动之发展,而配售代理合理认为对配售之成功造成重大不利影响。

由于配售的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可做实,配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

9.禁售承诺

本公司已向配售代理承诺,除了(i)配售股份的发行及除非根据(ii)在本公司股份期权计划下向本公司或其任何附属公司或本公司的相联公司的员工(包括董事)发行、发售或授予的任何股份或其他证券(包括权利或期权)的发行,或(iii)本公司组织章程细则,规定以股份配发替代本公司股份的全部或部分分红而发行的以股代息或类似安排,或(iv)本公司已发行的可转换债券的转换外,在任何情况下如果没有配售代理的事前书面同意,自配售协议签署日起,直到配售协议终止之日及从交割日起满180天为止(两者中较早者),本公司及其任何联属公司不会且不会由任何人代表本公司及其任何联属公司:

(1)发行、发售、出售、质押、订约出售或另行处置或授出选择权、发行认股权证或授出赋予人士认购或购买任何本公司任何股份或证券,或任何可转换、交换或赋予权利认购或购买本公司任何股份或证券、代表本公司任何股份或证券之其他文据;或

(2)订立任何掉期或其他协议以全部或部分转让本公司任何股份或证券拥有权之任何经济后果;或

(3)订立任何具备与任何上述者相同经济影响或旨在或可合理预期导致或同意从事上述者之交易,不论任何(1)、(2)或(3)项所述类型交易以交付本公司任何股份或证券或以现金或其他方式结算;或

(4)公布或另行告知公众其进行任何上述者之意向。

(二)发行配售股份的一般性授权

本公司将根据于2014年6月12日举行的本公司2013年年度股东大会上授予董事发行最多625,946,491股新H股的一般性授权配发及发行配售股份。于本公告日期,本公司尚未根据一般性授权发行任何股份,而根据配售将会配发及发行的594,056,000股配售股份将会使用一般性授权的大约94.91%。

(三)股份地位

于发行并缴足股款后,配售股份将在所有方面与于完成时之现有已发行H股享有同等地位,包括收取于完成之后宣派、派付或作出的所有股息及分派的权利。

(四)进行配售的理由及裨益以及所得款项用途

本公司认为,配售乃为本公司补充资本金及营运资金,发展主营业务之良机。

合计配售所得款项总额约为36,831,472,000港元,且配售所得款项净额总额(于扣除配售佣金及开支后)预计将约为364.91亿港元。本公司拟将配售所得款项净额用于发展主营业务,补充资本金及营运资金。

(五)过往12个月的股权集资活动

本公司已于2013年11月22日发行金额为人民币260亿元的A股可转债,该等债券于2013年12月9日在上交所上市。

通过该次发行筹集的所得款项净额为人民币25,816,258,001.04元,拟用于(i)补充本公司的营运资金以支持本集团的业务发展;及(ii)中国保监会批准的其他用途(包括但不限于补充资本基础,以便在取得中国保监会批准后完善本公司的偿付能力比率)。

筹集资金的实际用途与上述的拟议用途一致,且截至2014年2月27日,所有该等所得款项净额均已用于补充本公司营运资金及支付发行费用。

有关进一步详情,请参阅日期分别为2011年12月20日、2012年1月9日、2012年5月28日、2012年12月21日、2013年3月27日、2013年11月14日、2013年11月19日、2013年11月21日、2013年11月26日、2013年11月27日、2013年11月29日、2013年12月4日、2013年12月13日和2014年1月7日的本公司刊发公告及通函。

除上文所披露者外,本公司于紧接本公告日期前12个月概无通过发行股本证券筹集任何资金。

二、董事会就配售作出的授权和批准

就上述配售,本公司董事会已审议通过了《关于审议公司定向增发H股的议案》(以下简称“决议”),决议的主要内容如下:

(一)配售满足相关条件

配售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规关于上市公司增发境外上市外资股的相关要求,同时本公司也符合《保险公司股权管理办法》对保险公司上市后再融资的相关要求。

(二)配售方案

1.配售股份的种类和面值

配售股份为本公司向境外投资者发行并在香港联交所的主板挂牌上市的境外上市外资股(即H股),面值为每股人民币1.00元。

配售所发行的H股股份持有者将与本公司已发行H股股份的持有者拥有相同的权利。

2.配售方式和认购方式

配售为董事会根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、上市规则以及公司章程的规定,根据本公司2013年年度股东大会对董事会的一般性授权,向特定投资者配售H股股份。

配售股份全部采用现金方式认购,由承配人根据配售协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。

3.配售规模

本公司于2014年6月12日召开的2013年年度股东大会已审议通过了关于授予董事会一般性授权的议案。根据该决议,本公司股东大会已向董事会进行一般性授权,董事会可依该授权决定发行、配发及处理不超过股东大会审议通过前述议案之日公司已发行H股股份总额的20%的新增H股股份。鉴于本公司截至2014年6月12日的H股股份总额为3,129,732,456股,本公司董事会依据一般性授权可发行不超过625,946,491股H股。实际发行的H股股份数量将由本公司根据市场情况确定。

4.定价方式和配售价

配售价将按上市规则对一般性授权的定价规定,且由本公司在充分考虑现有股东利益的前提下,根据国际惯例和监管机构相关规定,依据配售时国际资本市场情况,参考配售时本公司H股股价走势以及同业公司在国际市场的估值水平进行定价。

5.承配人

配售的承配人为符合香港联交所规定的合格投资者(法律限制者除外),发行对象不超过10名。

6.募集资金用途

配售的募集资金将用于本公司发展主营业务、补充本公司资本金及营运资金。

7.配售前滚存利润分配安排

在配售前滚存的未分配利润由配售完成前后的新老股东共同享有或承担。

8.配售的授权

董事会转授权本公司执行董事任汇川先生,在前述配售方案的框架与原则下,全权处理及酌情决定有关配售的具体事宜。

(三)决议的有效期

决议有效期为董事会审议通过决议之日起至以下日期之中较早的日期:(1)董事会审议通过决议之日起12个月;或(2)本公司股东大会以特别决议撤销或变更2013年年度股东大会授予董事会的一般性授权之日。

(四)关于公告和信息披露的授权

授权本公司任意一名执行董事批准根据相关监管部门的意见相应修改后的有关配售的公告以及信息披露文件的内容,并授权本公司董事会秘书及公司秘书分别在上交所和香港联交所予以发布。

三、中国证监会批准

本次配售已取得中国证监会下发的《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2014〕1163号)。根据中国证监会批复,本公司可发行不超过625,946,491股新H股。

四、申请上市

本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份在香港联交所上市及买卖。

五、其他事项

本公司聘请摩根士丹利作为本次配售的全球协调人、账簿管理人及独家配售代理,聘请瑞士信贷(香港)有限公司、高盛(亚洲)有限责任公司、平安证券有限责任公司作为本次配售的财务顾问。

中国平安保险(集团)股份有限公司董事会

2014年12月1日

证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临2014-054

证券代码:113005 证券简称:平安转债

中国平安保险(集团)股份有限公司

关于平安转债转股价格调整的提示性公告

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2014〕1163号),本公司拟非公开发行594,056,000股H股股票,详情请见本公司于2014年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站(www.sse.com.cn)及本公司网站(www.pingan.com)刊登的本公司《根据一般性授权配售新H股的公告》。

根据有关规定和《中国平安保险(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券(附次级条款)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的发行条款,在本公司A股可转换公司债券(以下简称“平安转债”)发行之后,当本公司因增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)等情况使本公司股份发生变化时,本公司将按募集说明书所述公式对平安转债的转股价格进行调整。

平安转债自2014年12月1日起停止转股,恢复转股时间另行公告。

特此公告。

中国平安保险(集团)股份有限公司董事会

2014年12月1日

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