本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年4月29日。

　2、本次回购注销的限制性股票数量为60万股，占回购注销前公司股份总数的0.13%，回购价格为2.00元/股。

　3、截至2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　4、回购完成后，公司股份总数由461,200,600股减少至460,600,600股。

　深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2014年8月22日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并2014年11月12日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象陈华明、陈钢因离职而不再符合激励条件，根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对陈华明、陈钢持有的已获授但尚未解锁的限制性股票各30万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股，内容详见2014年8月26日、2014年11月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2014-075、094）。董事会实施本次回购注销事项已经公司2014年度第一次临时股东大会授权。截止2014年11月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料，并于2014年3月11日获得证监会备案无异议。

　2、2014年4月23日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　3、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年6月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。经前述两次调整后，本次股权激励计划的授予人数和数量为：首次授予股票期权与限制性股票的总人数为86人；授予的股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分数量为28.86万份；授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分数量为31万股。

　4、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。公司独立董事、监事会及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见，关联董事刘爱民先生回避表决。目前公司正在办理授予登记的相关手续。

　6、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。公司独立董事、监事会及聘请的法律顾问均发表了意见。

　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　1、回购注销原因

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象陈华明、陈钢因离职已不再符合激励条件，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票各30万股进行回购注销。

　2、回购数量

　陈华明、陈钢作为激励对象于2014年4月29日分别获授公司限制性股票30万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票合计60万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的19.35%、0.13%。

　3、回购注销价格

　公司于2014年4月29日向激励对象陈华明、陈钢授予限制性股票的授予价格为2.00元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2.00元/股，公司应支付的回购价款合计为120万元。

　4、资金来源

　公司拟用于本次回购的资金总额120万元全部为公司自有资金。

　三、回购注销已办理程序及股本变动情况

　2014年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验[2014]010040号）。

　2014年11月27日，本次回购的限制性股票60万股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表如下：

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　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2014年11月28日