证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－065

　中工国际工程股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、本次会议没有新增、否决或者修改议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2014年11月27日下午2:00

　（2）网络投票时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年11月27日上午9:30～11:30，下午1:30～3:00。

　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月26日下午3:00至2014年11月27日下午3:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号

　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：公司董事长罗艳女士

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计18人，代表股份479,331,875股，占公司股份总数的61.95%。其中：

　1、参加现场投票表决的股东及股东代理人9人，代表股份476,218,354股，占公司股份总数的61.55%。

　2、通过网络投票的股东9人，代表股份3,113,521股，占公司股份总数的0.40%。

　3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共14人，代表股份1,173,315股，占公司股份总数的0.15%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案，表决结果如下：

　1、以479,231,915股同意，99,960股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，审议通过《关于修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。

　2、以479,231,914股同意，99,960股反对，1股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。其中中小股东表决情况：同意1,073,354股，占出席会议中小股东所持股份的91.48%；反对99,960股，占出席会议中小股东所持股份的8.52%；弃权1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%。

　四、律师出具的法律意见

　北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、张晓明律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－066

　中工国际工程股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年11月21日以专人送达、传真形式发出。会议于2014年11月27日下午15:30在公司16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，董事骆家马龙 因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。五名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　1、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－067号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立资产管理公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－068号公告。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际缅甸代表处的议案》。同意设立“中工国际工程股份有限公司缅甸代表处”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Myanmar Representative Office），工作范围为：为执行签约项目提供全方位支持，深入开发缅甸市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。代表处注册和办公地点为仰光，另在内比都设办公室。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－067

　中工国际工程股份有限公司

　关于向中白工业园区开发股份有限公司

　增资的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　1、为满足中国——白俄罗斯工业园区（以下简称“中白工业园”）项目开发和建设的需要，经与白方协商，拟将中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白合资公司”）注册资本由1,333万美元增加至7,000万美元。其中，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）投资2,800万美元，明斯克州执行委员会增资2,267万美元，中工国际增资600万美元。

　2、国机集团为公司关联法人，本次增资构成关联交易。

　3、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，公司第五届董事会第十一次会议于2014年11月27日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易议案》。

　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　4、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：中国机械工业集团有限公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：人民币一百三十亿元整

　税务登记证号码：110108100008034

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　2、历史沿革及财务数据

　中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2014年世界500强企业中名列第278位。

　截止2013年12月31日，国机集团资产总额为23,460,378.12万元，负债总额为17,490,438.31万元，净资产为5,969,939.80万元，2013年度实现营业收入24,236,098.84万元，净利润258,485.51万元。

　3、关联关系说明

　国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　三、其他交易对手方介绍

　1、哈尔滨投资集团有限责任公司

　住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：智大勇

　注册资本：人民币五十亿元整

　经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

　股东和实际控制人：哈尔滨市国有资产管理委员会

　2、明斯克州执行委员会, 为白俄罗斯明斯克州的政府机构。

　3、明斯克市执行委员会, 为白俄罗斯明斯克市的政府机构。

　4、地平线股份集团公司（The Belarusian holding company Horizont）

　注册地址：白俄罗斯明斯克市科瓦列夫斯基大街62号（62 Sofie Kovalevskoj alley., Minsk, Republic of Belarus）

　公司控股股东：白俄罗斯共和国工业部（Ministry of Industry of the Republic of Belarus）

　公司主要业务：房地产开发与运营，厂房、住宅等房屋的设计与建设，电器产品生产等

　公司性质：股份集团公司

　四、关联交易标的基本情况

　1、标的公司的基本情况

　企业名称：中白工业园区开发股份有限公司

　企业类型：合资封闭式股份公司

　法定代表人：李海欣

　注册地址：明斯克州斯莫列维奇区斯坦诺克-沃继兹村工厂大街1号

　注册资本：1,333万美元

　营业执照注册号：690656540

　税务登记证号码：690656540

　成立日期：2012年8月27日

　经营范围：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。

　2、增资方式及增资前后的股权结构

　为满足中白工业园项目开发和建设的需要，经与白方协商，拟将中白合资公司注册资本由1,333万美元增加至7,000万美元。其中，国机集团投资2,800万美元，明斯克州执行委员会增资2,267万美元，中工国际增资600万美元，均以自有资金现金出资。增资完成后，中方股东出资共4,200万美元，持股比例为60%；白方股东出资共2,800万美元，持股比例为40%。

　中白工业园区开发股份有限公司增资前的股权结构如下：

　■

　中白工业园区开发股份有限公司增资后的股权结构如下：

　■

　本次增资后将导致公司合并报表范围发生变更，中白工业园区开发股份有限公司不再纳入公司合并报表。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　3、标的公司经营情况

　中白工业园区开发股份有限公司是为开发、建设中国——白俄罗斯工业园区项目而设立。中白工业园区开发股份有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

　■

　4、中国——白俄罗斯工业园区项目的基本情况

　中白工业园位于白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区，距首都明斯克市25公里，紧邻国际机场，柏林——莫斯科洲际高速公路穿越园区，地理位置优越，交通便利。园区总体规划面积为91.5平方公里，土地使用期限99年，其中一期用地面积8.5平方公里。对入园企业实行“十免十减半”的税收优惠政策。园区将重点发展精细化工、电子信息、生物医药、高端制造、物流仓储。在大力发展先进制造业的同时，逐步完善生活、科研、医疗、旅游度假等功能，建设集生态、宜居、兴业、活力、创新五位一体的国际新城。

　五、增资的目的和对上市公司的影响

　白俄罗斯处于经济转型期，有良好的发展机遇和大量的投资机会。中白工业园区项目受到双方政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。为推动中白工业园项目一期起步区更快更好发展，公司拟向中白工业园区开发股份有限公司增资，并由国机集团入股成为投资主体。通过此次增资以及国机集团的注资，中白工业园区开发股份有限公司的资本金大幅提高，能更好满足园区发展需要。同时，国机集团成为相对控股股东，将从更高层面上推动中白工业园项目整体进展，为园区建设、融资创造更好条件。

　增资后公司对中白工业园区开发股份有限公司的持股比例为17.5%，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，不再纳入合并范围，因公司仍对中白合资公司具有重大影响，对该公司长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法。公司将按《企业会计准则第33号——合并财务报表 》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于丧失对被投资单位的控制的处理方式进行处理。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止信息披露日，公司与国机集团累计已发生的各类关联交易的总金额为99.20万元，占公司2013年12月31日经审计净资产5,215,082,020.29元的比例为0.02%。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　独立董事认为，通过此次增资，中白工业园区开发股份有限公司的资本金大幅提高，能更好满足园区发展需要；由中国机械工业集团有限公司入股成为相对控股股东，将从更高层面上推动中白工业园项目整体进展，为园区建设、融资创造更好条件。本次增资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　八、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十一会议决议；

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2014年11月28日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－068

　中工国际工程股份有限公司

　关于设立资产管理公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、设立公司概述

　1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）拟出资5亿元人民币设立“中工资产管理有限公司”。公司以部分存量资产评估作价出资，其余以自有资金现金出资，资金将根据业务需要分批注入。中工资产管理有限公司为公司的全资子公司，公司拥有100%股权。

　2、公司第五届董事会第十一次会议于2014年11月27日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立资产管理公司的议案》。本次对外投资设立公司额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、设立公司的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：中工资产管理有限公司

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：北京市

　注册资金：5亿元人民币

　股权结构：中工国际持有100%的股份。

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（以工商部门最终核定为准）。

　法定代表人：罗艳

　（二）出资方式

　公司拟出资5亿元人民币，以部分存量资产评估作价出资，其余以自有资金现金出资，资金将根据业务需要分批注入。因相关存量资产的审计评估工作尚未完成，故目前不能确定具体的出资方案，公司将在完善相关工作后进行相关事项的后续披露。

　三、设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　中工国际拟通过设立中工资产管理有限公司搭建一个兼具投融资和资产管理功能的综合型平台，一方面着力打造公司的投资业务能力，完善投、融、管、退的投资业务链条；另一方面推动公司实现从业务管理向资产管理转变，提高资产配置效率。

　公司本次投资是为了今后的资产管理、投资融资等做准备，由于相关业务的经营经验较少、专业人才缺乏等原因，存在一定的经营风险。公司将加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　中工资产管理有限公司尚处于设立阶段，短期内不会对公司的业绩产生影响。

　四、备查文件

　中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司事会

　2014年11月28日