2、股权控制关系结构图

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　祥生实业是集房地产开发、酒店旅游、商业贸易、建筑安装、创业投资及能源投资六大事业板块于一体的无区域企业集团，其中房地产开发业务是祥生集团的核心产业，截至2013年底，累计房地产开发总面积已超过800万平方米，土地储备达516万平方米建筑面积，集团下属项目遍布上海等11省市20余城市。最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　4、最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　（四）上峰控股

　1、基本情况

　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　法定代表人：俞锋

　注册资本：13,500 万元

　成立日期：2002年3月21日

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　2、股权控制关系结构图

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上峰控股主要从事股权投资业务，最近三年主要经营成果如下表：

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　4、最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　注： 上表财务数据已经审计。

　（五）天津一诺

　1、基本情况

　企业名称：天津一诺投资中心（有限合伙）

　企业住所：天津市武清区下朱庄街知业道13号105室-41（集中办公区）

　执行事务合伙人：李嘉嘉

　认缴出资额：10,000万元

　成立日期： 2014年10月30日

　经营范围： 以自由资金对工业、商业进行投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，电子产品、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、产权控制关系

　天津一诺普通合伙人（执行事务合伙人）为李嘉嘉，有限合伙人为刘阳。李嘉嘉现任北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁，刘阳现任北京新娱兄弟网络科技有限公司总裁和法定代表人。各合伙人出资额和出资比例如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　天津一诺于2014年10月30日成立，除持有北京新娱兄弟网络科技有限公司99.90%股权和参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　4、最近一年简要财务报表

　天津一诺2014年10月30日成立，无2013年度相关财务数据。

　（六）新长城基金

　1、基本情况

　企业名称：滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）

　企业住所：安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）

　执行事务合伙人：长城影视文化企业集团有限公司

　认缴出资额：20,000.00

　成立日期：2014年11月14日

　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、产权控制关系

　新长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇。长城集团为公司控股股东，赵锐勇为公司实际控制人之一。各合伙人出资额和出资比例如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　新长城基金于2014年11月14日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　4、最近一年简要财务报表

　新长城基金2014年11月14日成立，无2013年度相关财务数据。

　（七）华锐投资

　1、基本情况

　企业名称：滁州华锐投资管理中心（有限合伙）

　企业住所：安徽省滁州市南谯区丰乐大道2188号3号楼3102室

　执行事务合伙人：申西杰

　成立日期：2014年11月12日

　经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、产权控制关系

　华锐投资普通合伙人（执行事务合伙人）为申西杰。申西杰现任公司副董事长、总经理、法定代表人。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　华锐投资于2014年11月12日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　4、最近一年简要财务报表

　华锐投资2014年11月12日成立，无2013年度相关财务数据。

　（八）关联关系的说明

　本次非公开发行股票的认购方中：长城集团为公司控股股东，浙江富润为公司董事赵林中的关联企业，祥生实业为公司董事陈国祥的关联企业，上峰控股为公司董事俞锋的关联企业，天津一诺有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东，新长城基金为公司控股股东长城集团的关联企业，华锐投资为公司副董事长、总经理申西杰的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行的股份中，长城集团拟认购204,991,087股、浙江富润拟认购7,664,884股、祥生实业拟认购10,784,314股、上峰控股拟认购8,957,219股、天津一诺拟认购35,650,624股、新长城基金拟认购39,215,686股、华锐投资拟认购39,197,861股。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日，即2014年11月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即5.61元/股）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议主体

　甲方（发行方）：四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　乙方（认购方）：长城集团、浙江富润、祥生实业、上峰控股、天津一诺、新长城基金、华锐投资

　（二）发行价格

　本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即5.61元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，乙方认购数量也作相应调整。

　（三）认购股份

　长城集团同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为204,991,087股，认购价款为人民币1,149,999,998.07元；浙江富润同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为7,664,884股，认购价款为人民币42,999,999.24元；祥生实业同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为10,784,314股，认购价款为人民币60,500,001.54元；上峰控股同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为8,957,219股，认购价款为人民币50,249,998.59元；天津一诺同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为35,650,624股，认购价款为人民币200,000,000.64元；新长城基金同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为39,215,686股，认购价款为人民币219,999,998.46元；华锐投资同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为39,197,861股，认购价款为人民币219,900,000.21元。

　（四）认购方式、认购价款的缴纳

　乙方以现金方式进行认购。

　甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。

　（五）本次认购股份的限售期

　根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。

　（六）协议的生效、终止

　1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

　（1）本协议经双方签字、盖章；

　（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

　本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　2、 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　（2）或中国证监会未批准本次非公开发行；

　（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　（七） 违约责任

　1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　2、 如果乙方未能按照本协议的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

　3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　（八）其他

　1、双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。

　2、本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，主要用于加大动漫产业各环节的投资力度、整合动漫游戏类优质资产、偿还银行贷款，有利于公司战略转型的顺利实施、增强公司未来投融资能力、维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化。

　2、对公司经营管理和财务状况的影响

　（1）对公司经营业务的影响

　公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

　（2）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于保护中小股东利益

　战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型成功充满信心，有利于维护公司中小股东的利益。

　（3）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

　七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金14,000万元购买长城集团持有的杭州长城动漫游戏有限公司100%股权，以现金1,200万元购买长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司持有的杭州宣诚科技有限公司30%股权，以现金1,813.73万元购买浙江青苹果网络科技有限公司持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）4.48%的股权，以现金1,813.73万元购买浙江富润控股股东富润控股集团有限公司持有的滁州创意园4.48%的股权，以现金4,044.61万元购买祥生实业持有的滁州创意园10.00%的股权，分别以现金49,950.00万元、50万元购买天津一诺和其合伙人刘阳分别持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司99.90%、0.10%股权，以现金54.41万元购买华锐投资执行事务合伙人申西杰持有的滁州创意园0.13%的股权。

　上述交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议，并发表独立意见如下：

　1、公司本次非公开发行A股股票的认购方中：长城影视文化企业集团有限公司为公司控股股东，浙江富润股份有限公司为公司董事赵林中的关联企业，祥生实业集团有限公司为公司董事陈国祥的关联企业，浙江上峰控股集团有限公司为公司董事俞锋的关联企业，天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东，滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）为公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司的关联企业，滁州华锐投资管理中心（有限合伙）为公司副董事长、总经理申西杰的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　2、公司第七届董事会2014年第八次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事赵锐勇、赵林中、陈国祥、俞锋、申西杰、贺梦凡依法回避了对相关关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。

　3、公司本次非公开A股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.61元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的行为。

　4、公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，主要用于加大动漫产业各环节的投资力度、整合动漫游戏类优质资产、偿还银行贷款，有利于公司战略转型的顺利实施、增强公司未来投融资能力、维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化。

　5、公司本次非公开发行A股股票，认购对象全部以现金方式认购，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，体现了认购对象对公司转型发展的决心和信心，有利于保护中小股东利益。

　综上所述，我们同意公司本次非公开发行A股股票相关议案，并同意按规定提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

　九、备查文件

　1、四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议；

　2、四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

　3、四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见；

　4、四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　特此公告。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　二、本次募集资金投向情况分析

　（一）本次募集资金有利于公司战略转型的顺利实施

　公司目前主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来，焦化行业自身产能严重过剩，同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下，而下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制，钢材去库存的压力大增，市场需求不旺，使得焦炭价格缺乏上涨动力。公司地处我国西南地区，产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中，本地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵，使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2011年至2013年，公司营业收入持续下降，净利润维持在较低的水平甚至亏损。

　面对经营困境，公司将通过并购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。公司拟通过自筹资金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）100%股权、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）100%股权。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

　（二）本次募集资金投向具体情况

　动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节，而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫等。长城动漫的业务主要涉及创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营。本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，以促进公司动漫业务的可持续发展。具体如下：

　1、加大动漫产业各环节的投资力度

　公司将通过并购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，其中宏梦卡通、东方国龙和美人鱼动漫三个子公司主营动漫原创；新娱兄弟在游戏领域强大运营能力将有助于上市公司打造完整且丰富的线上娱乐平台，同时公司将与国内百余家地方电视台合作，成立百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库全面推广；滁州创意园作为实体的动漫游戏基地，主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。

　由于动漫产业价值链较长，且公司动漫产业运营主体较多，各子公司资金实力有限，通过此次非公开发行，公司将对各子公司提供资金支持。加强公司动漫原创的资金投入，收购优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，继续推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”业务体系，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体，尽快做大做强公司动漫游戏产业，增强公司持续盈利能力。

　2、收购动漫游戏类优质资产

　收购动漫游戏类优质资产，进一步整合动漫原创设计、动漫形象运营推广、动漫衍生品运营、游戏开发类企业，构建“漫游互动”业务体系，打造“线上娱乐＋线下体验”的生态链条，实现上市公司盈利能力不断增强、股东回报持续提升。因此，公司计划储备必要资金以支持上述资产收购的对价支付。

　3、偿还银行贷款，降低财务费用

　经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过，公司拟以现金约101,600万元购买杭州长城等公司100%股权，公司计划主要通过银行借款方式筹集资金，拟向银行申请不超过100,000万元借款，公司资产负债率和财务费用将大幅上升。公司偿付部分银行借款后，将使公司的资本结构有所改善，抗风险能力进一步增强，并可以降低财务费用，提升盈利能力。

　（三）本次募集资金有利于增强公司未来投融资能力

　本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在完善现有经营模式外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展，进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体。本次发行募集资金到位后，公司可及时把握市场机遇，通过收购兼并等，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

　（四）有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化

　通过此次非公开发行，公司引进新股东重庆广电，有利于整合双方资源，促进公司动漫形象的运营推广，提升动漫形象的知名度；引进浙江富润和新湖中宝两家上市公司，可进一步优化公司治理结构，有利于公司长远规范健康发展。此外，目前控股股东长城集团直接持有公司8.54%的股权，共计控制公司11.81%的股权，控股股比例较低，有控制权变更的风险。本次非公开发行完成后，长城集团实际控制比例将提高至40.87%，有利于公司业务转型战略的顺利实施，增强公司综合竞争能力。本次发行对象对其认购的股份限售期为36个月，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长远发展，有利于维护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营业务的影响

　2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润590.11万元，每股收益为 0.0193元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为517.46万元。公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的业绩增长点。公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

　（二）战略投资人现金认购，体现对公司转型发展的决心和信心，有利于保护中小股东利益

　本次非公开发行股票数量为不超过380,463,457股A股股票，募集资金总额不超过213,440万元人民币。重庆广电、浙江富润、新湖中宝等战略投资人通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型成功充满信心，有利于维护公司中小股东的利益。

　（三）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2014年11月27日