重要提示

1、本次非公开发行股票主要补充事项如下：

本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估工作已经完成。

就本次以部分募集资金收购股权事宜，公司已与鹏欣投资、Star Dream于2014年11月26日签署了《附条件生效的股权转让协议》。

2、根据上述事项进展情况，公司董事会修订并出具了《非公开发行股票预案（修订版）》，并经公司于2014年11月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过。

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、第九次会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份中的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，鹏欣集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）收购Golden Haven 100%股权；（2）实施南非奥尼金矿生产建设项目；（3）补充流动资金。

7、中审亚太对Golden Haven的财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具中审亚太审字（2014）010975号《审计报告》。

经纬评估对Golden Haven下属企业CAPM所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》。

中联评估对Golden Haven截至2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。

8、根据资产评估结果，本次收购标的资产评估值为32.03亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，本次交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

9、Orkney地区金矿的大规模开发起步较早，多家矿业公司先后进行开采经营。奥尼金矿拥有良好的地表设施和采掘巷道，目前矿山设备因失于维护、地下水侵浸等因素导致不同程度的坏损，经简单修复或设备更新后可达到理想工况恢复生产。

10、本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险及审批风险的说明。

11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于2014年4月28日、2014年5月20日召开了第五届董事会第四次会议及2013年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红情况”，并提请广大投资者关注。

12、Golden Haven下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

近期部分非洲国家政治形势动荡不断，影响了非洲整体投资环境。虽然目前南非国内总体局势保持稳定，但是其受非洲政治局势影响以及其国内社会形势不稳定风险仍然存在。

尽管我国已经与南非建立了战略伙伴关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。

13、本次非公开发行完成后，公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。本次评估及经济效益分析等过程所采用的基础金价，虽已综合考虑基准日黄金价格的历史走势及波动预测，而最终产品的售价将与未来国际黄金市场价格挂钩，未来国际金价又将受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而会给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格自2013年4月中旬出现大幅下跌，由约1,560美元/盎司一路下跌至近期的1,200美元/盎司左右，期间也伴随出现过一定程度的反弹。但受各种因素影响，黄金价格仍可能出现大幅波动，甚至存在价格进一步下探的可能性，黄金的价格的波动将直接给本公司未来盈利带来不确定性风险。

公司敬请投资者关注本预案对于本次股票发行相关的风险说明内容。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。

2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。

有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。

在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。

作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。

最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。向其他特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。

2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven100%股权。Golden Haven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。

控股股东鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量中的10%，该行为构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在2014年7月14日、11月26日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行不适用《重组管理办法》的说明

本次发行系以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名的特定投资者发行股份，募集现金用于收购Golden Haven 100%股权，实施奥尼金矿生产建设项目，以及补充流动资金。

根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

2014年7月14日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

2014年7月12日，经Star Dream作出股东会决议。

2014年11月20日，经Superb Gold作出股东会决议。

其中，BVI律师出具的法律意见中提及Superb Gold原股东Robin Sing Leung Lee于2014年8月29日向BVI法院申请针对鹏欣资源、Golden Haven、Star Dream以及Superb Gold董事蒋蔚婷的禁止令，要求限制上述公司及人员转让Golden Haven的股份给第三方，同时限制Golden Haven及其人员转让CAPM的股份给第三方。根据BVI律师出具的法律意见，2014年11月17日，Superb Gold原股东Robin Sing Leung Lee与Sea Wave达成转股协议，将其持有的全部Superb Gold的股份转让给Sea Wave，转让后，其不再持有任何Superb Gold的股份；2014年11月18日，Robin Sing Leung Lee签署了向BVI法院提交的要求撤回禁止令的相关文件。

2014年11月26日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。

最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

一、鹏欣集团概况

公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司

注册地址：上海市崇明县秀山路65号

法定代表人：姜照柏

注册资本：10,000万元

公司性质：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1997年3月11日

营业执照注册号：310000000051048

经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

二、鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图

截至本预案出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏持有南通盈新投资有限公司99%股权，为鹏欣集团实际控制人。

■

三、主营业务发展状况

鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。

四、最近一年一期简要财务数据

鹏欣集团最近一年一期简要财务数据如下：

金额：万元

■

注：2014年上半年数据未经审计。

五、鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。

七、本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，为支持上市公司经营运作，鹏欣集团曾对鹏欣资源进行担保，具体情况如下：

2012年，鹏欣集团累计向公司担保104,311万元；2013年，鹏欣集团累计向公司担保103,755万元；截至2014年9月30日，担保余额76,962万元。上述事宜均已履行必要的上市公司审议及披露程序。

除上述事项外，本预案披露前24个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人（甲方）：鹏欣环球资源股份有限公司；

认购人（乙方）：上海鹏欣（集团）有限公司；

签订日期：2014年7月14日。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1、认购方式与支付方式

本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股，鹏欣集团以现金进行认购发行股份中的10%。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于5.55元并不低于关于本次发行的鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由甲方董事会依据股东大会的授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先的原则由甲方董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。双方进一步同意，乙方不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、锁定期

本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

三、协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

四、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

五、违约责任条款

1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向发行人支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。

3、发行人本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不构成公司违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。

2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943万元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

刚果（金）希图鲁电积铜项目的达产，确立了公司新的利润增长点，在该项目未来的扩产及发展过程中将进一步助推公司的盈利增长及可持续发展，使公司逐步形成了目前阶段下打造资源产业的坚定决心。因此，丰富有色金属业务架构，搭建黄金生产、冶炼及销售平台已成为公司本阶段发展战略的重中之重。为配合战略目标的及早实现，在本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入并实施上述募集资金项目，在募集资金到位后，公司将按照相关法规规定以募集资金置换先期投入资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）收购Golden Haven 100%股权

1、Golden Haven基本情况

（1）基本情况

公司名称：Golden Haven Limited

企业性质：Company limited by Shares

注册地：British Virgin Islands

办公地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期：2012年12月12日

已发行股份：1股

（2）Golden Haven的股权及控制关系

■

如上图所示，Golden Haven由注册于BVI的Star Dream全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。

BEK Holdings持有CAPM 26%股权，属南非BEE法定群体之一。

（3）Golden Haven章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

Golden Haven章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。

（4）Golden Haven原高管人员的安排

公司不会因本次发行对Golden Haven原高管人员进行调整。

（5）Golden Haven主要资产情况

截至本预案出具日，Golden Haven的主要资产为其拥有的CAPM 74%的股权。

CAPM全称为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，于2010年3月24日在南非注册设立，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点1st Floor SUI HING HONG Building，17 Commissioner Street，Gauteng，授权股本10,000股普通股，发行股本100股普通股。

CAPM拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：

■

（6）Golden Haven主营业务情况

Golden Haven系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司CAPM拥有南非奥尼金矿相关资产，奥尼金矿相关情况详见本节之“（二）南非奥尼金矿生产建设项目”具体内容。

（7）Golden Haven财务信息摘要

Golden Haven最近一年及一期合并口径下经中审亚太审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至2014年6月30日，Golden Haven负债规模达17,138.36万元，主要为应付Superb Gold之无息借款共计2,300万美元，相关款项系公司实际控制人姜照柏先生通过Superb Gold向CAPM公司投入之资金，未以注册资本的方式体现，而是以股东无息借款的方式记为其他应付款，借款合同约定还款期限可由双方自行商议决定。相关债务不存在偿债风险和其他或有风险，本次交易已取得相关债权人的书面同意。

（8）评估情况

1）Golden Haven股东全部权益评估情况

中联评估对Golden Haven截至2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字[2014]第1227号《资产评估报告》。中联评估主要采用资产基础法进行评估，确定截至2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为320,268.42万元，具体情况如下：

单位：万元

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长期股权投资主要为Golden Haven持有的74％比例的CAPM公司股权，采用资产基础法及市场法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。

2）CAPM采矿权评估情况

经纬评估对CAPM所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至2014年6月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》，得出该处采矿权评估价值为43.46亿元。

中联评估通过对委估采矿权名称、取得方式、性质、原始入账价值、摊销政策、摊余价值进行复核，以及对经纬评报字（2014）第192号《采矿权评估报告书》复核的基础上，直接引用了经纬评估的相关评估结果。

采矿权评估具体情况如下：

① 评估方法

本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

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i－折现率；

t－年序号（t=1，2，…，n）；

n－评估计算年限。

② 矿产资源储量

以Minxcon出具的《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal(Pty) Ltd》中的资源储量为基础。

③ 金价、产品价格

综合考虑2009年至2014年6月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次评估采用的黄金基准价格为1,250美元/盎司。

本次评估产品方案为95%，而南非黄金销售的品级为99.95%以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为0.2-0.4%，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为1,243.75美元/盎司。

④ 产能、年销售收入

本次评估采用的生产规模为年处理矿石量231万吨。

年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×销售价格

⑤ 采选成本

总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费用、利息支出后的全部费用。

⑥ 折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。综合确定本项目评估折现率取13.50%。

⑦ 采矿权的评估值

CAPM所拥有的奥尼金矿采矿权评估价值为43.46亿元。

（9）或有事项的说明

1）担保、抵押事项

无。

2）未决诉讼或仲裁

CAPM诉Carmaky Engineering。CAPM与Carmaky Engineering于2013年初就委托Carmaky Engineering公司修复6号、7号竖井相关事宜进行协商，2013年2月18日双方签订委托书并达成初步意见，由Carmaky Engineering实施修复重建，同时根据诚信原则CAPM向Carmaky Engineering预付了合同金额的30%，即1,858,792.83兰特，并约定于7日内签订正式协议。后CAPM与Carmaky Engineering未能最终达成协议，CAPM要求返还支付的预付款，而Carmaky Engineering声称其在签订委托书后已为履行合同做了准备并有成本支出所以预付款不予返还。随后CAPM提起诉讼请求Carmaky Engineering返还向其支付的预付款。Carmaky Engineering于同年11月18日提起反诉。本案将于2015年3月4日进行审理。

2、本次收购方案

公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。

本次收购完成后，公司持有Golden Haven的股权结构如下：

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3、附条件生效的股权转让协议内容摘要

2014 年7月14日，公司与Star Dream签订了附条件生效的《股权转让协议》，约定由公司新设立的香港子公司购买Star Dream所持有的Golden Haven100%的股权。截至目前，公司香港子公司鹏欣投资已设立完毕。2014年11月26日，公司、鹏欣投资与Star Dream另行签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司	指	鹏欣环球资源股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为
标的资产	指	Golden Haven Limited 100%股权
本预案	指	《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
合臣化学	指	上海中科合臣化学有限责任公司
鹏欣投资	指	鹏欣资源投资有限公司，系公司于香港设立的全资子公司
希图鲁电积铜项目	指	发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及其对应电积铜项目
奥尼金矿	指	位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产
CAPM	指	China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体
Golden Haven	指	Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东
Star Dream	指	Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方
Superb Gold	指	Superb Gold Limited
Sea Wave	指	Sea Wave Invest Limited
BEE	指	Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
BEK Holdings	指	BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon	指	Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构
JORC标准	指	JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
最近一年及一期	指	2013年、2014年1-6月
定价基准日	指	公司第五届董事会第五次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元/人民币万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	3,465,625.54	2,400,204.68
总负债	2,494,175.08	1,736,325.35
所有者权益	971,450.46	663,879.33
项目	2014年1-6月	2013年
主营业务收入	245,331.88	534,382.75
净利润	71,141.33	282,020.28

序号	类型	矿业权编号	矿种	有效期限
1	采矿权	NW30/5/1/2/2/76MR	金矿	2008.2.15至2018.2.14

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
总资产	10,619.08	11,320.38
总负债	17,138.36	16,575.47
所有者权益	-6,519.28	-5,255.09
项目	2014年1-6月	2013年
营业总收入	-	-
营业总成本	1,284.93	4,102.68
利润总额	-1,284.93	-4,107.15
净利润	-1,284.93	-4,107.15
项目	2014年1-6月	2013年
经营活动产生的现金流量净额	151.48	646.07
投资活动产生的现金流量净额	-56.29	-311.76
筹资活动产生的现金流量净额	-9.80	-42.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.29	-102.43
现金及现金等价物净增加额	85.10	189.24

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,472.07	10,472.07	-
非流动资产	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00
其中：长期股权投资	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00
资产总计	10,472.08	330,740.49	320,268.41	3,058.31
流动负债	10,472.07	10,472.07	-
非流动负债
负债合计	10,472.07	10,472.07	-
净资产（所有者权益）	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00