证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-100
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届董事会2014年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届董事会2014年第七次临时会议通知于2014年11月6日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2014年11月9日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事八名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、独立董事邱学文先生、贾和亭先生、盛毅先生，实际出席董事八名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
逐项表决结果具体如下：
1、本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
| 交易标的 | 交易对方 |
| 杭州长城100%股权 | 长城影视文化企业集团有限公司 |
| 滁州创意园45.74%股权 | 诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林 |
| 宣诚科技100%股权 | 宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖 |
| 新娱兄弟100%股权 | 刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙） |
| 天芮经贸100%股权 | 洪永刚、刘薇 |
| 东方国龙100%股权 | 许妍红、张澋源 |
| 宏梦卡通100%股权 | 王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
3、交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为2014年9月30日，预估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约101,600万元，具体如下：
| 交易标的 | 拟定交易价格 |
| 杭州长城100%股权 | 14,000万元 |
| 滁州创意园45.74%股权 | 18,500万元 |
| 宣诚科技100%股权 | 4,000万元 |
| 新娱兄弟100%股权 | 50,000万元 |
| 天芮经贸100%股权 | 8,100万元 |
| 东方国龙100%股权 | 2,000万元 |
| 宏梦卡通100%股权 | 5,000万元 |
| 合计 | 101,600万元 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
4、期间损益的约定
对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
5、支付方式
根据《股权转让协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
6、本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
（1）四川圣达董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
（2）四川圣达股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
7、本次收购资金的来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约10%的收购价款由四川圣达的自有资金支付，剩余部分由四川圣达向银行申请并购贷款予以解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评审批正在进行中，公司承诺将于股东大会通知发出前取得相关批复文件。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
四、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
五、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见同日《中国证券报》及巨潮资讯网《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
六、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日巨潮资讯网《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
七、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，股东大会通知另行发出。
八、审议并通过了《关于申请银行贷款的议案》
根据本次交易的需要，同意公司申请银行贷款不超过10亿元，用以支付本次交易对价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-101
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
第七届监事会2014年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届监事会2014年第二次临时会议通知于2014年11月6日以电子邮件等方式发出，会议于2014年11月9日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为监事郑淑英女士、张莉女士、李显云先生，实际出席监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
二、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
逐项表决结果具体如下：
1、本次交易方式及交易标的
公司与交易对方签署《股权转让协议》，由本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
| 交易标的 | 交易对方 |
| 杭州长城100%股权 | 长城影视文化企业集团有限公司 |
| 滁州创意园45.74%股权 | 诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林 |
| 宣诚科技100%股权 | 宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖 |
| 新娱兄弟100%股权 | 刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙） |
| 天芮经贸100%股权 | 洪永刚、刘薇 |
| 东方国龙100%股权 | 许妍红、张澋源 |
| 宏梦卡通100%股权 | 王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果，评估基准日为2014年9月30日，预估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约101,600万元，具体如下：
| 交易标的 | 拟定交易价格 |
| 杭州长城100%股权 | 14,000万元 |
| 滁州创意园45.74%股权 | 18,500万元 |
| 宣诚科技100%股权 | 4,000万元 |
| 新娱兄弟100%股权 | 50,000万元 |
| 天芮经贸100%股权 | 8,100万元 |
| 东方国龙100%股权 | 2,000万元 |
| 宏梦卡通100%股权 | 5,000万元 |
| 合计 | 101,600万元 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益的约定
对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付方式
根据《股权转让协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次重大资产购买尚需履行的审批
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：
（1）四川圣达董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
（2）四川圣达股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，本次收购在经过本公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次收购资金的来源
本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款。其中约10%的收购价款由四川圣达的自有资金支付，剩余部分由四川圣达向银行申请并购贷款予以解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：
1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评审批正在进行中，公司承诺将于股东大会通知发出前取得相关批复文件。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
四、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》
在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
五、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，具体内容详见同日《中国证券报》及巨潮资讯网《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
六、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见同日巨潮资讯网《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
七、审议并通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附生效条件的《股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决，召开股东大会的通知另行发出。
八、审议并通过了《关于申请银行贷款的议案》
根据本次交易的需要，同意公司申请银行贷款不超过10亿元，用以支付本次交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，召开股东大会的通知另行发出。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
监事会
2014年11月28日
证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-102
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：四川圣达、代码：000835）自2014年7月25日起开始停牌。
公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，具体内容详见《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2014年11月28日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事
对重大资产购买相关事项的独立意见
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。
我们审阅了公司提交的第七届董事会2014年第七次临时会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于推动公司业务转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，评估机构对标的公司的评估价值进行了预估，预估值假设的参数选择过程和依据合理。本次交易价格以评估师对标的公司的预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
5、在本次收购的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法回避了表决。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
独立董事签名：邱学文、盛毅、贾和亭
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
二○一四年十一月九日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年7月25日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000835）自2014年7月25日开市时起停牌。
（二）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（三）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（四）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
（五）2014年11月9日，公司与本次交易对手方就本次重大资产购买签订了《股权转让协议》。
（六）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）本公司审议重组报告书草案的董事会审议通过；
（二）本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（三）中国证监会予以核准。
但根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自2014年11月23日起，与本次交易相同的重大资产收购在经过公司董事会、股东大会批准后，无需证监会审批。
（四）其他可能涉及的批准程序。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2014年11月9日
证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-103
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于公司拟实施重大资产购买和非公开发行股票情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产购买不以非公开发行股票为前提
1、本次重大资产购买方案及目的
公司本次重大资产购买拟通过支付现金的方式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。
公司拟通过本次重大资产购买转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。
2、本次重大资产购买的资金来源及资金支付进度
本次重大资产购买共需要资金101,600万元，根据各方协议约定，股权变更登记完成后1个月内需付款21,900万元，股权变更登记完成后12个月内需付款57,440万元，2015年审计报告出具后需付款7,420万元，2016年审计报告出具后需付款7,420万元，2017年审计报告出具后需付款7,420万元。
本次重大资产购买的资金来源为自有资金及银行贷款，其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款予以解决，根据各方约定的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款完成上述资金的支付。
因此，本次重大资产购买资金不是来自于非公开募集的资金，本次重大资产购买资金不以非公开发行股票为前提。
二、本次非公开发行股票不以重大资产购买为前提
1、本次非公开发行股票方案及目的
公司本次非公开发行拟以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%向发行对象（长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计10名特定投资者）非公开发行股票，非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住文化产业发展的良好机遇，加强动漫原创的资金投入，收购优质动漫版权，通过电视、网络等渠道强化动漫形象运营推广，继续推进动漫创意园的建设，同时加大游戏产品设计、推广、运营等方面投入，构建和完善“漫游互动”的业务体系，尽快做大做强公司动漫游戏产业，增强公司持续盈利能力。
2、本次非公开发行股票募集资金的用途
募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，以促进公司动漫业务的可持续发展。具体如下：
（1）用于动漫形象的研发推广；进行动漫产品和动漫形象的自主研发，通过游戏平台推广、电视媒体推广等方式，提升公司动漫品牌知名度，打造深入人心的原创动漫形象，为未来公司动漫衍生产品的开发运营奠定良好的基础；
（2）用于动漫衍生品的开发运营；公司将依托动漫形象开发运营动漫衍生产品，公司主攻动漫衍生产品主要包括动漫玩具、动漫创意园等。通过自主经营、联合经营等方式实现动漫玩具等动漫衍生产品的开发运营，通过线下动漫创意园的建设运营实现线上虚拟动漫形象的实体化、生活化、具体化，实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生；
（3）用于整合动漫游戏类优质资产：通过收购动漫游戏类优质资产，整合动漫形象设计开发、动漫衍生产品生产销售企业，打造“线上娱乐＋线下体验”的生态链条，实现上市公司盈利能力不断增强、股东回报持续提升。
因此，非公开发行股票的目的是为了开拓动漫游戏类业务，而非支付重大资产购买的对价款，本次非公开发行不以重大资产购买为前提。
三、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的非公开发行股份购买资产的情形
1、重大资产购买交易对方拟参与非公开发行认购情况
单位：万元
| 交易标的 | 交易对方 | 拟定交易价格 | 参与非公开认购金额 |
| 杭州长城100%股权（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权） | 长城集团 | 14,000.00 | 137,000.00 |
| 滁州创意园45.74%股权 | 祥生实业 | 4,044.61 | 6,050.00 |
| 新湖中宝 | 4,044.61 | 4,050.00 |
| 青苹果网络 | 1,813.73 | - |
| 富润控股 | 1,813.73 | 4,300.00 |
| 诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙） | 3,859.61 | - |
| 劳洪波 | 790.78 | - |
| 徐斌 | 790.78 | - |
| 赵锐均 | 544.12 | - |
| 陈宝林 | 181.37 | - |
| 潘晓惠 | 181.37 | - |
| 赵林中 | 90.69 | - |
| 童超 | 72.55 | - |
| 孙元兵 | 72.55 | - |
| 申西杰 | 54.41 | - |
| 沈怡 | 54.41 | - |
| 张祖宜 | 54.41 | - |
| 李战 | 36.27 | - |
| 宣诚科技100%股权 | 宣剑波 | 2,674.00 | - |
| 詹晖 | 126.00 | - |
| 青苹果网络 | 1,200.00 | - |
| 新娱兄弟100%股权 | 天津一诺 | 49,950.00 | 20,000.00 |
| 刘阳 | 50.00 | - |
| 天芮经贸100%股权 | 洪永刚 | 5,670.00 | - |
| 刘薇 | 2,430.00 | - |
| 东方国龙100%股权 | 许妍红 | 1,684.20 | - |
| 张澋源 | 315.80 | - |
| 宏梦卡通100%股权 | 王宏 | 2,000.00 | - |
| 贺梦凡 | 750.00 | - |
| 徐双全 | 250.00 | - |
| 浙江郡原控股有限公司 | 1,000.00 | - |
| 湖南汇益数码科技有限公司、 | 1,000.00 | - |
| 合 计 | 101,600.00 | 149,400.00 |
备注：1、交易对方青苹果网络未直接参与非公开发行股票认购，其控股股东长城集团参与此次非公开发行股票认购；认购对象新长城基金由长城集团控制，长城集团和新长城基金合计认购137,000.00万元；
2、交易对方富润控股未直接参与非公开发行股票认购，其控股子公司浙江富润参与此次非公开发行股票认购；
2、非公开发行股票认购对象涉及重大资产购买交易情况
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 是否涉及重大资产购买交易 |
| 1 | 长城集团 | 1,149,999,998.07 | 是 |
| 2 | 浙江富润 | 42,999,999.24 | 是 |
| 3 | 祥生实业 | 60,500,001.54 | 是 |
| 4 | 新湖中宝 | 40,499,998.11 | 是 |
| 5 | 太子龙控股 | 50,249,998.59 | 否 |
| 6 | 上峰控股 | 50,249,998.59 | 否 |
| 7 | 重庆广电 | 100,000,000.32 | 否 |
| 8 | 天津一诺 | 200,000,000.64 | 是 |
| 9 | 新长城基金 | 219,999,998.46 | 是 |
| 10 | 华锐投资 | 219,900,000.21 | 否 |
| 合 计 | 2,134,399,993.77 | - |
综上所述，本次重大资产购买资金不是来自于非公开股票募集的资金，本次非公开发行股票的目的是为了开拓动漫游戏类业务，而非支付本次重大资产购买的对价款。因此，本次重大资产购买与本次非公开发行相互独立、不互为前提。同时，结合本次重大资产购买的交易对方和本次非公开发行的认购对象的重合情况，即使假定本次重大资产购买资金全部来源于本次非公开发行募集资金，同一交易对方认购的资金用于购买其自己资产的比例较低。因而，本次重大资产购买与本次非公开发行股票不属于《重大资产重组管理办法》规定的非公开发行股份购买资产的情形。
特此说明。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-104
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年7月25日起开始停牌。
2014年11月9日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了公司重大资产购买暨关联交易预案等相关议案，2014年11月27日，公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过了公司2014年非公开发行股票预案等相关议案，具体内容详见公司2014年11月28日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年11月28日开市起复牌。
特此公告。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2014年11月28日
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