发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超过10名的特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其余发行对象需为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除控股股东范建刚先生外，最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。控股股东范建刚先生将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

控股股东范建刚先生承诺拟以现金方式认购不低于本次非公开发行A股股票数量的10%。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的发行对象认购数量上限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过10,000万股；若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

3、本次非公开发行股票的数量不超过20,283.97万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.79元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

5、公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后计划用于：（1）增资梦兰星河26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设，增资完成后，公司将成为梦兰星河的控股股东；（2）补充流动资金不超过2.9亿元。

7、本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，但仍将保持控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

10、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：常熟风范电力设备股份有限公司

注册地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

注册资本：453,360,000元

法定代表人：范建刚

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司已成为具备年产输电线铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新主业。

2014年7月，公司使用首次公开发行股票的超募资金6.8亿元及自有资金5,000万元参股梦兰星河，并期望以此为平台进入能源行业。本次非公开发行公司拟使用募集资金26.5亿元进一步增资并控股梦兰星河，梦兰星河本次增资款将全部用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、开拓新主业，加快公司发展

本次非公开发行后，梦兰星河将成为公司控股子公司。梦兰星河主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司的新主业。能源行业巨大的市场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。

2、增强盈利能力，打下坚实基础

本次非公开发行后，公司将使用募集资金26.5亿元投资综合体项目，在中俄两国销售油品。根据测算，该综合体项目建成投产后，预计生产经营期平均营业收入和税后利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元，将大幅提升公司营业收入及盈利能力，成为未来公司的主要收入来源和盈利增长点。

3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求

本次非公开发行后，公司将使用募集资金补充流动资金，满足公司输电线路铁塔业务发展扩大对营运资金的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东范建刚先生在内的不超过10名特定投资者。除公司控股股东范建刚先生外，其余发行对象需为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除范建刚先生外，最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。范建刚先生将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。除公司控股股东范建刚先生外，本次非公开发行的发行对象认购数量上限为10,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过10,000万股；若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即14.79元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行A 股股票数量不超过20,283.97万股，其中控股股东范建刚先生拟以现金认购不低于本次发行股票数量的10%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

公司控股股东范建刚先生认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后计划用于：（1）增资梦兰星河26.5亿元，用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设；（2）补充流动资金不超过2.9亿元。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

四、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东范建刚先生拟以现金方式认购不低于本次非公开发行的股票数量的10%以及公司使用本次发行募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成与公司的关联交易。公司第二届董事会第十八次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事范建刚先生和杨俊先生回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将降至23.29%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第二届董事会第十八次会议已确定的发行对象为公司控股股东范建刚先生，其基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）发行对象基本信息

范建刚，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：32052019541205****，住址：江苏省常熟市虞山镇常福新村XX区XX幢。

（二）发行对象控股、参股的其他企业

截至本预案披露日，除风范股份及其下属企业外，范建刚先生直接或间接控股的公司共3家，分别为常熟市博帆投资有限公司、苏州兆达特纤科技有限公司及上海梦星投资合伙企业（有限合伙），无参股公司。

（三）发行对象最近五年受处罚等情况

范建刚先生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

截至本预案披露日，范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成同业竞争。除本次非公开发行中范建刚先生认购公司股票以及公司使用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河事项构成关联交易外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增其他关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，范建刚先生未与公司进行重大交易。

二、附生效条件股份认购协议摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方（发行人）：常熟风范电力设备股份有限公司

乙方（认购人）：范建刚

签订时间：2014年11月26日

（二）标的股份

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。

（二）认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.79元/股。

最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。乙方同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（三）认购数量

乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的数量为准。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方在认购款缴纳通知中指定的银行账户。

在乙方支付股票认购款之日起十五个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（五）认购股份的限售期

甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。

本次非公开发行完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（六）协议的成立与生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且乙方签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）风范股份董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；

（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金投资项目基本情况

（一）增资梦兰星河26.5亿元用于综合体项目建设

公司本次非公开发行募集资金中26.5亿元增资梦兰星河，用于综合体项目的建设；增资后，公司将累计持有梦兰星河47.99%的股份，并有权向梦兰星河委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为梦兰星河的控股股东。

综合体项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建1座加工规模为600万吨/年的石油炼化厂，配套建设3条阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，其中600万吨/年的石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔能源负责建设和运营，中国境内输油管道和输油末站由梦兰星河负责建设和运营。项目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等，其中，100万吨精制柴油在俄罗斯境内销售，其余油品在中国境内销售。

1、梦兰星河的基本情况

（1）梦兰星河概况

梦兰星河成立于2010年7月14日，注册资本和实收资本为55,000万元，住所为黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼，法定代表人为钱月宝。经营范围为：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。

截至本预案披露日，梦兰星河主要通过阿穆尔石化、图伊玛达、C-工艺公司以及阿穆尔能源四家俄罗斯子公司在俄罗斯境内开展业务。

（2）梦兰星河财务情况

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
总资产	99,135.48	48,832.73
净资产	94,110.93	46,879.31
	2014年1-9月	2013年度
营业收入	15,651.68	16,302.22
净利润	-1,670.25	-1,554.26

2、综合体项目的可行性分析

（1）项目建设的必要性

随着我国国民经济的快速发展，国内石油需求快速增长，但国内石油产量的增速远远落后于石油的消费，我国的石油消费需求和进口需求仍将保持增长态势。建设综合体项目，开辟从俄罗斯远东地区陆路进口石油产品到我国的石油通道，提高我国石油资源供应的安全性和可靠性，符合国家长远战略利益的需要。

综合体项目国内销售的目标市场为东北地区，2015年东北地区原油供应缺口将达到4,681万吨/年，从俄罗斯引进的油品在东北地区加工，可及时、有效填补东北地区石油资源供应缺口，具有迫切的现实需要。

阿穆尔炼油厂和输油管道的建设，能够提供就业岗位，缓解阿穆尔州的就业压力。综合体项目的实施能为黑龙江境内铁路带来营业收入的增加，有利于振兴东北经济。

（2）项目建设周期和建设内容

综合体项目建设周期为3年，计划2014年内完成阿穆尔石油炼化厂建设用地的清表场平工作，2015年正式开工，2018年投产试运营。综合体项目建设内容包括三部分：阿穆尔石油炼化厂、阿穆尔-黑河输油管道及输油末站。

（3）项目经济效益分析

综合体项目生产经营期按15年计算，投产后年均营业收入为388.06亿元，净利润为21.03亿元，内部收益率为25.14%，投资回收期6.21年（含建设期），项目总投资收益率为31.38%。

（二）补充流动资金

1、缓解业务规模扩大带来的营运资金压力

输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长。此外，公司在交货并验收通过后，合同金额的10%作为质量保证金一般需在线路正常运行一年后才支付给公司，生产经营中占用的资金量很大。因此随着业务规模扩大，公司对营运资金的需求亦随之增加。

2、降低财务成本以提高公司业绩

截至2014年9月30日，公司借款余额为4.7亿元。按照目前一年期贷款利率6%测算，若本次募集资金中用于补充流动资金的2.9亿元到位后，公司每年可以降低利息费用1,740万元，提升公司业绩。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后业务及资产的整合计划

本次发行完成后，公司现有主营业务输电线路铁塔业务仍将保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修订，并及时办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

若按照本次发行上限20,283.97万股发行后，本次发行前后公司股东结构的变化情况如下表所示：

股东名称	发行前		股数	金额	发行后
	数量（股）	比例	（股）	（万元）	数量（股）	比例
范建刚	132,516,000	29.23%	20,283,970	30,000	152,799,970	23.29%
范立义	96,390,000	21.26%	-	-	96,390,000	14.69%
范岳英	27,540,000	6.07%	-	-	27,540,000	4.20%
谢佐鹏	2,165,500	0.48%	-	-	2,165,500	0.33%
赵金元	1,821,000	0.40%	-	-	1,821,000	0.28%
赵月华	1,088,250	0.24%	-	-	1,088,250	0.17%
杨俊	800,000	0.18%	-	-	800,000	0.12%
桑琴华	736,000	0.16%	-	-	736,000	0.11%
杨理	560,500	0.12%	-	-	560,500	0.09%
陈良东	500,000	0.11%	-	-	500,000	0.08%
范叙兴	450,000	0.10%	-	-	450,000	0.07%
顾小蕾	333,600	0.07%	-	-	333,600	0.05%
朱群芬	270,000	0.06%	-	-	270,000	0.04%
其他股东	188,189,150	41.51%	182,555,730	270,000	370,744,880	56.50%
合计	453,360,000	100%	202,839,700	300,000	656,199,700	100%

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行后，梦兰星河纳入公司合并报表范围。2013年和2014 年1-9月，梦兰星河营业收入分别为16,302.22万元和15,651.68万元，是2013年以及2014年1-9月公司营业收入的8.91%和8.96%。2015年，C-工艺公司60万吨水泥项目投产后预计产生年收入3-4亿元，是2013年公司营业收入的16%-22%。上述收入短期内会改变公司业务收入的构成，但对收入的主要来源不会产生重大影响。综合体项目建成投产后预计可实现年均营业收入388.06亿元，对公司营业收入的贡献占比将达到95%左右，油品的生产和销售将成为公司的主要收入来源。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金30亿元到位后，公司的净资产将大幅增加。募集资金中的26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，将使得公司合并报表固定资产及在建工程金额显著增加。此外，该26.5亿元与综合体项目总投资79.13亿元的差额部分将由梦兰星河主要通过银行贷款等方式自筹解决，预计公司合并报表负债水平相应增加。

综合体项目的建设期为3年，建设期内不会产生效益；综合体项目投产后每年将为公司新增9.62亿元的利润，是公司2013年度净利润2.15亿元的4.47倍。若以本次发行股数上限测算，每股收益则由2013年的0.49元增加为1.79元，增幅为266.02%，盈利能力将获得大幅提升。

综合体项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出将维持较高水平，累计支出预计达79.13亿元；筹资活动由于梦兰星河的银行贷款产生较高的现金流入。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案披露日，公司控股股东范建刚先生与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中范建刚先生认购公司股票和公司使用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成关联交易外，本次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增关联交易。本次发行后，公司与范建刚先生及其控制企业的业务关系、管理关系均不会发生变化。

四、上市公司资金、资产是否存在被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产为控股股东及其关联人提供违规担保的情形，公司不会因本次非公开发行产生上述情形。

五、本次发行对公司负债的影响

公司将募集资金中的26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，与综合体项目总投资79.13亿元的差额部分将由梦兰星河自筹解决。假设自筹部分的53.05亿元均来自银行贷款，则会导致公司负债总额大幅增加，资产负债率上升。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）跨境投资风险

梦兰星河投资经营的主要业务在俄罗斯境内开展，相关业务的开展适用于俄罗斯的法律及政策，存在投资所在国外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。

（二）俄罗斯能源政策风险

综合体项目的建设符合俄罗斯目前鼓励增加深加工能源产品在能源出口结构中所占比重的能源战略，但俄罗斯的能源战略是由国家控制战略资源，阿穆尔能源作为一家私营合资企业，在与俄罗斯政府合作过程中，将面临国家能源政策变动风险。

（三）综合体自筹资金未及时到位的风险

综合体项目总投资规模为79.13亿元，其中26.5亿元通过本次非公开发行募集，剩余资金将由梦兰星河自筹解决。本次发行完成后，若梦兰星河自筹资金不能及时到位，存在项目建设放缓的风险。

（四）募投项目效益未达预期的风险

根据测算，综合体项目建成投产后，预计该项目生产经营期平均营业收入和净利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元，从而大幅提升公司营业收入及盈利能力，成为公司的主要收入来源和盈利增长点。但如果未来国内外宏观经济环境、中俄能源产业政策、原油价格、进出口关税税率以及汇率水平出现变化，可能导致综合体项目未来投产后所产生的营业收入及净利润无法达到上述预期。

（五）商誉减值风险

本次发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若梦兰星河在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。

（六）汇率波动风险

综合体项目建成投产后，项目运营涉及跨境采购和销售，若卢布对人民币汇率发生波动，将对综合体项目的经营业绩产生影响。此外，本次发行后梦兰星河将纳入公司合并报表范围，若未来卢布对人民币汇率发生波动，公司存在因汇率波动而产生外币报表折算风险。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司的利润分配政策

为落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行进一步修订。截至本预案签署日，《公司章程》中关于公司利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1、董事会提出利润分配预案；

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、独立董事发表意见；

3、股东大会批准。

监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年均进行了现金分红，具体情况如下表所示：

单位：元

年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年	145,075,200	215,074,220.97	67.45%
2012年	109,800,000	150,217,991.65	73.09%
2011年	43,920,000	108,940,838.99	40.32%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例			189.02%

三、未分配利润的使用安排

最近三年，公司未分配利润（合并口径）的情况如下：

时间	未分配利润（元）
2013年12月31日	392,280,779.55
2012年12月31日	308,269,139.95
2011年12月31日	217,005,867.06

在合理回报股东的情况下，公司将留存的未分配利润主要用于补充运营资金以扩大主营业务规模，实现了主营业务的快速发展。

第六节 其他有必要披露的事项

一、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益

在本次非公开发行募集资金到位后，公司将协助梦兰星河筹集剩余资金，尽快推动项目开展。同时，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，尽早实现预期收益。

2、加强募投项目监管，确保募集资金合法合理使用

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，风范股份制定了《常熟风范电力设备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票完成后，募集资金将根据规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理及内部控制，提升管理效率及盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，控制资金成本，提升资金使用效率；同时，公司将实行严格科学的成本费用管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升盈利能力。

4、强化投资者回报，增加公司投资价值

近年来，公司根据相关要求修订了《公司章程》等一系列规章制度并明确了持续稳定的回报机制；同时，公司也在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。未来，公司将严格按照上述制度的要求，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日