证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-043号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十二次（临时）会议于2014年11月27日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司向上海北方企业（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

　公司拟向上海北方企业（集团）有限公司(以下简称“北方集团”)申请委托贷款，总额度为15亿元，借款期限为三年，借款利率为基准利率上浮5%，公司可在借款期限内根据资金情况在约定总额度内分次借款、提前归还和续借。

　本次借款资金公司主要用于提前归还桥东项目的抵押贷款，以解除桥东项目抵押，使得该项目可办理大产证，并为动迁居民办理小产证。

　因北方集团为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2014-044号公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟、陈卫东回避表决。

　2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　鉴于公司非公开发行股份工作已经完成，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，同意修订公司章程如下：

　1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币57570.4998万元。

　修订为：第六条 公司注册资本为人民币72921.3663万元。

　2、原章程：第十九条 公司股份总数为57570.4998万股，均为普通股。

　修订为：第十九条 公司股份总数为72921.3663万股，均为普通股。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于发出召开公司2014年第三次临时股东大会的通知的议案》

　同意公司定于2014年12月15日上午9:30在上海市天目中路380号24楼召开公司2014年第三次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2014-045号公告《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上网公告附件：独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月28日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-044号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为455万；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额为6300万元。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为满足公司经营发展的需要，补充公司流动资金，公司拟向上海北方企业（集团）有限公司（以下简称“北方集团”）申请委托贷款，额度为15亿元，借款期限为三年，借款利率为基准利率上浮5%，公司将在借款期限内根据资金情况在约定额度内提前归还和续借。

　因北方集团为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额达到股东大会审议的标准，故此项交易还需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、上海北方企业（集团）有限公司

　注册地址：上海市天目中路380号

　注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟贰佰壹拾捌万元

　法定代表人：朱贤麟

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　2、北方集团2013年资产总额5,711,487,294.38元、资产净额2,227,621,314.91元、营业收入109,566,384.5元、净利润163,750,470.74元（2013年数据已经审计）。2014年第三季度资产总额6,905,747,884.07元、资产净额2,238,367,617.15元、营业收入83,144,901.68元、净利润5,610,331.50元（2014年数据未经审计）。

　（二）关联关系

　公司董事长兼法定代表人朱贤麟，任北方集团董事长兼法定代表人，公司董事陈卫东，任北方集团总经理，依《股票上市规则》，北方集团为公司的关联方，本次交易为公司与关联方之间的交易，视为关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司向北方集团申请委托贷款，总额度15亿元，借款期限为三年，借款利率为基准利率上浮5%，公司可在借款期限内根据资金情况在约定总额度内分次借款、提前归还和续借。

　四、关联交易的定价政策及定价依据?

　参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率为三年期银行同期贷款基准利率上浮5%。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易的借款资金主要用于公司提前归还桥东项目的抵押贷款，以解除桥东项目抵押，使得该项目可办理大产证，并为动迁居民办理小产证。本次关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2014年11月27日召开公司第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司向上海北方企业（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》，（以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-045号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年12月15日

　●股权登记日：2014年12月9日

　●是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司2014年第三次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年12月15日（星期一）9:30

　网络投票时间：2014年12月15日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点

　上海市天目中路380号24楼。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于西藏城市发展投资股份有限公司向上海北方企业（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

　2、审议《关于修订公司章程的议案》

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年12月9日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续

　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦22楼

　3、登记时间： 2014年12月10日（星期三）10:00～12:00、13:00～17:00。

　五、其他事项

　1、联系人：刘颖

　联系电话：（021）63536929

　联系传真：（021）63535429

　电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

　2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年11月28日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位(或本人)出席2014年12月15日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人(签名)：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　委托日期：

　附件二：

　西藏城市发展投资股份有限公司股东

　参加网络投票的操作流程

　本次会议可以通过上海证券交易所系统进行网络投票

　投票日期：2014年12月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，依次类推。

　对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　2、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　二、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-046号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2014年11月27日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　1、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司向上海北方企业（集团）有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述议案进行了认真的审核，并发表如下独立意见：以上关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　2、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　2014年11月28日