因此，通过本次非公开发行股票，用募集资金补充营运资金，满足医药集团日常经营的资金需求，适度控制贷款规模增长，减轻财务负担，降低财务费用率，对医药集团盈利水平的提高起到良好的促进作用。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，将进一步提升公司的研发能力与销售能力、扩大核心品种的生产能力、完善产品结构，并搭建高效、现代化的物流配送体系，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。

　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，将降低公司的资产负债率，增加营运资金，改善财务状况，提升盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

　综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过45,300,000股限售流通股；吴中投资持有公司122,795,762股，仍为公司第一大股东，以赵唯一为代表的九名自然人仍为公司的实际控制人。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　（五）对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将全部用于医药相关的投资项目及补充公司子公司医药集团的营运资金，公司未来的医药行业收入将会因募投项目的投产而逐步增长。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目达产后，将进一步提高公司在医药行业的市场竞争力，营业收入和盈利能力将得到提升。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。

　三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为73.09%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）经营管理风险

　本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

　（二）募集资金投资项目的风险

　公司本次非公开发行募集资金将全部投向医药行业，虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果医药行业政策或产品的市场情况发生较大变化，公司的部分医药产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

　（三）净资产收益率摊薄的风险

　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时间，募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

　（四）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　（五）股票市场波动的风险

　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　第四节 发行人的股利分配情况

　一、公司现行的股利分配政策

　公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（四）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　（五）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　（七）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司股利分配政策的修改

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于2014年11月26日召开第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。

　（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（五）现金分红的比例：

　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

　1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制

　（一）利润分配预案的拟定

　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　（二）决策程序

　1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　③董事会会议的审议和表决情况；

　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　（三）利润分配的监督

　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　第一百五十七条 利润分配政策的调整机制：

　（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　公司2011年至2013年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：

　单位：元

　■

　根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012 年度利润分配与资本公积转增股本的议案，公司以2012 年 12 月 31 日的总股本623,700,000股为基础，每 10 股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计15,592,500.00 元，其余未分配利润结转下年。

　根据公司2013年度股东大会决议通过的公司2013年度利润分配与资本公积转增股本的议案，公司以2013年12月31日总股本 623,700,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），合计分配 15,592,500.00 元，其余未分配利润结转下年。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）50,537,211.76 元，母公司净利润为 12,723,340.90 元；2013年度，母公司年初未分配利润为37,020,770.66元，年末未分配利润为34,151,611.56 元。本年度以2013年12月31日总股本 623,700,000股为基数，每10股分配现金红利0.25元（含税），计15,592,500 .00元。其余未分配利润结转下年。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）46,837,117.44元，母公司净利润为50,012,089.01元；2012年度，母公司年初未分配利润为-12,991,318.35元，年末未分配利润为 37,020,770.66元。本年度以2012年12月31日的总股本623,700,000股为基础，每10股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计15,592,500.00元。其余未分配利润结转下年。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）30,866,245.54元，母公司净利 润 为-19,333,313.58元；2011年度，母公司年初未分配利润为18,815,995.23元，年末未分配利润为-12,991,318.35 元，鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2011 年度未进行利润分配。

　公司上述可分而未分的未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　四、未来的股东回报规划

　为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要求及《公司章程》的有关规定，公司2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。 内容如下：

　“一、公司制定本规划考虑的因素

　1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、公司制定本规划的基本原则

　1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

　2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

　三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

　1、公司利润分配决策机制和程序

　公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　2、公司利润分配原则

　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　3、公司利润的分配形式及比例

　（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（2）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　（3）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、其他相关事项

　（1）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　（2） 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　五、附则

　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

　江苏吴中实业股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月26日