证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-030
江苏吴中实业股份有限公司
第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会2014年第六次临时会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014年11月26日下午在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，对照公司的实际情况，经自查后认为，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体情况如下:
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,530万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日（即 2014年11月28日）。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币 11.34 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将按以下方法相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
具体发行价格将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得交易或转让。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金用途及数量
本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施单位 | 项目总投资额 | 募集资金
投入额 |
| 1 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 中凯厂 | 26,656.00 | 15,610.00 |
| 2 | 河东（原料药）、河西（制剂）调整改建项目 | 苏州制药厂 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 3 | 药品自动化立体仓库项目 | 销售公司 | 4,237.00 | 3,679.68 |
| 4 | 医药营销网络建设项目 | 医药集团 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 5 | 医药研发中心项目 | 医药集团 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 6 | 补充医药业务营运资金 | 医药集团 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,993.00 | 51,389.68 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月内。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事已就上述非公开发行股票方案发表独立意见，认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议 。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 审议通过了关于公司《非公开发行股票预案》的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票，并制定了《非公开发行股票预案》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、 审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况并经审慎分析，公司就本次非公开发行股票事宜拟定了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行股票的相关事项，具体的相关事项如下：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和《公司章程》及公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或价格区间，募集资金用途，决议的有效期，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他相关法律文件等。
3、授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他相关法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露。
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6、授权董事会根据证券监督管理部门的意见或者因市场条件发生变化对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、授权董事会根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票发行及上市有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司根据中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司将以本次制订的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议批准，股东大会另行通知。
七、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
8、授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
9、授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
九、审议通过了关于修订公司《章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《章程》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》以及现行的相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、审议通过了关于修订公司《募集资金使用管理办法》部分条款的议案
为规范江苏吴中实业股份有限公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况的说明》的议案
公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，拟定了《前次募集资金使用情况的说明》。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年12月15日召开公司2014年度第二次临时股东大会。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
江苏吴中实业股份有限公司
董 事 会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2014-031
江苏吴中实业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2014年11月21日以书面形式发出，会议于2014年11月26日下午在公司二十一楼会议室现场举行，应到监事5人，实到监事4人，监事会主席罗勤先生由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托监事仲尧文先生出席会议并行使表决权。经过半数以上监事推举由监事仲尧文先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议经过审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，对照公司的实际情况，经自查后认为，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
根据公司战略发展规划整体部署，为扩展核心产业业务规模、提升新药研发能力，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行A股股票。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体情况如下:
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,530万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告日（即 2014年11月28日）。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币 11.34 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将按以下方法相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
具体发行价格将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得交易或转让。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金用途及数量
本次非公开发行募集资金总额不超过51,389.68万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施单位 | 项目总投资额 | 募集资金
投入额 |
| 1 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 中凯厂 | 26,656.00 | 15,610.00 |
| 2 | 河东（原料药）、河西（制剂）调整改建项目 | 苏州制药厂 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 3 | 药品自动化立体仓库项目 | 销售公司 | 4,237.00 | 3,679.68 |
| 4 | 医药营销网络建设项目 | 医药集团 | 6,900.00 | 6,900.00 |
| 5 | 医药研发中心项目 | 医药集团 | 10,600.00 | 10,600.00 |
| 6 | 补充医药业务营运资金 | 医药集团 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 62,993.00 | 51,389.68 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，现行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月内。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了关于公司《非公开发行股票预案》的议案
经审核，监事会认为：《非公开发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
经审核，监事会认为：《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司将以本次制订的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票股权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议批准，股东大会另行通知。
六、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
经审核，监事会认为：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，有关召开股东大会事宜另行通知。
七、审议通过了关于核实《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案
经审核，监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2014年11月28日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2014-033
江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额623,700,000股的0.7856%。
一、公司基本情况
公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区东方大道988号
上市日期：1999年4月1日
经营范围：服装，工艺美术品［金银制品除外］、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），房地产开发、经营，原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。
目前公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员共有7人。
最近三年主要业绩情况
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 393,036.56 | 430,876.46 | 377,216.27 |
| 负债总计 | 286,265.30 | 330,028.63 | 276,235.35 |
| 所有者权益 | 106,771.26 | 100,847.84 | 100,980.92 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 96,505.33 | 93,010.86 | 88,269.63 |
2、合并利润表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 387,530.15 | 372,297.47 | 387,528.75 |
| 营业总成本 | 374,244.73 | 368,366.23 | 386,180.67 |
| 营业利润 | 13,887.55 | 8,520.13 | 4,793.43 |
| 利润总额 | 15,010.04 | 9,924.27 | 5,593.41 |
| 净利润 | 9,328.63 | 6,493.19 | 4,092.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,053.72 | 4,683.71 | 3,086.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,950.95 | -452.44 | -586.64 |
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,988.97 | 43,841.70 | -32,319.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,158.31 | -15,510.13 | -22,136.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 844.86 | -26,760.85 | 54,079.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,555.05 | 1,550.12 | -397.57 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 每股收益-基本（元） | 0.081 | 0.075 | 0.049 |
| 每股收益-稀释（元） | 0.081 | 0.075 | 0.049 |
| 每股净资产（元） | 1.547 | 1.491 | 1.415 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.369 | 0.703 | -0.518 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.35 | 5.17 | 3.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%） | 973.26% | 22.88% | 73.02% |
二、股权激励计划目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系， 有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）倡导“担当协作,创新竞争”的企业核心价值观，以完成“成就自我,福祉他人”的企业使命与“志同携进，青盛百年”的企业愿景，促进“以医药为核心产业，房产为重要产业的发展构架，建立适度集中、责权明晰、授权合理、管理规范的投资管控型集团公司”企业战略目标的实现。
(三) 提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏吴中管理人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
限制性股票
（二）激励计划的股票来源
本计划股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行公司股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额623,700,000股的0.7856%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计27人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；
3、其他核心技术（骨干）人员。
公司本次激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
（二）各自所授的权益数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票
（股） | 占授予限制性股票总数的比例
（%） | 占目前总股本的比例
（%） |
| 1 | 许良枝 | 公司副总经理兼财务总监 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 2 | 朱菊芳 | 公司董事会秘书、党委副书记 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 3 | 孙田江 | 公司副总经理兼江苏吴中医药集团有限公司 | 300,000 | 6.1224% | 0.0481% |
| 4 | 子公司主要管理人员、公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员等24人 | 4,000,000 | 81.6327% | 0.6413% |
| 5 | 合计 | 4,900,000 | 100% | 0.7856% |
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为6.30元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
七、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。
2、公司业绩考核指标：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年、2017年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15% |
| 第二个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30% |
| 第三个解锁期 | 以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45% |
上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，为经常性损益。考虑到本次股权激励计划股份支付费用的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更高，在目前的经营环境下，实现业绩考核目标面临一定的挑战。
3、个人考核指标：
根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为良好及以上时，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为合格及以下，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
八、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
（二）授予日
授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24 个月和36 个月，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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