重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：18,979.0985万股

2、发行价格：5.41元/股

3、募集资金总额：1,026,769,228.85元

4、募集资金净额：999,310,302.76元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增18,979.0985万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增18,979.0985万股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2015年12月1日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2014年12月1日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

发行人/公司/三湘股份	指	三湘股份有限公司
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，发行人控股股东
本次发行	指	根据证监许可﹝2014﹞847号核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过19,886万股（含19,886万股）普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君合律师事务所
发行人会计师/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-9月

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经2013年8月8日召开的第五届董事会第二十三次会议、2013年8月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年6月24日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过19,886万股（含19,886万股），发行价格不低于5.28元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2014年8月26日。

2014年8月25日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2014年8月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号），核准公司非公开发行不超过19,886万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月19日出具的川华信验（2014）60号《验证报告》，截至2014年11月18日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,026,769,228.85元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月20日出具了天职业字[2014]12359《验资报告》，截至2014年11月19日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额1,026,769,228.85元，扣除各项发行费用人民币27,458,926.09元，实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。其中新增注册资本（股本）为人民币189,790,985.00元，资本公积（股本溢价）为人民币809,519,317.76元。

公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014年12月1日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,979.0985万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.28元/股；发行数量为不超过19,886万股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.41元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.28元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014年11月11日）前20个交易日均价7.03元/股的76.96%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,026,769,228.85元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）27,458,926.09元后，实际募集资金999,310,302.76元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《三湘股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为5.41元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

序号	投资者名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	发行价格 （元）	获配数量 （万股）
1	兴业全球基金管理有限公司	5.41	9,242.1441	5.41	7,892.2225
2	汇添富基金管理股份有限公司	5.50	6,181.8181		6,284.6580
3	招商证券股份有限公司	5.69	2,715.2899		2,855.8225
4	中欧基金管理有限公司	5.85	1,800.0000		1,946.3955
合计		-	19,939.2521	5.41	18,979.0985

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期
1	兴业全球基金管理有限公司	7,892.2225	12个月
2	汇添富基金管理股份有限公司	6,284.6580	12个月
3	招商证券股份有限公司	2,855.8225	12个月
4	中欧基金管理有限公司	1,946.3955	12个月
合 计		18,979.0985	12个月

（二）发行对象基本情况

1、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：1亿元

法定代表人：林利军

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

3、招商证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层

法定代表人：宫少林

4、中欧基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区花园石桥路65号东亚银行金融大厦8层

注册资本：人民币18,800万元

法定代表人：窦玉明

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，与公司有限售条件流通股东不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月1日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年12月1日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起12个月，可上市流通时间为2015年12月1日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：刘伟石、韦建

项目协办人：付焱鑫

办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201

联系电话：010-63220111

传 真：010-63220112

（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所

负 责 人：刘大力

经办律师：王毅、蒋文俊

办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心32层

联系电话：021-5298588

传 真：021-52985492

（三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：陈永宏

经办人员：叶慧、郭守俊

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层

联系电话：021-51028018

传 真：021-58402702

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2014年11月4日，公司总股份为738,690,925股，其中前十大股东持股情况如下表：

序号		股东名称		持股数量 （股）		持股比例 （%）		限售股数 （股）
1	上海三湘投资控股有限公司		329,779,527		44.64		329,779,527
2	黄卫枝		151,609,659		20.52		151,609,659
3	深圳市和方投资有限公司		56,407,066		7.64		56,407,066
4	沈阳市技术改造基金办公室		10,128,168		1.37		-
5	西藏利阳科技有限公司		10,000,000		1.35		-
6	黄建		8,367,048		1.13		8,367,048
7	许文智		7,520,942		1.02		7,520,942
8	广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金		6,909,779		0.94		-
9	朱志勤		5,341,107		0.72		-
10	李晓红		2,820,353		0.38		2,820,353
10	陈劲松		2,820,353		0.38		2,820,353

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东及其持股情况

新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）	限售期截止日
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	35.52	329,779,527	2015年8月3日
2	黄卫枝	151,609,659	16.33	151,609,659	2015年8月3日
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	6.08	56,407,066	2015年8月3日
4	兴业全球基金-光大银行-兴全定增90号分级特定多客户资产管理计划	39,770,000	4.28	39,770,000	2015年12月1日
5	汇添富基金-上海银行-易昕	29,574,676	3.19	29,574,676	2015年12月1日
6	招商证券股份有限公司	28,558,225	3.08	28,558,225	2015年12月1日
7	兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票型证券投资基金	21,252,225	2.29	21,252,225	2015年12月1日
8	汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛28号资产管理计划	16,636,414	1.79	16,636,414	2015年12月1日
9	兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金	15,100,000	1.63	15,100,000	2015年12月1日
10	广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金	10,400,000	1.12	4,974,122	2015年12月1日

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加189,790,985股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2014年11月4日）		本次发行后 （新增股份登记到账后）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	564,070,661	76.36	753,861,646	81.19
无限售条件股份	174,620,264	23.64	174,620,264	18.81
合计	738,690,925	100.00	928,481,910	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

项目	发行前				发行后
	2014年9月30日		2013年12月31日		2014年9月30日		2013年12月31日
每股净资产（元/股）		2.53		2.49		3.09		3.06
项目		2014年1-9月		2013年度		2014年1-9月		2013年度
每股收益（元/股）		0.04		0.65		0.04		0.52

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本73,869.09万股计算；本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（四）对公司业务结构的影响

公司目前的业务是房地产开发与经营，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东三湘控股、实际控制人黄辉及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

天职国际对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天职沪SJ[2012]1303号、天职沪SJ[2013]1562号和天职业字[2014] 7715号标准无保留意见审计报告。

2014年1-9月财务报告未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
总资产	9,398,462,056.42	8,076,093,413.78	5,217,160,690.20	4,769,120,913.03
总负债	7,432,977,882.98	6,133,089,667.53	3,825,572,673.57	3,791,617,365.07
少数股东权益	93,418,452.73	103,637,457.61	32,403,271.94	48,614,704.48
所有者权益	1,965,484,173.44	1,943,003,746.25	1,391,588,016.63	977,503,547.96

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	893,502,435.90	2,776,957,460.28	1,886,509,459.79	911,117,929.51
利润总额	57,656,672.72	644,095,790.31	472,530,097.75	295,312,511.19
净利润	12,479,450.07	454,169,035.74	411,140,468.67	231,642,962.49

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-466,478,960.85	-204,524,340.52	592,891,844.80	-240,562,991.20
投资活动产生的现金流量净额	11,800,529.48	-596,047,140.82	51,001,863.85	39,711,389.69
筹资活动产生的现金流量净额	447,741,433.20	427,971,635.61	-210,247,257.30	358,484,404.82
现金及现金等价物净增加额	-6,936,372.34	-372,545,845.58	433,646,451.35	157,632,803.31

（二）主要财务指标

主要财务指标		2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.04	0.65	0.59	0.42
	稀释每股收益	0.04	0.65	0.59	0.42
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.03	0.64	0.58	0.40
	稀释每股收益	0.03	0.64	0.58	0.40
加权平均净资产收益率	扣除非经常性损益前	1.76	30.02	37.90	28.74
	扣除非经常性损益后	1.00	29.40	37.18	27.48
主要财务指标		2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
归属于母公司所有者的每股净资产（元）		2.53	2.49	1.84	1.65
资产负债率（合并报表）		79.09%	75.94%	73.33%	79.50%
流动比率（倍）		2.00	2.04	1.70	1.77
速动比率（倍）		0.13	0.20	0.42	0.21

注：2014年1-6月每股收益和每股净资产按73,869.09万股计算。

（一）资产结构分析

报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	814,106.73	86.62	683,428.40	84.62	454,568.94	87.13	414,465.03	86.91
非流动资产	125,739.48	13.38	124,180.94	15.38	67,147.13	12.87	62,447.06	13.09
资产总计	939,846.21	100.00	807,609.34	100.00	521,716.07	100.00	476,912.09	100.00

报告期内，发行人资产规模不断扩大，资产总额分别为476,912.09万元、521,716.07万元、807,609.34万元和939,846.21万元。

在公司资产构成中，流动资产所占比重较大。报告期内，流动资产占总资产的比例分别为86.91%、87.13%、84.62%和86.62%，符合房地产企业的生产经营特点。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	406,851.01	54.74%	335,651.09	54.73%	267,453.94	69.91%	233,846.15	61.67%
非流动负债	336,446.77	45.26%	277,657.88	45.27%	115,103.32	30.09%	145,315.59	38.33%
负债合计	743,297.79	100.00%	613,308.97	100.00%	382,557.26	100.00%	379,161.74	100.00%

报告期内，发行人负债总额逐年增长。2012年末与2011年末负债总额保持相对稳定；2013年末发行人负债总额较2012年末增加230,751.71万元，增长60.32%；2014年9月末发行人负债总额较2013年末增加129,988.82万元，增长21.19%，负债总额的增长较快主要系公司收购中鹰置业的资产负债率亦较高以及公司因业务发展银行借款和往来借款增加所致。

从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的比例分别为61.67%、69.91%、54.73%和54.74%。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产负债率（母公司、%）	27.69	27.77	2.25	4.42
资产负债率（合并报表、%）	79.09	75.94	73.33	79.50
剔除房地产业务预收账款的资产负债率（合并报表、%）	60.82	61.90	47.58	45.10
流动比率	2.00	2.04	1.70	1.77
速动比率	0.13	0.20	0.42	0.21
利息保障倍数	0.91	4.51	4.85	3.63

发行人在实施重大资产重组后，资产负债率（母公司）大幅下降。

报告期内，发行人的资产负债率（合并报表）保持相对稳定。发行人主要依赖银行借款和商业信用来支持各项业务的发展，导致资产负债率较高。2013年12月末，发行人资产负债率（合并报表）上升至75.94%，主要系银行借款与往来借款的余额上升所致。随着发行人经营业绩的持续增长，资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高。

2011年末和2012年末，发行人的流动比率总体而言保持相对平稳。2013年末，发行人的流动比率较前两年末上升，主要系存货中开发成本和开发产品增加所致。

2012年末发行人速动比率较2011年末和2013年末提高了一倍，主要系发行人在2012年度实现了经营活动现金净流入5.93亿元，货币资金余额分别较2011年末和2013年末增长了4.34亿元和3.73亿元所致。

报告期内，发行人利息保障倍数变动较大。2011年因借款较多，利息支出较大，导致利息保障倍数大幅下降；随着2012年盈利能力提升，利息保障倍数较2011年有所上升；2013年，发行人利息保障倍数为4.51倍，主要系2013年上半年发行人借款较多，利息支出较大所致。2014年1-9月利息保障倍数大幅下降主要系发行人本期利润总额相对于2013年全年利润总额减少，而借款利息略有增长所致。

三、现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-46,647.90	-20,452.43	59,289.18	-24,056.30
经营活动现金流入小计	219,384.13	255,120.38	213,970.14	169,224.17
经营活动现金流出小计	266,032.02	275,572.81	154,680.96	193,280.47
二、投资活动产生的现金流量净额	1,180.05	-59,604.71	5,100.19	3,971.14
投资活动现金流入小计	2,011.00	11,013.52	10,097.54	8,090.40
投资活动现金流出小计	830.95	70,618.24	4,997.35	4,119.26
三、筹资活动产生的现金流量净额	44,774.14	42,797.16	-21,024.73	35,848.44
筹资活动现金流入小计	195,452.60	131,929.00	33,753.40	50,762.70
筹资活动现金流出小计	150,678.46	89,131.84	54,778.13	14,914.26
四、汇率变动对现金的影响额	0.06	5.40	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-693.64	-37,254.58	43,364.65	15,763.28

（一）经营活动现金流

2011年度、2013年和2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系发行人处于快速发展阶段，所开发房地产项目不断增加所致，具体如下：

1、2011年度，发行人实现利润23,164.30 万元，虽然发行人预收账款的增长导致经营性应付账款项目增加91,633.39万元，但由于2011年末存货余额较2010年末增长122,836.68万元，故2011年经营性活动现金流量净流出24,056.30万元；

2、2013年发行人实现净利润45,416.90万元，由于2013年末存货余额较2012年末增长（不包括收购中鹰置业合并日的存货金额）67,112.74万元，故发行人2013年上半年经营性活动现金净流出为20,452.43万元。

3、2014年1-9月发行人实现净利润1,247.95万元，由于2014年9月末存货余额大幅增长144,872.79万元，预收账款余额增长58,333.38万元，导致当期经营活动现金流净额为净流出46,647.90万元。

2012年度发行人实现经营活动现金净流入59,289.18万元，系发行人2012年房地产销售业务较2011年增长了140.95%，“上海三湘海尚城”、“三湘未来海岸”、“三湘七星府邸”、“三湘财富广场”实现销售合计流入现金155,185.03万元，且发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为88,377.27万元，较2011年减少71,791.78 万元。

（二）投资活动现金流

报告期内，发行人固定资产投资主要投向在建投资性房地产项目，主要包括 “三湘商业广场拟出租部分”、“三湘财富广场拟出租部分”项目。发行人2013年投资上海湘芒果文化投资有限公司人民币3亿元，收购中鹰置业支付的现金净额25,064.70万元。

报告期内，取得投资收益收到的现金主要为发行人收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的股利。

（三）筹资活动现金流

发行人筹资活动现金流入主要为借款增加，而现金流出主要为偿还到期债务和利息。发行人在维持较高资产负债率的情况下，融资渠道较为畅通，能够维持稳定的资金周转。

本保荐机构认为：发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等处于合理水平，具有持续盈利能力。

四、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动趋势分析

1、营业收入构成

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	89,337.38	99.99	277,627.26	99.98	188,606.98	99.98	90,931.06	99.80
其他业务收入	12.86	0.01	68.49	0.02	43.96	0.02	180.73	0.20
合计	89,350.24	100.00	277,695.75	100.00	188,650.94	100.00	91,111.79	100.00

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为99.80%、99.98%、99.98%和99.99%。

2011年至2013年，发行人营业收入呈增长态势，各年营业收入增长主要源于主营业务增长。2012年发行人营业收入将2011年增加97,675.92万元，主要系当年“上海三湘海尚城”和“三湘财富广场”项目交房确认收入所致。

2013年度，发行人营业收入较2012年增加89,044.80万元，增幅为47.20%，主要原因系当年上海三湘海尚城项目、七星府邸项目和未来海岸项目交房确认收入所致。

2、主营业务收入产品构成分析

报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
房地产销售	81,686.55	91.44	266,574.78	96.02	172,125.66	91.26	71,669.56	78.82
房屋租赁	2,562.04	2.87	3,284.72	1.18	2,133.26	1.13	2,040.20	2.24
建筑施工及装修	1,933.12	2.16	3,634.81	1.31	11,583.45	6.14	15,294.92	16.82
其他	3,155.67	3.53	4,132.95	1.49	2,764.62	1.47	1,926.38	2.12
合计	89,337.38	100.00	277,627.26	100.00	188,606.98	100.00	90,931.06	100.00

报告期内，房地产销售收入占主营业务收入的比重分别为78.82%、91.26%、96.02%和91.44%，为发行人主营业务收入的主要来源；建筑施工及装修收入占主营业务收入的比重分别为16.82%、6.14%、1.31%和2.16%，相对较低；房屋租赁业务和其他业务收入之和占主营业务收入比重分别为4.36%、2.60%、2.67%和6.40%，相对较低。

3、主营业务收入变动分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）
房地产销售	81,686.55	266,574.78	54.87	172,125.66	140.17	71,669.56	-18.56
房屋租赁	2,562.04	3,284.72	53.98	2,133.26	4.56	2,040.20	54.45
建筑施工及装修	1,933.12	3,634.81	-68.62	11,583.45	-24.27	15,294.92	-25.15
其他	3,155.67	4,132.95	49.49	2,764.62	43.51	1,926.38	5.42
合计	89,337.38	277,627.26	47.20	188,606.98	107.42	90,931.06	-18.51

发行人各期房地产销售收入随各房地产项目交付而波动。发行人2012年房地产销售收入相对2011年较高，主要系当年“上海三湘海尚城”和“三湘财富广场”项目交房实现营业收入166,507.17万元所致。

发行人2013年主营业务收入277,627.26万元，较2013年增长47.20%，其中主要为房地产销售业务增长了94,449.12万元，增幅为54.87%，发行人“上海三湘海尚城”项目、“三湘七星府邸”交房和“三湘未来海岸”交房实现收入250,936.87万元。

发行人2014年1-9月主营业务收入89,337.38万元，主要为上海三湘海尚城项目、三湘七星府邸项目和三湘未来海岸项目交房确认收入。

（二）主营业务毛利及毛利率

1、主要毛利来源分析

报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
房地产销售	35,377.81	93.49	107,137.71	96.94	62,722.15	92.96	37,876.79	86.31
房屋租赁	1,672.70	4.42	2,182.35	1.97	1,406.50	2.09	1,340.89	3.06
建筑施工及装修	435.31	1.15	1,181.34	1.07	2,835.27	4.20	4,465.00	10.17
其他	354.68	0.94	16.58	0.01	505.86	0.75	203.41	0.46
合计	37,840.50	100.00	110,517.99	100.00	67,469.77	100.00	43,886.09	100.00

报告期内，发行人房地产销售业务毛利占主营业务毛利的比重分别为86.31%、92.96%、96.94%和93.49%，为主营业务毛利的主要来源；建筑施工及装修业务毛利占主营业务毛利的比重分别为10.17%、4.20%、1.07%和1.15%，占比较小；房屋租赁毛利额缓慢上涨，占主营业务毛利的比重较小。

2、毛利率波动分析

报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
房地产销售	43.31%	40.19%	36.44%	52.85%
房屋租赁	65.29%	66.44%	65.93%	65.72%
建筑施工及装修	22.52%	32.50%	24.48%	29.19%
其他	11.24%	0.40%	18.30%	10.56%
综合毛利率	42.36%	39.81%	35.77%	48.26%

报告期内，发行人综合毛利率波动较大，主要受房地产销售业务毛利率波动影响。发行人现阶段营业规模相对较小，单一房地产项目的盈利情况对公司整体毛利率影响较大。

（1）房地产销售业务毛利率波动分析

2012年房地产销售业务毛利率为36.44%，较2011年下降16.41%，主要系当年结算销售的“上海三湘海尚城”项目毛利率相对较低所致；2013年房地产销售业务毛利率为40.19%，主要系“三湘未来海岸”和“三湘七星府邸”销售单价较高，毛利率上升所致；2014年1-9月房地产销售业务毛利率为43.31%，主要系当期确认销售项目毛利率较高所致。

（2）建筑施工及装修业务毛利率波动分析

发行人2012年建筑施工及装修业务毛利率由2011年的29.19%下降至24.48%，主要系公司当年毛利率相对较高的“深圳三湘海尚花园”铝合金门窗工程收入占比下降，毛利率相对较低的“上海华亭新苑”项目建筑施工收入占比上升所致；2013年建筑施工及装修业务毛利率上升至32.50%，主要是由于当年建筑施工及装修业务项目主要为毛利率相对较高的“深圳三湘海尚花园”，此项目装修品质、毛利率相对较高。

（3）租赁业务毛利率变动分析

发行人房屋租赁业务2011年、2012年、2013年和2014年1-9月毛利率分别为65.72%、65.93%、66.44%和65.29%，报告期内保持相对稳定。

（三）期间费用分析

报告期内，期间费用的情况如下表：

单位：万元

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	4,354.65	4.87%	4,524.62	1.63%	3,996.16	2.12%	3,717.66	4.08%
管理费用	11,828.92	13.24%	10,893.77	3.92%	8,450.55	4.48%	7,846.92	8.61%
财务费用	7,850.45	8.79%	9,710.20	3.50%	2,172.35	1.15%	632.66	0.69%
合计	24,034.01	26.90%	25,128.59	9.05%	14,619.06	7.75%	12,197.24	13.39%

注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%

1、销售费用

报告期内，发行人销售费用占营业收入比例分别为4.08%、2.12%、1.63%和4.87%。2011年度，销售费用较上年度增加1,551万元，主要系当年房地产业务宣传推广费用较上年度增加1,980.15万元所致；2012年度，销售费用较上年度增加278.5万元，主要系房地产业务宣传推广费用较上年度增长218.36万元所致；2013年度，销售费用较上年度增加528.46万元，增长了13.22%，主要系当年销售人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。

2、管理费用

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、中介费用和办公费用等。报告期内，发行人管理费用占营业收入比例分别为8.61%、4.48%、3.92%和13.24%。随着公司经营规模的扩大，管理费用持续增长。2011年度，管理费用较上年度增加2,141.84万元，主要系管理人员工资增加983.12万元，业务招待费增加374.3万元，中介费用增加300.83万元所致。2012年度，管理费用较上年度增长603.63万元，主要系管理人员工资增长660.31万元所致。2013年度，管理费用金额较上年金额增加2,443.22万元，增幅为28.91%，主要原因系本年公司规模扩大导致管理人员薪酬及其他费用较上期有所增加所致。2014年1－9月管理费用增长较快主要系2013年下半年发行人收购上海中鹰置业有限公司合并范围增加所致。

3、财务费用

报告期内，发行人财务费用占营业收入比例分别为0.69%、1.15%、3.50%和8.79%。2013年发行人财务费用相对较高主要系借款增加使财务费用中的利息费用上升至7,615.38万元所致。

第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]847号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

4、北京市君合律师事务所关于三湘股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、三湘股份有限公司

地址：上海市杨浦区逸仙路333号501室

电话：021-65164018

传真：021-65163840

2、国金证券股份有限公司

地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201

电话：010-63220111

传真：010-63220112

特此公告！

三湘股份有限公司

2014年11月27日