■

（3）近三年主营业务情况

诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）自设立以来，主营业务为股权投资。

（4）近三年主要财务数据

企业自设立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

无。

4、浙江青苹果网络科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江青苹果网络科技有限公司

公司住所：杭州市文二西路683号1号101室

法定代表人：赵锐勇

注册资本： 10,000.00万元

营业执照注册号：330000000053767

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010年11月9日

经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年6月19日）。一般经营项目：网络技术、网络游戏的技术开发。

（2）产权控制关系

截至本预案签署日，公司产权控制关系如下图：

■

（3）近三年主营业务情况

浙江青苹果网络科技有限公司自设立以来，未从事具体的经营活动。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

浙江青苹果网络科技有限公司除持有滁州创意园4.48%的股份外，还持有宣诚科技30%的股份。

5、富润控股集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：富润控股集团有限公司

公司住所：诸暨市暨阳街道苎萝东路

法定代表人：赵林中

注册资本：50,000万元

营业执照注册号：330681000064668

公司类型：有限责任公司

成立日期：1995年9月18日

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营一般经营项目：实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危险品），建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品

（2）产权控制关系

■

（3）近三年主营业务情况

公司近三年来，并未从事具体的经营活动。

（4）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司主要下属子公司情况如下：

■

6、劳洪波

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，劳洪波先生在浙江中邦实业发展有限公司任总经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

7、徐斌

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，徐斌先生在中国石化安庆分公司腈纶部任纺丝设备主管工程师职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

8、赵锐均

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，赵锐均先生在长城影视股份有限公司任副总经理职务，持有长城影视1.41%的股份；2013年4月至今，任滁州创意园监事。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

9、陈宝林

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2014年4月，陈宝林先生在在滁州三巽置业有限公司任副总经理兼财务总监职务；2014年5月至今，在滁州长城祥生置业有限公司任财务总监职务

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

10、潘晓惠

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年12月，潘晓惠在中国石油浙江杭州销售分公司任财务经理职务；2013年1月至今，为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

11、赵林中

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，赵林中先生在富润控股集团有限公司任董事长职务，在浙江富润股份有限公司担任董事长职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

12、童超

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年5月，童超先生在浙江枫叶建设有限公司担任副总经理；2012年6月至2014年10月，在长城集团任副总经理职务，兼任滁州创意园经理。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

13、孙元兵

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，孙元兵先生在安徽金鹏建设集团股份有限公司任副总经理职务，持有金鹏建设集团32.00%的股份。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

14、申西杰

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2013年3月，申西杰先生在浙江青苹果网络科技有限公司任副总经理职务；2013年3月至2014年8月在滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司任总经理职务；2014年9月至今在四川长城国际动漫游戏股份有限公司任副董事长、总经理职务，兼任杭州长城监事。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

1、 沈怡

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年10月，沈怡先生为自由职业者；2012年10月至2013年6月在诸暨长城国际影视创意园有限公司任职；2013年7月至今在滁州创意园任部门经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

2、 张祖宜

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，张祖宜先生为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

3、 李战

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年01月至2012年01月，李战先生在诸暨市旧城改造办公室从事规划设计工作；2012年02月至今在诸暨长城国际影视创意园有限公司从事设计工作。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

（一） 天芮经贸100%股权的交易对方

1、 洪永刚

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，洪永刚先生在上海天芮经贸有限公司任总经理职务，持有天芮经贸70.00%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有天芮经贸70.00%股权外，洪永刚先生无其他控制的核心企业。

2、 刘薇

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，刘薇女士为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（二） 宣诚科技100%股权的交易对方

1、 宣剑波

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，宣剑波先生在宣诚科技任董事长兼总经理职务，持有宣诚科技66.85%股权；2012年2月至今，在杭州宣帆科技有限公司任执行董事兼总总经理职务，持有杭州宣帆科技有限公司30.00%股权；2014年7月至今，在长城集团任副总经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

宣剑波先生持有杭州宣帆科技有限公司30.00%股权，宣诚科技持有其剩余70.00%股权。

2、 浙江青苹果网络科技有限公司

相关情况见本部分之“（五）4、浙江青苹果网络科技有限公司”。

3、 詹晖

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年2月，詹晖先生在李宁集团器材研发中心公司财务部任预算、成本经理职务；2012年3月至2012年6月为自由职业者；2012年07月至今在宣诚科技任财务经理职务，持有宣诚科技3.15%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

一、 交易对方与上市公司的关联关系说明

在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权）为上市公司的控股股东，青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30.00%的股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司，赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公司收购天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。

四、 交易对方最近五年内受处罚的情况

本次交易对手方中，天芮经贸的股东洪永刚曾于2013年11月21日犯危险驾驶罪，被判处拘役二个月、缓刑二个月，并处罚金人民币一万元。

本次交易对手方中，宏梦卡通的股东徐双全因2012年购买上市公司德赛电池股票被上海市第一中级人民法院以内幕交易罪判处有期徒刑4年，并处罚金人民币300万元。

除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

（一） 焦化行业不景气，公司现有资产盈利能力较差

近两年来，由于焦化行业自身产能严重过剩，焦化行业整体经营业绩不理想，特别是在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。面对焦化行业运行的复杂态势，虽然公司充分利用了自身区域的行业龙头地位，优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，最大限度的减少亏损，但受制于下游行业需求不足的问题，公司作为独立焦化企业的未来发展空间有限，盈利能力较差。

（二） 国家政策大力支持文化企业通过并购重组实现跨越式发展

近年来，随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，为顺应人们日益增长的精神需求，国家相继出台了一系列政策支持文化企业的发展，推动文化产业的资源整合，做大做强文化产业。2011年3月颁布的《十二五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”

（三） 并购重组为打造完整的文化产业链提供新的手段

大文化产业的概念包括以独立物质形态呈现的文化产品行业（如图书报刊、电视电影、音像制作等）、以劳务形态展现的文化服务行业（如戏剧舞蹈、文娱策划、体育经纪等）以及以衍生形态展现的文化附加行业（如文化旅游、创意设计、品牌运营等）。近两年来，国内一些优秀的文化产业的公司通过借助资本市场的力量迅速做大做强，但在构建完整的文化产业链方面尚存不足，而有效利用并购重组的手段可帮助文化企业迅速打通行业的产业链，产生更好的协同作用。

二、 本次交易的目的

（一）推动公司业务转型，增强盈利能力

本次交易前，公司属于传统焦化行业，焦化产品的加工销售是公司的主要收入来源，但在下游钢铁行业不景气，国家进一步淘汰落后产能的大背景下，处于独立焦化行业的本公司的经营状况受到很大的影响，经营业绩也呈下滑态势，为保障广大股东特别是中小股东的利益，公司有必要积极探索除焦化产业以外的发展领域，寻求新的发展方向，以提升公司的后续盈利能力和持续竞争能力，增强公司的整体竞争优势和市场地位。

本次重大资产购买完成后，本公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。

（二）进军动漫文化产业，构建“虚拟现实、线上线下”的动漫全产业链

完成本次收购后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

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1、动漫形象的原创设计

本次收购的资产涉及动漫形象原创设计的包括：宏梦卡通、美人鱼动漫（杭州长城全资子公司）、东方国龙。

宏梦卡通主营动漫形象设计、动漫影视制作、动漫衍生品开发，是提供动漫领域“内容创意-节目制作-产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。公司原创30余部动漫作品，累计节目资源五万多分钟，打造出了“虹猫蓝兔”、“神厨小福贵”、“奇奇颗颗”等知名动漫形象，节目输出到包括美国、西班牙、新加坡、中东、越南以及港澳台在内的数十个国家和地区。公司虹猫蓝兔形象授权企业曾达到70多家（包括李宁、隆力奇、汇源、均瑶、华丰、五丰等各行业知名企业），涉及12个大类100余种产品。公司曾先后被国家文化部、广电总局认定为“国家动漫游戏产业振兴基地”、“国家动画产业基地”、“国家文化产业示范基地”、“国家文化出口重点企业”、“中国十佳最具投资价值创意基地”等。公司先后获得中国最具影响力的动漫品牌、中国最具产业投资价值的动漫品牌等100余个奖项，旗下“虹猫蓝兔”品牌于2011年获得中国文化艺术政府奖首届动漫奖“最佳动漫品牌奖”。

杭州长城全资子公司美人鱼动漫主营动漫形象设计、动漫影视制作。公司旗下拥有多家导演工作室，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，内容涵盖科幻、传统、古典等多种题材。

东方国龙主营动漫形象设计、动漫影视制作、动漫衍生品开发，作为国内知名的原创动漫企业，制作的《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片，推出后获得较好的市场反响。现正在积极进行《水果三国》系列动画、《萝莉蓓儿与小花妖》和《杰米熊》第五部系列动画片《杰米熊之神话图卷》、《大魔术师杰米熊》大电影等项目的运作。

本次收购完成后，上市公司将以本次收购动漫资产宏梦卡通、美人鱼动漫、东方国龙为基础，着力动漫创意的设计、动漫影片的制作、动漫衍生品（如动漫玩具、动漫图书等）的开发。宏梦卡通、美人鱼动漫、东方国龙优秀的动漫团队将为本公司未来的发展提供基础的动漫形象原创支持。

2、动漫形象的运营推广

本次收购的资产涉及运营推广的主要为新娱兄弟，这将与上市公司现有的战略合作伙伴重庆电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等共同构成公司动漫形象的运营推广平台。

新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营，旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款，日均活跃用户200万左右。除此外，目前公司正积极研发并运营手机移动游戏，公司研发的卡牌类游戏《Q妹三国》等预计将于2014年年内上线，公司在游戏领域强大的研发和运营能力将有助于上市公司打造完整且丰富的线上娱乐平台。

首先，通过51wan等游戏平台，将公司原创动漫形象用于游戏的开发和运营，提升动漫形象的知名度；其次，与重庆广电旗下重庆视美的战略合作，在重庆电视台少儿频道等类似平台，对公司动漫形象进行宣传；再次，与国内百余家地方电视台合作，成立百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库全面推广。

51wan、重庆电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等将成为公司动漫形象推广的重要窗口，从电视、网络两方面全面提升公司动漫形象知名度。

3、动漫衍生品的开发运营

本次收购的资产涉及衍生品开发运营的主要包括滁州创意园和天芮经贸。

滁州创意园定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有“一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）”六大主功能区，其中主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。

天芮经贸主要从事玩具的销售和经营，对动漫玩具的设计、制造、销售和运营有着深刻理解和洞见，特别是在KA渠道积累了众多的经验。公司一方面整合了国内一百多家玩具制造厂商的产品生产，并深度介入产品的研发和设计，提供全面的玩具产品和组合，另一方面与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系，并在销售渠道、物流配送、售后服务等方面建立了核心竞争优势。

综上，本次收购完成后，公司动漫游戏资产的运营方式如下：

首先，依托大量的原创动漫形象和多平台的运营推广，公司将通过授权经营、自主经营、联合经营等多种方式开发如动漫玩具等衍生品的生产销售；其次，利用成立的百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库转换成广告经营权，在直接产生收益的同时，可以进一步对动漫衍生品进行宣传；最后，通过线下的滁州创意园将线上的虚拟动漫形象实体化、生活化、具体化，实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生，并根据实际运营效果，将创意旅游的模式进行复制和推广。

（三）打造“漫游互动”体系，丰富动漫的价值实现载体

动漫与游戏产业在产品设计、产品推广、产品运营等方面具有天然的契合点，动漫形象，游戏场景等可实现互通互补，本公司拟通过打造“漫游互动”的体系，进一步丰富和拓宽动漫的价值实现载体。

游戏行业经过近年来的迅速发展，竞争日益激烈，以及国家加大对知识产权的保护，精品游戏的开发对优质IP的依赖越来越大，宏梦卡通、美人鱼动漫、东方国龙现掌握的大量原创动漫IP可直接用于游戏的开发；另外，游戏的大范围推广亦有利于继续提升动漫形象的知名度，由此形成良性循环。

本次收购标的之一宣诚科技具有较强的游戏研发实力，其开发运营的《王国印记》、《三国物语》、《小小王国》等游戏均有较好的市场反响和知名度；新娱兄弟旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，公司在游戏运营方面有着丰富的经验。宣诚科技、新娱兄弟将与前述动漫原创公司形成优势互补，产生协同效应。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

截至本预案签署日，本公司与各交易对手方均签署了《股权转让协议》，根据协议，公司拟通过现金的形式对标的企业的股权进行收购，具体如下表：

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（二）收购资金来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行并购贷款，其中约10%的收购价款由本公司的自有资金支付，剩余部分由本公司向银行申请贷款予以解决。

（三）交易定价依据

本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果协商确定的。

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计约为人民币101,600万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的《关于标的资产预估情况的说明》，本次交易标的的预估值情况（以2014年9月30日为评估基准日）如下：

■

截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在后续的重组报告书草案中予以详细披露。

（四）过渡期损益约定

对于此次收购标的企业自审计基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

（五）利润承诺及补偿安排

1、利润承诺

根据本公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的利润承诺情况如下表：

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2、补偿安排

若标的公司（天芮经贸除外）在上述利润承诺期内实现的净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向受让人支付额外价款。

若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10

上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。

3、利润承诺的实现依据及公司的应对措施

（1）杭州长城之子公司美人鱼动漫

①利润承诺的实现依据

美人鱼动漫于2013年1月17日，成立以来一直专注于动漫原创设计、动画制作，正在开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，由于开发运营的项目尚未对外销售因而盈利状况较差，但随着公司开发运营的项目逐渐成熟，预计美人鱼动漫能够实现其承诺的利润即：2015、2016、2017年的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。

②公司的应对措施

如美人鱼动漫无法完成其承诺的利润，杭州长城原股东将需要向公司按照下述公式补偿：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×2,500万元－累计已补偿数额。

根据双方签署的股权转让协议，公司将于2015、2016、2017年度审计报告出具之日起30日内分别向杭州长城的原股东长城集团支付股权转让款余款中的9%即1,260万元，从而使公司能够在美人鱼动漫利润承诺未实现的情况向杭州长城原股东按照协议约定追偿。

（2）东方国龙

①利润承诺的实现依据

东方国龙主要通过以下几方面促进利润承诺的实现：

第一，运作杰米熊系列大电影：2014年9月制作完成的杰米熊第四个系列《杰米熊之魔瓶大冒险》的全国热播将带动杰米熊形象知名度的迅速窜升，为杰米熊系列大电影运作打下坚实基础。公司预计于2015年、2016年、2017年各推出一部杰米熊系列电影。

第二，发力衍生品运营。2015年公司将加大对线上销售业务的资金投入，加强团队建设，扩充产品品类，整合供货渠道，合理有效利用渠道资源，逐步加大广告投放力度，实现线上销售业务的快速增长。

第三，再推新项目《水果三国》和《萝莉蓓儿与小花妖》。公司于2013年开始运营《水果三国》，逐步将该动漫品牌打响，并将于2016年推出《水果三国》动画片。随着品牌知名度的提升，公司将在水果、果汁、游戏等领域以动漫营销的全新思路开展动漫衍生品的开发与运营。公司将于2017年推出《萝莉蓓儿与小花妖》，“小花妖”美轮美奂的形象可用于授权开发女装、游戏等衍生品。

②公司的应对措施：

如东方国龙无法完成其承诺的利润，东方国龙原股东将需要向公司按照下述公式补偿：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×2,000万元－累计已补偿数额。

根据双方签署的股权转让协议，公司将于2015、2016、2017年度审计报告出具之日起30日内分别向东方国龙的原股东支付股权转让款余款中的9%即180万元，从而使公司能够在东方国龙利润承诺未实现的情况向东方国龙原股东按照协议约定追偿。

（3）新娱兄弟

①利润承诺的实现依据

新娱兄弟主要通过以下几个方面促进利润承诺的实现：

第一，进军移动手游市场。移动手游市场具有较大的发展潜力和空间，公司将利用在原来页游运营的经验，积极布局手游的研发和运营，预计在2014年12月至2015年1月期间将上线包括《口袋女神》、《曹操来了》、《Q妹三国》等三款手游。

第二，继续保持在页游市场的优势。利用已经构建的成熟品牌市场部门、网盟推广体系（1万6千家左右的合作网站），游戏评测及运营效果监测系统、服务质量监控体系，继续保持在页游市场的竞争优势，公司自研的重量级页游《西游封神》拟定于2015年一季度上线。

第三，进一步加强与动漫原创企业的合作，发挥协同效应，在游戏研发、动漫制作、IP授权经营等方面获得更高的收益。

②公司的应对措施

如新娱兄弟无法完成其承诺的利润，新娱兄弟原股东将需要向公司按照下述公式补偿：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×50,000万元－累计已补偿数额。

根据双方签署的股权转让协议，公司将于2015、2016、2017年度审计报告出具之日起30日内分别向新娱兄弟的原股东支付股权转让款余款中的8%即4,000万元，从而使公司能够在新娱兄弟利润承诺未实现的情况向新娱兄弟原股东按照协议约定追偿。

（4）天芮经贸

①利润承诺的实现依据

未来，天芮经贸主要通过以下几方面促进利润承诺的实现：

第一，调整产品品类：增加电子玩具等高毛利玩具的销售，该类玩具平均毛利率在50%左右；整合高附加值动漫玩具的供应，该类玩具平均毛利率在50%以上。

第二，自主研发设计：依托十几年KA渠道的深耕、前瞻性的市场潮流把握、独到的研发设计理念，公司将采取纵向整合的策略，自主研发设计产品，将生产外包，掌握定价的主导权，提高单位产品的毛利率。

②公司的应对措施：

如天芮经贸无法完成其承诺的利润，天芮经贸原股东将需要向公司按照下述公式补偿：补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。

根据双方签署的股权转让协议，公司将于2015、2016、2017年度审计报告出具之日起30日内分别向天芮经贸的原股东支付股权转让款余款中的10%、20%、20%，即810万元、1,620万元、1,620万元，从而使公司能够在天芮经贸利润承诺未实现的情况向天芮经贸原股东按照协议约定追偿。

（5）宣诚科技

①利润承诺的实现依据

宣诚科技将逐步退出游戏运营业务，集中优势力量用于游戏研发。宣诚科技的优势在于游戏的研发，而在完成本次收购后，宣诚科技将逐渐退出此前并不擅长的游戏运营业务，借助上市公司的平台，集中资源进行研发业务。

②公司的应对措施

如宣诚科技无法完成其承诺的利润，宣诚科技原股东将需要向公司按照下述公式补偿：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×4,000万元－累计已补偿数额。

根据双方签署的股权转让协议，公司将于2015、2016、2017年度审计报告出具之日起30日内分别向宣诚科技的原股东支付股权转让款余款中的500万元、650万元、845万元，从而使公司能够在宣诚科技利润承诺未实现的情况向宣诚科技原股东按照协议约定追偿。

为进一步保障交易对方业绩补偿承诺的后续履行，最大程度维护上市公司长城动漫的利益，长城动漫控股股东长城集团特出具《说明》：“作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对手方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，本公司承诺：在上述交易对手方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对手方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。”

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：

单位：万元

■

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司自控制权发生变更之日起，累计向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为41,574.60万元，占本公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.79%，不构成借壳上市。

为从根本上避免长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能，根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺在未来5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。根据预期合并的原则，新长城动漫现有注册资本2,000万元，未实际经营，即使将其合并进入长城动漫，亦不会导致本次重大资产重组构成借壳上市。

三、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权）为上市公司的控股股东，青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30.00%股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司，赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公司收购天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。

四、本次交易不会导致公司控制权变更

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为长城集团，实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第五节 交易标的的基本情况

本次重大资产购买完成后，公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次交易标的覆盖动漫原创、平台运营和衍生品行业。

■

完成本次交易后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

一、动漫原创

（一）杭州长城动漫游戏有限公司

1、基本情况

■

2、历史沿革

2014年6月5日，长城影视文化企业集团有限公司出资设立了杭州长城动漫游戏有限公司，注册资本2,000万元。

2014年6月5日，杭州长城领取了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

杭州长城成立时的股东构成及出资具体情况如下：单位：万元

■

3、股权结构及控制关系

■

本次交易完成后，长城动漫将直接持有杭州长城100%股权。

4、下属子公司情况

截至本预案签署日，杭州长城下属子公司包括滁州创意园和美人鱼动漫。

（1）滁州创意园

详细情况见本部分之“三、（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司”。

（2）美人鱼动漫

①基本情况

■

②历史沿革

2013年1月17日，自然人周惠朵出资设立了诸暨美人鱼动漫有限公司，注册资本300万元。诸暨天阳会计师事务所有限公司出具了诸天阳[2013]验内字第17号《验资报告》对本次注册资本的缴纳情况进行了审验。

2014年7月1日，经美人鱼动漫股东会审议决定，周惠朵将其持有的美人鱼动漫100%股权以300万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司。本次股权转让完成后，美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少，动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后进行了团队整合，动漫产品研发进程加快，美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景。本次股权转让的双方之间不存在关联关系。

③股权结构及控制关系

美人鱼动漫的股权结构及控制关系见上述“3、股权结构及控制关系”。

④下属子公司情况

无。

⑤主营业务

美人鱼动漫自设立以来，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，旗下拥有多家导演工作室，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。

美人鱼动漫的经营模式如下：首先，结合市场需求进行动漫创意设计；其次，根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计；第三，在动漫创意、动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作；第四，动漫影视推广、播放；第五，动漫形象及动漫品牌授权。

美人鱼动漫的盈利模式如下：①动漫影视播放时取得播放收入盈利；②通过推广精品动漫影视节目，使具有自主知识产权的动漫形象和动漫品牌具有市场竞争力，再通过动漫形象及动漫品牌授权的形式盈利。

⑥主要资产

美人鱼动漫的资产主要为尚未对外销售的动漫开发项目。

⑦人员情况

截至本预案签署日，美人鱼动漫共有员工31名，具体结构如下：

■

⑧财务状况

美人鱼动漫成立于2013年，自设立以来的一年一期财务报表如下：

A、资产负债表

单位：万元

■

B、利润表

单位：万元

■

C、非经常性损益情况及扣非净利润

单位：万元

■

根据上表，诸暨美人鱼2013年、2014年1-9月扣非净利润为-22.86、-5.26万元。

⑨最近三年评估、交易、增资或改制情况

美人鱼动漫最近三年的股权交易情况见上述“②历史沿革”，美人鱼动漫最近三年不存在评估、增资或改制的情形。

5、主要资产情况

杭州长城控制的滁州创意园的资产见下述“三、衍生品”之“（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司”之“6、主要资产情况”。

杭州长城控制的美人鱼动漫的资产主要为尚未对外销售的动漫开发项目。

美人鱼动漫的主要办公场所系租赁所得，具体如下表：

■

美人鱼动漫为轻资产公司，主要资产为动漫影视类存货，易于转移，不会因办公场所的变动而贬值。美人鱼动漫的经营业务主要为动漫影视的制作、销售，亦不会因办公场所的变动而中断。因此，美人鱼动漫主要办公场所的租赁情况不会影响美人鱼动漫的持续性经营。

6、主营业务情况

杭州长城自设立以来，未从事具体经营活动，为持股公司，其持有滁州创意园54.26%股权和美人鱼动漫100.00%股权。

7、财务状况

杭州长城成立于2014年6月5日，一期的财务报表、非经性损益情况及扣非净利润如下：

（1）资产负债表

单位：万元

■

（2）利润表

单位：万元

■

注：杭州长城成立于2014年6月5日，该利润表反映公司自2014年6月5日至9月30日的盈利情况。

（3）非经常性损益情况及扣非净利润

单位：万元

■

杭州长城的非经营性损益主要为控股子公司滁州创意园因项目投资收到的政府补助款。

根据上表，杭州长城2014年1-9月扣非净利润为-127.37万元

8、最近三年评估、交易、增资或改制情况

杭州长城最近三年不存在评估、以公司股权为标的的交易、增资和改制的情形。

（二）湖南宏梦卡通传播有限公司

1、基本信息

■

2、历史沿革

（1）宏梦卡通历史沿革

①2004年6月，宏梦卡通设立

2004年6月28日，王宏、贺梦凡共同出资设立了湖南宏梦卡通传播有限公司，注册资本6000万，主要从事动画电视节目制作（不含电视剧）、计算机软件及多媒体开发。

2004年6月18日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘里验字(2004)第442号《验资报告》，截至2004年6月18日止，宏梦卡通传播（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计6000万元，其中王宏以货币资金出资3060万元，贺梦凡以实物出资2940万元。以实物资产房屋出资的股东贺梦凡未办理房屋产权过户登记手续，但已承诺按照有关规定在宏梦卡通成立后六个月内办妥产权过户登记手续，并报公司登记机关备案。

宏梦卡通成立时的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

②2005年11月，宏梦卡通第一次股权转让

2005年11月25日，宏梦卡通股东会作出决议，同意宏梦卡通股东变更为王宏、贺梦凡、浙江郡原房地产投资有限公司，同意王宏以540万元购买贺梦凡持有的宏梦卡通540万元股权，同意浙江郡原房地产投资有限公司以1200万元购买贺梦凡持有的宏梦卡通1,200万元股权。

2005年11月25日，贺梦凡分别与王宏、浙江郡原房地产投资有限公司签订股权转让协议，将宏梦卡通传播540万元股权、1200万元股权分别转让给王宏、浙江郡原房地产投资有限公司。

2005年12月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述股权转让变更登记。此次股权转让完成后宏梦卡通股权结构如下：

单位：万元

■

③2006年2月，宏梦卡通第二次股权转让

2006年1月26日，王宏与湖南汇益置业发展有限公司签订股权转让协议，约定王宏将其持有的宏梦卡通1,200万元股权转让给湖南汇益置业发展有限公司，转让价格为1200万元。

2006年2月28日，宏梦卡通股东会作出决议，同意宏梦卡通股东变更为王宏、贺梦凡、浙江郡原房地产投资有限公司、湖南汇益置业发展有限公司，同意王宏以1,200万元的价格将其持有的宏梦卡通的1,200万元股权转让给湖南汇益置业发展有限公司。

2006年3月14日，湖南省工商行政管理局核准宏梦卡通上述股权转让变更登记。变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

④2007年9月，出资方式变更、股东更名

2007年9月15日，宏梦卡通股东会作出决议，同意将宏梦卡通6000万元注册资本中的实物出资2940万元变更为货币出资，股东湖南汇益置业发展有限公司更名为湖南汇益数码科技有限公司。

2007年8月24日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字（2007）第331号《验资报告》，根据该验资报告记载：公司原注册资本6000万元，其中以货币出资3060万元，以实物出资2940万元，股东贺梦凡于2004年6月18日投入的实物（房屋）2940万元，本次置换前，其中1200万元股权已转给浙江郡原房地产投资有限公司，540万元股权已转让给湖南汇益数码科技有限公司，现由股东浙江郡原房地产投资有限公司、贺梦凡和湖南汇益数码科技有限公司以实物出资部分2940万元变更为货币出资。经审验，截至2007年8月24日止，公司已收到股东浙江郡原房地产投资有限公司、贺梦凡和湖南汇益数码科技有限公司缴纳的货币资金出资合计2940万元。

此次变更后的股权结构如下：

单位：万元

■

⑤2010年12月，宏梦卡通第三次股权转让

2010年11月29日，贺梦凡与徐双全签订股权转让协议，约定贺梦凡将其持有的宏梦卡通5%股权转让给徐双全，转让价格为300万元。

2010年12月1日，经宏梦卡通股东会决议，同意宏梦卡通股东变更为王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原房地产投资有限公司、湖南汇益数码科技有限公司，同意贺梦凡以300万元将其持有的宏梦卡通5%股权转让给徐双全。

本次股权转让后，宏梦卡通股权结构如下：

单位：万元

■

注：宏梦卡通股东浙江郡原房地产投资有限公司于2011年10月28日更名为浙江郡原控股有限公司。

（2）境外融资架构的建立与解除

为实现海外上市的目的，宏梦卡通历史上设立了境外架构并签署了VIE控制协议，具体情况如下：

宏梦卡通集团有限公司（Greatdreams Cartoon Group, Inc，以下简称“宏梦Cayman”）及其全资子公司宏梦卡通投资（中国）有限公司（英属维京群岛注册公司，Great Dream Cartoon Investment (China) Co., LTD，以下简称“宏梦BVI”）构成的海外控股主体，宏梦BVI在中国境内设立的全资子公司（外商投资企业）宏梦数码（湖南）有限公司（以下简称“宏梦数码”或“WFOE”）。宏梦BVI通过股权投资、债务拆借将资金注入WFOE，再由WFOE将资金以拆借形式注入其他国内主体，并以WFOE为合同主体与宏梦卡通及其子公司签订控制、利润转移、质押、授权等内容的相关协议，实现对宏梦卡通及其子公司的间接控制，并将宏梦卡通及其子公司的经营利润通过服务咨询费等形式转移至WFOE，进而体现为宏梦BVI及宏梦Cayman的投资收益。宏梦卡通VIE协议控制图如下：

序号	姓名	出资方式	出资数额（万）	出资比例
1	徐海滨	货币	500.00	23.50%
2	王响伟	货币	200.00	9.40%
3	陆震	货币	200.00	9.40%
4	骆王琴	货币	186.00	8.74%
5	任峻	货币	150.00	7.05%
6	赵非健	货币	100.00	4.70%
7	葛含芝	货币	70.00	3.29%
8	朱艺潇	货币	50.00	2.35%
9	周惠朵	货币	50.00	2.35%
10	毛莹	货币	40.00	1.88%
11	李剑锋	货币	35.00	1.64%
12	徐让祺	货币	30.00	1.41%
13	高静	货币	30.00	1.41%
14	焦根起	货币	30.00	1.41%
15	杨亚力	货币	30.00	1.41%
16	赵美英	货币	30.00	1.41%
17	庞英	货币	30.00	1.41%
18	吴垠	货币	30.00	1.41%
19	张祖宜	货币	20.00	0.94%
20	余美彤	货币	20.00	0.94%
21	陈相和	货币	20.00	0.94%
22	邓燕燕	货币	20.00	0.94%
23	蒋林静	货币	20.00	0.94%
24	李世玺	货币	20.00	0.94%
25	郎燕飞	货币	20.00	0.94%
26	马洁	货币	15.00	0.70%
27	周满华	货币	15.00	0.70%
28	沈乐文	货币	13.00	0.61%
29	孙林霞	货币	10.00	0.47%
30	高克花	货币	10.00	0.47%
31	孙天禾	货币	10.00	0.47%
32	夏超静	货币	10.00	0.47%
33	尹淑舫	货币	10.00	0.47%
34	申西杰	货币	10.00	0.47%
35	郭盛陶	货币	10.00	0.47%
36	陈志军	货币	10.00	0.47%
37	谭爱苹	货币	10.00	0.47%
38	刘娟	货币	8.00	0.38%
39	余虹	货币	8.00	0.38%
40	郑淑英	货币	6.00	0.28%
41	程菊琴	货币	6.00	0.28%
42	陈志永	货币	5.00	0.23%
43	孙永	货币	5.00	0.23%
44	邓红梅	货币	5.00	0.23%
45	许利娜	货币	5.00	0.23%
46	宣敏	货币	5.00	0.23%
47	许涛	货币	3.00	0.14%
48	何丹鹃	货币	3.00	0.14%
49	赵徐芳	货币	3.00	0.14%
50	冷晶晶	货币	2.00	0.09%
合计			2,218.00	100.00%

项目	2013年12月31日
总资产	2,128.51
总负债	1.50
所有者权益	2,127.01
项目	2013年
营业收入	-
营业利润	-0.99
净利润	-0.99

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	9,133.56	9,380.67	10,269.96
总负债	5.26	5.04	501.62
所有者权益	9,128.30	9,375.63	9,768.35
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	1.14	6.17	60.35
营业利润	-246.93	-392.72	-206.16
净利润	-247.33	-392.72	-206.16

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	303,437.11	268,442.57	245,382.61
总负债	128,371.05	124,398.12	130,882.40
所有者权益	175,066.07	144,044.45	114,500.21
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	163,245.93	160,032.65	161,969.50
营业利润	12,381.64	10,201.42	9,312.16
净利润	20,722.52	18,710.75	8,424.31

序号	业务性质	公司名称	注册资本	持股比例
1	纺织业	浙江富润股份有限公司	18,287.85万元	27.75%
2	纺织业	富润针织有限公司	187.11万美元	75.00%
3	纺织服装业	诸暨富润宠物用品有限公司	38万美元	65.53%

姓名	劳洪波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3502031970XXXXXXXX
住址	杭州市枫桦府第2-1-1002
通讯地址	杭州市潮王路238号银地大厦四层西
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	徐斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3408021969XXXXXXXX
住址	安徽省安庆市宜秀区皖江花园2栋104室
通讯地址	安徽省安庆市宜秀区皖江花园2栋104室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	赵锐均
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251965XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市城关镇铁路西站 2 幢 502 室
通讯地址	杭州市文二西路 683 号西溪湿地创意产业园西区 1-8 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	陈宝林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3423011968XXXXXXXX
住址	安徽省滁州市琅琊区丰乐北路317号7幢302室
通讯地址	滁州市醉翁西路“艺境山城”项目营销中心
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	潘晓惠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3306241973XXXXXXXX
住址	杭州市西湖区文一路104号6幢1单元702室
通讯地址	杭州市西湖区文一西路558号西溪诚园正信苑4幢2单元1202室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	赵林中
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3390111953XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市暨阳街道人民南路76号1单元602室
通讯地址	浙江省诸暨市暨阳街道人民南路76号1单元602室
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	童超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306811979XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市永鑫花园31幢
通讯地址	浙江诸暨市永鑫花园31幢
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	孙元兵
曾用名	孙元军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3423011970XXXXXXXX
住址	滁州市琅琊区清流办事处银花西区社区小桥居民组118号
通讯地址	滁州市琅琊区清流办事处银花西区社区小桥居民组118号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	申西杰
曾用名	申富文
性别	男
国籍	中国
身份证号	5107811985XXXXXXXX
住址	四川省江油市厚坝镇
通讯地址	四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	沈怡
曾用名	沈燚
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251975XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市草塔镇杨焕村沈家57-1
通讯地址	浙江省诸暨市草塔镇杨焕村沈家57-1
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	张祖宜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3390111963XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市街亭镇董村
通讯地址	浙江诸暨市街亭镇董村
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	李战
曾用名	李忠标
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251943XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市蠡湖新村2幢2单元303室
通讯地址	浙江诸暨市蠡湖新村2幢2单元303室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名		洪永刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101041967XXXXXXXX
住址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
通讯地址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	刘薇
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3201141966XXXXXXXX
住址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
通讯地址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
是否取得其他国家或地区的居留权	是

姓名	宣剑波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306811985XXXXXXXX
住址	杭州市西湖区文一西路西溪诚园知敬苑1-2-1102
通讯地址	杭州市文二西路712号西溪乐谷创意产业园3号楼2层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	詹晖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3308241986XXXXXXXX
住址	杭州市文二西路蒋村花园如意苑3幢3单元302室
通讯地址	杭州市文二西路714号西溪乐谷3号楼2楼
是否取得其他国家或地区的居留权	无

交易标的	交易对方	拟定交易价格
杭州长城100%股权（持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权）	长城集团	14,000万元
滁州创意园45.74%股权	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林	18,500万元
宣诚科技100%股权	宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖	4,000万元
新娱兄弟100%股权	天津一诺投资中心（有限合伙）、刘阳	50,000万元
天芮经贸100%股权	洪永刚、刘薇	8,100万元
东方国龙100%股权	许妍红、张澋源	2,000万元
宏梦卡通100%股权	王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全	5,000万元
合计		101,600万元

交易标的	未经审计归属于母公司净资产（万元）	预估值 （万元）	预评估增值率	预估值采用评估方法	拟定交易价格（万元）
杭州长城100%股权	8,511.72	14,000.00	64.48%	资产基础法	14,000.00
宏梦卡通100%股权	206.49	5,000.00	2,421.42%	资产基础法	5,000.00
东方国龙100%股权	176.68	2,000.00	1,031.99%	收益法	2,000.00
新娱兄弟100%股权	795.07	50,000.00	6,188.75%	收益法	50,000.00
滁州创意园45.74%股权	15,690.92	18,500.00	17.90%	资产基础法	18,500.00
天芮经贸100%股权	-17.77	8,100.00	45,682.44%	收益法	8,100.00
宣诚科技100%股权	69.64	4,000.00	5,643.83%	收益法	4,000.00
合计	25,410.76	101,600.00	299.83%		101,600.00

拟收购标的资产	主要业绩承诺
杭州长城	其子公司美人鱼动漫承诺2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于300万元、360万元、432万元
宏梦卡通	无
东方国龙	2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于260万元、338万元、440万元
新娱兄弟	2014、2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元
滁州创意园	无
天芮经贸	2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元
宣诚科技	2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、650万元、845万元

项目	标的公司 财务数据（合计）	本公司2013年 财务数据	比例
资产总额与交易额孰高	101,600.00	54,851.91	185.23%
营业收入	13,766.09	98,247.42	14.01%
资产净额与交易额孰高	101,600.00	42,217.41	240.66%

动漫原创	宏梦卡通、美人鱼动漫（杭州长城全资子公司）、东方国龙
平台运营	新娱兄弟（51wan）
衍生品	滁州创意园、天芮经贸、宣诚科技

公司名称	杭州长城动漫游戏有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
公司住所	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室
法定代表人	赵锐勇
营业执照注册号	330184000299486
经营范围	动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年6月5日

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	2,000.00	100.00%	2,000.00
合计		2,000.00	100.00%	2,000.00

公司名称	诸暨美人鱼动漫有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司住所	诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人	唐祖琛
营业执照注册号	330681000147067
经营范围	许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月25日）；一般经营项目：动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备
成立日期	2013年1月17日

标的公司	员工专业构成	人数	比例
美人鱼动漫	动画制作人员	28	90.32%
	管理人员	3	9.68%
	合计	31	100.00%

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	9.26	5.68
其他应收款	0.14	511.64
存货	536.78	98.94
流动资产合计	546.19	616.26
非流动资产：	-	-
固定资产	6.64	7.87
非流动资产合计	6.64	7.87
资产总计	552.83	624.13
流动负债：
应付账款	17.98	-
应付职工薪酬	5.39	6.66
应交税费	0.02	0.01
其他应付款	242.47	325.23
流动负债合计	265.85	331.90
负债合计	265.85	331.90
所有者权益：	-	-
实收资本(或股本)	300.00	300.00
未分配利润	-13.03	-7.77
所有者权益合计	286.97	292.23
负债和所有者权益总计	552.83	624.13

项目	2014年1-9月	2013年
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	10.22	22.71
财务费用	0.20	0.00
资产减值损失	-5.17	5.17
投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5.26	-27.88
加：营业外收入	-	20.11
减：营业外支出	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-5.26	-7.77
所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-5.26	-7.77

项目	2014年1-9月	2013年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	20.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.003	-
小计	-0.003	20.11
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	-	5.03
非经常性损益净额	-0.003	15.09

地理位置	租赁面积（平方米）	租赁到期日	租金	出租方	是否为关联方
杭州市文二西路714号西溪乐谷3号楼1-3层	3,840	2022.6.23	2.5元/天/平方米，自合同签订之日起每三年递增6%	杭州兆丰天瑞投资管理有限公司	否

项目	2014年9月30日
流动资产：
货币资金	19,019.33
其他应收款	78.96
存货	536.78
流动资产合计	19,635.08
非流动资产：
长期股权投资	-
固定资产	15.98
在建工程	5,491.14
无形资产	12,420.50
商誉	11.90
非流动资产合计	17,939.52
资产总计	37,574.60
流动负债：
应付账款	489.44
应付职工薪酬	8.11
应交税费	4,129.50
其他应付款	8,744.95
流动负债合计	13,372.00
负债合计	13,372.00
所有者权益(或股东权益)：	-
实收资本(或股本)	2,000.00
资本公积	6,513.70
未分配利润	-1.98
归属于母公司所有者权益合计	8,511.72
少数股东权益	15,690.88
所有者权益合计	24,202.60
负债和所有者权益总计	37,574.60

项目	2014年1-9月
一、营业收入	-
减：营业成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	168.81
财务费用	-0.18
资产减值损失	0.40
投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-169.03
加：营业外收入	4,426.00
减：营业外支出	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,256.97
所得税费用	1,064.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,192.13
归属于母公司股东的净利润	1,731.15
少数股东损益	1,460.98

项目	2014年1-9月
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4,426.00
小计	4,426.00
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）	1,106.50
非经常性损益净额	3,319.50

公司名称	湖南宏梦卡通传播有限公司
注册号	430000000013550
企业类型	有限责任公司
住所	长沙经济技术开发区贺龙体校路27号
法定代表人	主宏
注册资本	6,000.00万元
实收资本	6,000.00万元
股权结构	王宏持股40%；浙江郡原控股有限公司持股20%；湖南汇益数码科技有限公司持股20%；贺梦凡持股15%；徐双全持股5%
经营范围	动画电视节目(不含电视剧)的制作、发行、销售:计算机软件及多媒体开发:软件及衍生产品的开发、销售:经营商品和技术的进出口业务(有效期至2011年11月3日止);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2013年2月26日止)。(经营范围中涉及行政许可的凭有效许可经营)。
成立日期	2004年6月28日
经营期限	2004年6月28日至至2024年6月28日

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	王宏	3,060.00	51.00%	3,060.00
2	贺梦凡	2,940.00	49.00%	2,940.00
合计		6,000.00	100.00%	6,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	王宏	3,600.00	60.00%	3,600.00
2	贺梦凡	1,200.00	20.00%	1,200.00
3	浙江郡原房地产投资有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
合计		6,000.00	100.00%	6,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	王宏	2,400.00	40.00%	2,400.00
2	贺梦凡	1,200.00	20.00%	1,200.00
3	浙江郡原房地产投资有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
4	湖南汇益置业发展有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
合计		6,000.00	100.00%	6,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	王宏	2,400.00	40.00%	2,400.00
2	贺梦凡	1,200.00	20.00%	1,200.00
3	浙江郡原房地产投资有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
4	湖南汇益数码科技有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
合计		6,000.00	100.00%	6,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	王宏	2,400.00	40.00%	2,400.00
2	贺梦凡	900.00	15.00%	900.00
3	浙江郡原房地产投资有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
4	湖南汇益数码科技有限公司	1,200.00	20.00%	1,200.00
5	徐双全	300.00	5.00%	300.00
合计		6,000.00	100.00%	6,000.00